证券代码：601888证券简称：中国中免公告编号：临2025-010

中国旅游集团中免股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、《中央企业公司章程指引》（国有资本控股公司）、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款修订后的条款

第一条为维护中国旅游集团中免股第一条为维护中国旅游集团中免股

份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚司的组织和行为，坚持和加强党的全面领持权责法定、权责透明、协调运转、有效导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、制衡的公司治理机制，完善公司法人治理有效制衡的公司治理机制，完善公司法人结构，建设中国特色现代国有企业制度，治理结构，建设中国特色现代国有企业制根据《中国共产党章程》《中国共产党国度，根据《中国共产党章程》《中国共产有企业基层组织工作条例（试行）》《中党国有企业基层组织工作条例（试行）》华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订港上市规则》”）等有关规定和要求，制定本章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事担任，担任公司法

1定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条经依法登记，公司的经营

范围：旅游商品相关项目的投资与管理；

旅游服务配套设施的开发、改造与经营；

第十四条经依法登记，公司的经营旅游产业研究与咨询服务等。（市场主体范围：旅游商品相关项目的投资与管理；

依法自主选择经营项目，开展经营活动；

旅游服务配套设施的开发、改造与经营；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后旅游产业研究与咨询服务等。

依批准的内容开展经营活动；不得从事国

公司按照市场导向，根据经营发展的家和本市产业政策禁止和限制类项目的

需要和自身能力，经公司登记机关核准，经营活动。）可适时调整经营范围。

公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面第十八条公司发行的面额股，每股值为人民币一元。面值为人民币一元。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十三条公司或公司的子公司司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或事会按照本章程或者股东会的授权作出者拟购买公司股份的人提供任何资助。

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

22/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十六条公司可以减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本。公司减少注册资本，应当按照《公司之日起10日内通知债权人，并于30日内法》以及其他有关规定和本章程规定的程在报纸上公告。债权人自接到通知书之日序办理。

起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股票前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所上

第三十一条发起人持有的本公司股市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

除前款规定外，公司股东、实际控制公司公开发行股票前已发行的股份，自公人拟转让其持有的公司股份的，还应当符司股票在证券交易所上市交易之日起1年合届时有效的法律、行政内不得转让。

法规、部门规章、规范性文件及公司股票

除前款规定外，发起人和公司股东拟上市地证券交易所的规则的规定。

转让其持有的公司股份的，还应当符合届公司董事、监事、高级管理人员应当

时有效的法律、行政法规、部门规章、规向公司申报所持有的本公司的股份及其变范性文件及公司股票上市地证券交易所的动情况，在就任时确定的任职期间每年转规则的规定。

让的股份不得超过其所持有本公司股份总

公司董事、监事、高级管理人员应当

数的25%；所持本公司股份自公司股票上向公司申报所持有的本公司的股份及其变市交易之日起1年内不得转让。上述人员动情况，在任职期间每年转让的股份不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公超过其所持有本公司股份总数的25%；所司股份。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起

……

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

上述要求不适用于香港中央结算有不得转让其所持有的本公司股份。

限公司及香港中央结算（代理人）有限公

……司。

上述要求不适用于香港中央结算有

股份在法律、行政法规、部门规章、

限公司及香港中央结算（代理人）有限公规范性文件及公司股票上市地证券交易司。

所规则规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

3第三十七条公司股东享有下列权

第三十六条公司股东享有下列权

利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加

参加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规

（四）依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券交

章、规范性文件、公司股票上市地证券交

易所的规则及本章程的规定转让、赠与或

易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的会会议决议、监事会会议决议、财务会计

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按

（六）公司终止或者清算时，按其所其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；

配；

（七）对股东大会做出的公司

（七）对股东会做出的公司合并、分

合并、分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其股收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规

（八）法律、行政法规、部门规章、章、规范性文件、公司股票上市地证券交

规范性文件、公司股票上市地证券交易所易所的规则及本章程所赋予的其他权利。

的规则及本章程所赋予的其他权利。

第三十八条股东提出查阅、复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

第三十七条股东提出查阅前条所述

书面文件，公司经核实股东身份、查阅或有关信息或者索取资料的，应当向公司提复制目的等情况后，按照相关法律、行政供证明其持有公司股份的种类以及持股数

法规、部门规章、规范性文件、公司证券

量的书面文件，公司经核实股东身份后按上市地证券交易所的规则及本章程等相照股东的要求予以提供。

关规定予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东大会、董事会第三十九条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、公司股东会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，序、表决方式违反法律、行政法规或者本

4或者决议内容违反本章程的，股东有权自章程，或者决议内容违反本章程的，股东

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤有权自决议作出之日起60日内，可以请求销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

第三十九条董事、高级管理人员执以上单独或合计持有公司1%以上股份的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东有权书面请求监事会向人民法院提起

章程的规定，给公司造成损失的，连续180诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政日以上单独或合并持有公司1%以上股份法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东有权书面请求监事会向人民法院提的，前述股东可以书面请求董事会向人民起诉讼；监事会执行公司职务时违反法法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司……造成损失的，股东可以书面请求董事会向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照……前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级损失的，本条第一款规定的股东可以依照管理人员执行职务违反法律、行政法规或前两款的规定向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失，或者公司的董事、监事、高级管理人员执他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合计持有章程的规定给公司造成损失，公司的控股公司1%以上股份的股东，可以依照《公股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给司法》第189条前三款规定书面请求全资

公司造成损失，投资者保护机构持有公司子公司的监事会、董事会向人民法院提起股份的，可以为公司的利益以自己的名义诉讼或者以自己的名义直接向人民法院向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期提起诉讼。

限不受《公司法》规定的限制。公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给

5公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

第四十一条公司股东承担下列义第四十三条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规（一）遵守法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司股票上市地证券交章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程；易所的规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有股东有限责任，逃避债务，严重损害公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人债权人利益的，应当对公司债务承担连带利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

第四十三条公司的控股股东、实际益。违反规定的，给公司造成损失的，应控制人不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。

益。违反规定的，给公司造成损失的，应公司控股股东、实际控制人对公司和当承担赔偿责任。公司社会公众股股东负有诚信义务。控股公司控股股东及实际控制人对公司股东应严格依法行使出资人权利，控股股和公司社会公众股股东负有诚信义务。控东不得利用利润分配、资产重组、对外投股股东应严格依法行使出资人权利，控股资、资金占用、借款担保等方式损害公司股东不得利用利润分配、资产重组、对外和社会公众股股东的合法权益，不得利用投资、资金占用、借款担保等方式损害公其控制地位损害公司和社会公众股股东的

司和社会公众股股东的合法权益，不得利利益。

用其控制地位损害公司和社会公众股股东公司的控股股东、实际控制人指示董的利益。事、高级管理人员从事损害公司或者股东控股股东提名公司董事、监事候选人利益的行为的，与该董事、高级管理人员的，应当遵循法律法规和本章程规定的条承担连带责任。

件和程序。控股股东不得对股东大会人事控股股东提名公司董事、监事候选人选举结果和董事会人事聘任决议设置批准的，应当遵循法律法规和本章程规定的条程序。件和程序。控股股东不得对股东会人事选……举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

……

第四十四条股东大会是公司的权力第四十六条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

6（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换董事、监事，决定

的董事、监事，决定有关董事、监事的报有关董事、监事的报酬事项；

酬事项；……

……（十八）审议批准法律、行政法规、

（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地

部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由证券交易所的规则或本章程规定应当由股股东会决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权债券作出决议。

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或少于本章程所定人数的2/3时；人数或少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

…………第五十二条独立董事（即独立非执第五十四条经全体独立董事（即独行董事）有权向董事会提议召开临时股东立非执行董事）过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规、董事要求召开临时股东会的提议，董事会公司股票上市地证券交易所的规则和本章应当根据法律、行政法规、公司股票上市

程的规定，在收到提议后10日内提出同意地证券交易所的规则和本章程的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股会的通知；董事会不同意召开临时股东会

东大会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。

第五十九条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。提案股东临时提案并书面提交召集人。提案股东资资格属实、相关提案符合《公司法》等相格属实、相关提案符合《公司法》等相关

关要求的，召集人应当将其提交股东大会要求的，召集人应当将其提交股东会审

7审议，并在收到提案后2日内发出股东大议，并在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案违反法律、行政法规、部门规章、公司股东大会通知后，不得修改股东大会通知股票上市地证券交易所的规则或者本章中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会召开前，符合条件的股东提除外。

出临时提案的，发出提案通知至会议决议除前款规定的情形外，召集人在发出公告期间的持股比例不得低于3%，且应股东会通知后，不得修改股东会通知中已当向召集人提供持有公司3%以上股份的列明的提案或增加新的提案。

证明文件。股东会召开前，符合条件的股东提出股东大会通知中未列明或不符合本临时提案的，发出提案通知至会议决议公

章程第五十八条规定的提案，股东大会不告期间的持股比例不得低于1%，且应当

得进行表决并作出决议。向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十三条股东大会召开时，本公第七十五条股东会要求公司董事、司全体董事、监事和董事会秘书应当出席监事和高级管理人员列席会议的，董事、会议，总经理和其他高级管理人员应当列监事和高级管理人员应当列席并接受股席会议。东的质询。

第八十五条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累行使表决权，每一股份享有一票表决权积投票制除外）。（类别股东、累积投票制除外）。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当根据相关法律计票。单独计票结果应当根据相关法律法法规及公司股票上市地证券交易所的规则规及公司股票上市地证券交易所的规则及及时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第一百一十一条公司党委的主要职第一百一十三条公司党委的主要职

责是：责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会理事项，支持股东会、董事会、监事会和

8和经理层依法行使职权；经理层依法行使职权；

…………

（七）领导公司思想政治工作、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。工会、共青团、妇女组织等群团组织。；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百一十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

新增

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条第一款所

列情形的，公司将解除其职务。

第一百一十三条董事应当积极作第一百一十六条董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义

务：务：

…………

9（三）未经股东大会同意，不得为本人及（三）未经股东会同意，不得为本人及其其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业业机会，不得自营、委托他人经营公司同机会，不得自营、委托他人经营公司同类类业务；业务；

…………公司监事和高级管理人员应当参照前款规定的忠实与勤勉义务同样适用于前款规定履行职责。公司监事和高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用第一款的规定。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条董事执行职务，给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

第一百一十九条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章、规范当承担赔偿责任。

性文件、公司股票上市地证券交易所的规

董事执行职务时违反法律、行政法

则或本章程的规定，给公司造成损失的，规、部门规章、规范性文件、公司股票上应当承担赔偿责任。

市地证券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条公司设董事会，对第一百二十五条公司设董事会，董股东大会负责。董事会发挥“定战略、作决事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作策、防风险”的作用，依照法定程序和本章用，依照法定程序和本章程行使对公司重程行使对公司重大问题的决策权，并加强大问题的决策权，并加强对经理层的管理对经理层的管理和监督。和监督。

第一百二十二条董事会由5-11名第一百二十六条董事会由3-13名董

董事组成，其中至少包括3名独立董事且事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3

1/3以上董事人数需为独立董事，且至少包以上董事人数需为独立董事，且至少包括

括1名会计专业人士，该会计专业人士须1名会计专业人士，该会计专业人士须具具备符合监管要求的适当的专业资格，或备符合监管要求的适当的专业资格，或具具备适当的会计或相关的财务管理专长。备适当的会计或相关的财务管理专长。外外部董事人数原则上应该超过董事会全体部董事人数原则上应该超过董事会全体成成员的半数。外部董事是指不在公司担任员的半数。外部董事是指不在公司担任其其他职务的非执行董事。他职务的非执行董事。

…………

第一百二十三条董事会决定公司重第一百二十七条董事会决定公司重

大经营管理事项，应当事先经过公司党委大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。前置研究讨论。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

10(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大会计估计变更方案；决算方案；

…………

(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外外捐赠等事项；捐赠等事项；

……(二十一)向股东会提请聘请或更换

(二十一)向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所及其报酬；

换为公司审计的会计师事务所及其报酬；……

……(二十四)批准董事会授权决策制度

(二十四)批准董事会授权决策制度，及授权决策方案，按照审慎授权、规范有

按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对

顾、适时调整的原则对董事长或总经理的董事长或总经理的授权；

授权；……

……公司重大事项应当由董事会集体决

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权董事长、总经理等行使。超过股东大会授范围的事项，应当提交股东会审议。

权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当制定向经理层授权的管董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权机制和总经理定踪监督、动态调整的的授权机制和总经理期向董事会报告的工作机制。董事会是规定期向董事会报告的工作机制。范授权管理的责任主体，不因授权而免除公司发生财务资助、提供担保交易事法律、行政法规、国资监管规章和规范性项，除应当经全体董事的过半数审议通过文件规定的应由其承担的责任。

外，还应当经出席董事会会议的2/3以上公司发生财务资助、提供担保交易事董事审议通过，并及时披露。项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

第一百二十九条代表1/10以上表决第一百三十三条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数可以提议召开董事会临时会议。董事长应独立董事、董事长或总经理，可以提议召当自接到提议后10日内，召集和主持董事开董事会临时会议。董事长应当自接到提会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事与董事会会议第一百三十七条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系

11数通过；但所审议事项属于须经董事会2/3董事出席即可举行，董事会会议所作决议

以上董事通过的事项，须经无关联关系董须经无关联关系董事过半数通过；但所审事2/3以上通过。出席董事会的无关联董议事项属于须经董事会2/3以上董事通过事人数不足3人的，应将该事项提交股东的事项，须经无关联关系董事2/3以上通大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十二条本章程第一百一十

新增四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔

第一百四十五条高级管理人员执行偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

公司职务时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。

章、公司股票上市地证券交易所的规则或

高级管理人员执行职务时违反法律、

本章程的规定，给公司造成损失的，应当行政法规、部门规章、公司股票上市地证承担赔偿责任。

券交易所的规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事会向股东大会第一百六十三条监事会向股东会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（三）对董事、高级管理人员执行公（三）对董事、高级管理人员执行职

司职务的行为进行监督，对违反法律、行务的行为进行监督，对违反法律、行政法政法规、公司股票上市地证券交易所的规规、公司股票上市地证券交易所的规则、

则、本章程或者股东大会决议的董事、高本章程或者股东会决议的董事、高级管理级管理人员提出罢免的建议；人员提出解任的建议；

…………

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东会，在董事

事会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持股股东大会职责时召集和主持股东大会；东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东会提出提案；

…………

（九）发现董事、高级管理人员违反（九）发现董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的，应当履行监督职法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报责，并向董事会通报或者向股东会报告，告，也可以直接向中国证监会及其派出机也可以直接向中国证监会及其派出机构、构、证券交易所或者其他部门报告。证券交易所或者其他部门报告。

…………

第一百六十四条监事会每6个月至

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。

通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法

12定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、监事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司转为增加公司资本。但是，资本公积金将亏损，应当先使用任意公积金和法定公积不用于弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十九条法定公积金转为资第一百七十四条法定公积金转为增本时，所留存的该项公积金将不少于转增加注册资本时，所留存的该项公积金将不前公司注册资本的25%。少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司聘用、解聘会

第一百八十条公司聘用会计师事务

计师事务所，经审计与风险管理委员会全所必须由股东大会决定，董事会不得在股体成员过半数同意后提交董事会审议，并东大会决定前委任会计师事务所，本章程由股东会决定。董事会不得在股东会决定另有规定的情况除外。

前委任会计师事务所。

公司聘用会计师事务所的聘期，自公公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年司本次年度股东会结束时起至下次年度

度股东大会结束时为止，可以续聘。

股东会结束时为止，可以续聘。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百条公司合并可以采取吸收合

一个公司吸收其他公司为吸收合并，并或者新设合并。

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设一个公司吸收其他公司为吸收合并，立一个新的公司为新设合并，合并各方解被吸收的公司解散。两个以上公司合并设散。清算组成员应当忠于职守，依法履行立一个新的公司为新设合并，合并各方解清算义务。

散。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

13清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合

第一百九十六条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出合并决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内指定媒体上或者国家企业信用信息公示在指定媒体上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第二百〇四条公司分立，其财产作

第一百九十八条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定

10日内通知债权人，并于30日内在指定

媒体上或者国家企业信用信息公示系统媒体上公告。

公告。

第二百〇六条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

第二百条公司需要减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议30日内在指定媒体上或者国家企业信用

之日起10日内通知债权人，并于30日内信息公示系统公告。债权人自接到通知书在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一

百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注新增

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

14依照前款规定减少注册资本的，不适

用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解

散：

第二百〇二条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届

散：

满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要

（二）股东大会决议解散；

解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责散；

令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司10%继续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院解过其他途径不能解决的，持有公司全部股散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第

第二百〇三条公司有本章程第二百二百一十一条第一款第（一）项、第（二）

〇二条第（一）项情形的，可以通过修改项情形的，且尚未向股东分配财产的，可本章程而存续。以通过修改本章程或者股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

15第二百一十三条公司因本章程第

二百一十一条第一款第（一）项、第（二）

第二百〇四条公司因本章程第二百

项、第（四）项、第（五）项规定而解散

〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）的，应当清算。董事为公司清算义务人，项、第（五）项规定而解散的，应当在解应当在解散事由出现之日起15日内组成

散事由出现之日起15日内成立清算组，开清算组进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有的人员组成。逾期不成立清算组进行清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算期间行第二百一十四条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成

第二百〇六条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内在内在指定媒体上或者国家企业信用信息指定媒体上公告。债权人应当自接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知之书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

……

第二百一十七条清算组在清理公司

第二百〇八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人人民法院申请破产清算。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百〇九条公司清算结束后，清第二百一十八条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十条清算组成员应当忠于

第二百一十九条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给

意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十七条释义第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份

16股（含表决权恢复的优先股）占公司股本占公司股本总额超过50%的股东；或者持

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有股份的比例虽然未超过50%，但其持有然不足50%，但依其持有的股份所享有的的股份所享有的表决权已足以对股东会表决权已足以对股东大会的决议产生重的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支配公的股东，但通过投资关系、协议或者其他司行为的自然人、法人或者其他组织。

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条本章程所称“以第二百二十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百三十条本章程未尽事宜或与

本章程生效后颁布、修改的法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地的证券交新增

易所的规则相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券交易所的规则执行。

除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均改为“股东会”，“半数以上”均改为“过半数”，其他条款内容保持不变，涉及条款号调整的，不再逐条列示。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会

2025年3月29日

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