辽港股份:北京市嘉源律师事务所关于辽宁港口股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于辽宁港口股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

None

年

源

嘉源律师事务所

1JIAYUANLAW OFFCES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN

致:辽宁港口股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于辽宁港口股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(2024)-04-719

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受辽宁港口股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现

行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以

及《辽宁港口股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,

2024指派本所律师对公司年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)

进行见证,并依法出具本法律意见书.2

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原

件一致、副本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的

真实性及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1.2024年8月26日,公司召开第七届董事会2024年第7次(临时)会议并决

议召开本次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

2.2024年9月3日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证

券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(以下合称“指定信息披露

2024媒体”)公告了《辽宁港口股份有限公司关于召开年第二次临时股东大会的

通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时间、地点、

会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方

式等事项.

3.2024年9月9日,单独持有28.83%股份的股东营口港务集团有限公司提出

临时提案《关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案》

并书面提交股东大会召集人.

4.2024年9月11日,公司在指定信息披露媒体发出《辽宁港口股份有限公司

2024关于年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》.除了上述增加临时提案

外,公司于2024年9月3日公告的原股东大会会议通知事项不变.

5.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.其中,公司

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)向公

司A股股东提供网络形式的投票平台.本次股东大会现场会议于2024年9月24日2

9:00在辽宁省大连市中山区港湾街1号辽港集团109会议室举行,由于董事长王志

贤先生因公务无法出席本次会议,经半数以上董事推举,现场会议由公司董事魏

明晖先生主持.本次股东大会A股股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,

也可以登录互联网投票平台进行投票.本次股东大会A股股东通过交易系统投票

平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-

11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00.

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律法规及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

其他

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书

1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股

东代表以及通过网络投票的股东共计1,439名,代表股份17,096,949,802股,占公

司有表决权股份总数的%.71.275703

2.出席本次股东大会现场会议的A股股东和代理人均持有相关身份证明,

其中委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身

份由上证所信息网络有限公司进行认证.出席本次股东大会的公司H股股东资格

由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定.

3.本次股东大会的召集人为公司董事会.

4.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.

本所认为,现场出席本次股东大会的A股股东资格、其他会议人员资格以及

召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.

出席本次股东大会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司

予以认定.

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1.本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网

络投票相结合的方式进行表决.关联股东回避了对关联议案的表决.

2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事

项逐项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现

场会议的表决票进行清点和统计.

3.本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了

本次网络投票的投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果.

4.本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过,详情如下:议案注释号议案名称类别同意反对弃权

股数(5)股数(5)股数(5)

1 关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服 A股 1,467,295,361 989,546.07 7,449,820 5,024.17 8,051,232 5,429.76

H股 5,401,625 999,149.13 850.87 0.0

合计1,472,696,986989,580.957,454,4205,009.018,051,2325,410.04

其他

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书议案注释号议案名称类别同意反对弃权

股数比例(%)股数(5)股数(5)

务协议暨关联交易的议案

2 关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案 A股 1,467,525,505 989,701.28 7,437,257 5,015.69 7,833,651 5,283.03

H股 5,401,625 999,149.13 850.87 0.0

3.00关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案

3.01 回购股份的目的 A股 13,768,064,796 999,384.36 4,789,141 347.63 3,692,240 268.01

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0.0 0.0

合计17,088,468,421999,503.924,789,141280.123,692,240215.96

3.02 回购股份的种类 A股 13,767,652,679 999,354.45 4,764,941 345.87 4,128,557 299.68

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0 0 0.0

合计17,088,056,304999,479.824,764,941278.74,128,557241.48

3.03 回购股份的方式 A股 13,769,578,279 999,494.22 5,157,747 374.39 1,810,151 131.39

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0.0 0 0.0

合计17,089,981,904999,592.455,157,747301.671,810,151105.88

3.04 回购股份的实施期限 A股 13,766,536,564 999,273.43 5,751,341 417.47 4,258,272 309.1

合计17,086,940,189999,414.545,751,341336.394,258,272249.07

3.05 本次回购的价格 A股 13,768,369,616 999,406.49 6,160,000 447.13 2,016,561 146.38

H股 3,320,399,025 999,998.61 0.0 4,600 1.39

合计17,088,768,641999,521.486,160,000360.32,021,161118.22

3.06 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 A股 13,768,546,078 999,419.3 5,719,757 415.18 2,280,342 165.52

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0 0 0.0

合计17,088,949,703999,532.075,719,757334.552,280,342133.38

3.07 本次回购的资金来源 A股 13,767,014,102 999,308.09 5,268,104 382.4 4,263,971 309.51

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0 0

合计17,087,417,727999,442.475,268,104308.134,263,971249.4

3.08 回购股份后依法注销的相关安排 A股 13,768,709,454 999,431.15 4,915,951 356.84 2,920,772 212.01

H股 3,320,403,625 1,000,000.0 0 0

合计17,089,113,079999,541.634,915,951287.532,920,772170.84

None

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书议案注释号议案名称类别同意反对弃权

股数比例(%)股数比例(%)股数比例(%)

3.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排 A股 13,768,395,656 99.940838 5,365,057 0.038943 2,785,464 0.020219

H股 3,320,399,025 99.999861 0.000000 4,600 0.000139

合计17,088,794,68199.9523015,365,0570.0313802,790,0640.016319

3.10 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 A股 13,768,788,974 99.943693 5,651,860 0.041025 2,105,343 0.015282

H股 3,320,403,625 100.000000 0.000000 0 0.000000

合计17,089,192,59999.9546285,651,8600.0330582,105,3430.012314

A股中小投资者的表决情况如下:议案注释号议案名称同意反对弃权

股数比例(%)股数比例(%)股数比例(%)

1关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案1,467,295.3698.9546077,449,8200.5024178,051.230.542976

2关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案1,467,525.5098.9701287,437,2570.5015707,833.650.528302

3.00关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式第二次回购股份的议案

3.01回购股份的目的1,541,624.6299.4528524,789,1410.3089563,692.240.238192

3.02回购股份的种类1,541,212.5099.4262654,764,9410.3073954,128.550.266340

3.03回购股份的方式1,543,138.1099.5504895,157,7470.3327351,810.150.116776

3.04回购股份的实施期限1,540,096.3999.3542635,751,3410.3710294,258.270.274708

3.05本次回购的价格1,541,929.4499.4725166,160,0000.3973922,016.560.130092

3.06拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额1,542,105.9099.4839005,719,7570.3689912,280.340.147109

3.07本次回购的资金来源1,540,573.9299.3850695,268,1040.3398554,263.970.275076

3.08回购股份后依法注销的相关安排1,542,269.2899.4944404,915,9510.3171362,920.770.188424

3.09公司防范侵害债权人利益1,541,955.4899.4741965,365,0570.3461092,785.460.179695

其他

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书议案注释号议案名称同意反对弃权

股数比例(%)股数(5)股数(5)

的相关安排24

3.10股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权1,542,348.80994,995.75,651,8603,646.112,105.341,358.19

议案1、议案2为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

3所持有效表决权过半数通过；议案为特别决议议案,应由出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过.根据统计的现场及网

络投票结果,本次股东大会审议的议案均获通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法

律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章

程》的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及

公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的.

(此页以下无正文)

2024辽港股份年第二次临时股东大会嘉源·法律意见书

2024(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于辽宁港口股份有限公司年第

二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:颜

经办律师:张舟

林佩盈风

2o24年2月日

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