招商局能源运输股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（王英波）

2024年度，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船”或“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，忠实履行独立董事职责，通过网络连线、视频会议、实地调研等多种方式与公司沟通交流，积极出席董事会及专门委员会会议，主动了解公司的生产经营和运作情况，及时获取会议资料等相关信息，本着独立、客观、公正的原则，审慎决策并依法发表独立意见，为招商轮船的风险控制、生产经营、利润分配、制度建设、关联交易管理以及可持续发展管理等工作提

出意见和建议，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2024年度的工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

王英波：男，北京大学法律学学士，对外经济贸易大学工商管理硕士；执业律师；北京大成律师事务所高级合伙人；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员和宁波仲裁委员会仲裁员。1985年7月至1987年5月，任职于铁路运输高级法院。1987年5月至1993年6月，任职于中国对外贸易运输(集团)总公司法律部。1993年6月至1996年6月，任中国外运下属合资公司副总经理。1996年6月开始从事律师工作，2010年5月至今，任北京大成律师事务所律师、高级合伙人。2023年7月起，担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年公司召开董事会会议12次，其中现场结合视频会议

6次，以书面方式召开6次，亲自出席11次，委托表决1次。

全年召开股东大会3次，亲自出席3次，参会具体情况如下：出席董事会情况出席股东大会情况独立董事本年应参亲自出席委托出席缺席出席加

姓名(次)(次)(次)股东大会次数董事会次数王英波1211103本人作为独立董事充分运用法律及工商管理专业知识和航

运企业管理经验，围绕公司可持续发展建设、股份回购、内部控制制度的建设等重大的事项，为公司把关并提出合理化建议，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

2024年，本人担任公司独立董事及第七届董事会可持续发

展委员会主任委员，审计委员会委员，提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员。

专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的规定。在实际运作中，本人对公司的各项相关工作提出了建议和意见，对公司重大事项的决策发挥了推动作用。

主要履行以下职责：

1、参与审计委员会工作情况

公司2024年共召开审计委员会会议6次，审议议案23项。其中现场结合视频会议3次，以书面方式召开3次，本人均按时出席，未有无故缺席情况发生。

召开日期召开方式会议内容会议审议并通过了《关于〈公司董事会审计委现场结合

2024年3月22日员会2023年度履职情况的报告〉的议案》等17

视频项议案。

会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年第

2024年4月25日书面审议一季度报告〉的议案》1项议案。

会议审议并通过了《关于变更拟聘任的公司

2024年6月5日书面审议2024年度财务及内控审计机构的议案》1项议案。

现场结合会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年半

2024年8月28日视频年度报告〉的议案》2项议案。

2024年10月25会议审议并通过了《关于审议〈公司2024年第书面审议日三季度报告〉的议案》1项议案。

现场结合会议审议并通过了《关于公司2024年度审计计

2024年12月4日视频划的议案》1项议案。

2、参与提名委员会工作情况

2024年，公司共召开提名委员会会议5次，审议议案6项。

其中现场结合视频会议1次，以书面方式召开4次，本人均按时出席。上述会议相关提名程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

召开日期召开方式会议内容会议审议并通过了《关于对总法律顾问、首席

2024年3月25日书面审议合规官候选人史秀丽女士进行任职资格审查的议案》1项议案。会议审议并通过了《关于对副总经理候选人赵现场结合

2024年4月25日春吉先生进行任职资格审查的议案》1项议

视频案。

会议审议并通过了《关于对刘振华先生进行董

2024年8月26日书面审议事候选人任职资格审查的议案》1项议案。

会议审议并通过了《关于对陈学先生进行董事

2024年9月13日书面审议任职资格审查的议案》1项议案。

会议审议并通过了《关于提名刘振华先生为公

2024年10月25日书面审议司副董事长的议案》等2项议案。

3、参与薪酬与考核委员会工作情况

公司2024年共召开薪酬与考核委员会会议2次，审议议案

4项。其中现场结合视频会议1次，以书面方式召开1次，本人均按时出席。其中《关于调整公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》因成员回避无法半数以上通过形成有效审议意见，直接提交董事会审议。会议议案的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

召开日期召开方式会议内容2024年3月21现场结合会议审议并通过了《关于向激励对象授予第二期日视频股票期权计划预留期权的议案》等3项议案。

2024年4月25会议审议了《关于调整公司第七届董事会独立董书面审议日事薪酬的议案》1项议案。

4、参与可持续发展委员会工作情况

报告期内，公司以现场结合视频会议方式召开可持续发展委员会会议1次，审议议案2项，本人均按时出席。会议听取了公司关于 ESG 工作情况及公司 ESG 整体表现的总结汇报，提出了公司应在 ESG 领域继续努力，明确改进方向，以提升公司整体 ESG 表现。

召开日期召开方式会议内容现场结合会议审议并通过了《关于审议〈公司2023年度

2024年7月26日视频 ESG报告〉的议案》等2项议案。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2024年，公司共召开独立董事专门会议6次，审议并通过议案13项。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，必要时向公司相关部门和人员询问，对相关议案进行了认真审查，做出了独立、客观、审慎的判断，充分地发表了意见。本人及其他独立董事一致认为，上述议案均合法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关担保、投资、关联交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2024年，公司未出现需要独立董事行使特别职权的情况。

召开日期召开方式会议内容现场结合会议审议并通过了《关于〈公司独立董事2023

2024年3月26日视频年度述职报告〉的议案》等5项议案。

会议审议并通过了《关于向CLNG增资建造LNG

2024年4月25日书面审议船舶的关联交易议案》1项议案。

会议审议并通过了《关于〈关于公司参与安通

2024年6月5日视频控股股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市〉的议案》1项议案。会议审议并通过了《关于审议〈招商局集团财现场结合

2024年8月28日务有限公司2024年6月30日风险评估报告〉的议

视频案》等2项议案。

会议审议并通过了《关于公司参与安通控股股现场结合

2024年12月2日份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公

视频司重组上市的议案》等4项议案。

2024年12月17现场结合会议审议并通过了《关于向招银金租长期期租日视频租入散货船的关联交易的议案》1项议案。

（四）与中小股东的交流沟通情况

2024年度，作为公司独立董事，本人按照相关规定，持续

学习中国证券监督管理委员会、证券交易所及各上市公司协会

等发布的法规、规章制度、工作指引等，全面了解相关法律法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案进行详细审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的客观性和科学性，推动公司规范运作，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益；同时，本人利用出席股东大会的机会，加强了与投资者的互动和交流。

（五）现场调研情况及公司配合独立董事工作的情况。

报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，通过董事会、专门委员会参与公司重大事项决策的同时，在公司管理层及相关部门负责人的陪同下，持续进行调研活动，深入现场了解公司生产经营现状，在现场调研过程中结合自身法律和工商管理专业背景及航运企业管理经验经验向公司提出合理化建议，为公司的稳健发展提供决策参考。本人共参加了1次调研。

2024年5月31日，作为可持续发展委员会主任委员，听取

公司 ESG 办公室关于 ESG 工作情况的工作汇报，并参与君合律师所专家关于 ESG 的培训，持续学习了解相关最新政策及制度要求，指出公司 ESG 工作需要持续努力，全面提升公司 ESG 整体表现。

报告期内，自中国证监会施行《上市公司独立董事管理办法》以来，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持，公司积极组织董事及高管参与共4场独立董事制度改革相关培训工作。有力支持本人以专业能力和经验做出独立判断，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2024年度，本人协同其他委员积极参加董事会及相关专门

委员会会议、独立董事专门会议，通过电话、会谈、现场调研等多种形式与公司管理层及相关人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况、关联交

易决策情况及公司经营重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

（一）公司回购股份的执行情况。2024年10月17日，第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于审议〈公司以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》。

2024年11月1日，2024年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购金额不低于人民币2.22亿元（含），不超过人民币4.43亿元（含），回购股份全部用于注销并减少注册资本。

截至2024年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累积回购股份2006.40万股，累计回购金额13246.42万元（不含交易费用）。

（二）公司董事提名选举情况。

公司副董事长吴泊先生及邓伟栋先生因工作调整变动原因，分别在2024年5月及8月已辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。

2024年8月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，

会议审议通过了《关于提名刘振华先生为公司董事候选人》的议案。2024年10月28日第七届董事会第十五次会议选举刘振华先生及陈学先生为第七届董事会副董事长并调整专门委员会人员，任期同本届董事会。

上述事项已经董事会提名委员会分别于2024年8月26日、

9月13日及10月25日前置审议。

（三）公司利润分配方案的实施情况。1、2023年度利润分配方案

2024年3月26日，2023年度董事会审议通过了2023年度

的利润分配方案。以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟每10股派发现金红利人民币2.38元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本8143806353.00股，拟合计派发现金股利为人民币1938225912.01元（含税）。

现金分红占实际归属招商轮船上市公司股东净利润的40.07%。

董事会于2024年7月按上述方案完成现金红利的派发工作，其中招商局集团和中石化集团的现金红利由公司自行派发，其余股东的现金红利通过证券交易所和登记结算公司系统代为发放。

2、2024年半年度利润分配方案

2024年8月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通

过了《关于〈公司2024年半年度利润分配方案〉的议案》。以

2024年6月30日的公司总股本为基数，拟每10股派发现金红

利人民币1元（含税），合计派发现金红利814380635.30元。

现金红利相当于当期归属于上市公司股东净利润的32.62%；占

最近一期经审计合并报表未分配利润的5.53%。

董事会于2024年10月按上述方案完成现金红利的派发工作，其中招商局集团和中石化集团的现金红利由公司自行派发，其余股东的现金红利通过证券交易所和登记结算公司系统代为发放。上述事项已经董事会审计委员会分别于2024年3月22日及

8月28日前置审议。

（四）关联交易事项的决策及监督执行情况。

1、非日常关联交易

（1）2024年4月25日，第七届董事会在任独立董事对第七届董事会 2023 年度董事会会议拟审议的《关于向 CLNG 增资建造 LNG 船舶的关联交易议案》召开了第七届独立董事第五次

专门会议，进行研究审议。会议听取了管理层对于 LNG 船舶建造的询价、比价情况和造船条件汇报，并进行了询问，同意了此项关联交易，并同意将其提交董事会审议。

（2）2024年8月28日，第七届董事会在任独立董事对第七届董事会第十三次会议拟审议的《关于向招商租赁和招银金租长期期租租入散货船的关联交易的议案》召开了第七届独立

董事第七次专门会议，进行研究审议。独立董事一致认为该项

关联交易符合公司发展战略和可持续发展的需要，定价公允合理，询价、定价流程符合相关法律法规及相关监管要求，同意了此项关联交易，并同意将其提交董事会审议。

（3）2024年8月28日，第七届董事会在任独立董事对第七届董事会第十三次会议拟审议的《招商局集团财务有限公司

2024年6月30日风险评估报告》议案召开了第七届独立董事第

七次专门会议，进行研究审议，认为风险较低。会议同意了对招商局集团财务公司2024年半年度出具的风险评估报告，并同意将其提交董事会审议。（4）2024年12月17日，第七届董事会在任独立董事对第七届董事会第十七次会议拟审议的《关于向招银金租长期租入散货船的关联交易的议案》召开了第七届独立董事第九次专门会议，进行研究审议。独立董事一致认为该项关联交易符合公司发展战略和可持续发展的需要，定价公允合理，询价、定价流程符合相关法律法规及相关监管要求，同意了此项关联交易，并同意将其提交董事会审议。

2、日常关联交易

2024年3月26日，第七届董事会在任独立董事对公司第七届董事会2023年度董事会会议拟审议的《关于公司2023年度日常关联交易情况报告及2024年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见的议案》2个议案召开了独立董事第四次会议，进行研究审议。经认真核查，同意将其提交董事会审议，并出具了《关于公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见》。

2024年12月2日，第七届董事会在任独立董事对公司第七届董事会第十六次会议拟审议的《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》召开独立董事第八次专门会议，审议并同意了公司2025年度日常关联交易预计情况，该议案经董事会

第十六次会议、监事会第十一次会议审议通过后将提交公司股东大会审议。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年3月26日，第七届董事会在任公司独立董事对第七届董事会2023年度董事会会议审议的《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》进行了审查。独立董事一致认为公司已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。

2024年度，本人协同审计委员会委员，与公司内部审计部

门及会计师事务所保持积极沟通，独立董事、审计委员会全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出意见和建议，并在董事会上对定期报告进行了审议。

（六）关于聘请财务审计机构

2024年6月5日，第七届董事会审计委员会第七次会议审

议通过了第七届董事会第九次会议拟审议的关于聘任毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构的相关议

案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于董事会后发表了同意的独立意见。

独立董事认为，毕马威华振会计师事务所具备财务审计和内控审计的专业能力，诚实可信，注重对投资者特别是中小投资者的保护，具有独立性，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。本人及其他独立董事一致同意聘请毕马威华振会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构。

（七）对外担保事项的授权和执行情况

2024年3月26日，第七届董事会在任独立董事根据公司实际情况，咨询会计师意见后，出具《独立董事关于公司2023年度对外担保及关联方非经营性资金占用的专项说明及独立意见》。

同日，独立董事在2023年年度董事会议审议同意了《关于向下属公司提供担保授权的议案》。该议案经2023年度股东大会批准通过，同意公司在2024年5月1日至2025年4月30日期限内，公司为资产负债率70%以上的全资、控股子公司提供不超过52.5亿美元担保授权，其中10亿美元为履约担保授权。

经认真核查，本人及其他独立董事均认为，2024年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，符合公司及股东的整体利益，尤其没有损害中小股东的利益。

同时，经核查，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

（八）关于2024年-2025年向境内外银行申请备用综合授信额度的授权情况2024年3月26日，公司2023年度董事会审议通过了《关于公司2024年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度的议案》，该议案随后提交2023年度股东大会批准通过。

（九）持续推进落实公司 ESG相关工作2024 年 7 月 26 日，本人作为董事会可持续发展委员会主任委员，协同其他委员在第七届董事会第一次可持续发展委员会会议审议通过了《关于审议〈公司 2023 年度 ESG 报告〉的议案》。同日，第七届董事会第十二次会议审议通过了该议案。公司《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》于 7 月 27 日随

董事会会议决议公告一同发布，并在 2024 年荣获 WIND 评级 A级。公司 2024 年度共收获近 20 项 ESG 相关荣誉。

（十）关于法律法规的执行和制度修订情况

2024年董事会经第七届董事会2023年度董事会议及第七届

董事会第十三次会议审议完成4个制度的制定及修订工作，包括《公司章程》《公司董事会议事规则》《董事会战略发展委员会议事规则》的修订工作及《董事会可持续发展委员会议事规则》的制定工作。本人及其他独立董事一致认为，制度的制定及修订，不仅能满足监管机构的监管要求，更能提高公司管理质量，提升公司合规治理水平。

（十一）关于股权激励项目情况

2024年3月21日，公司第七届董事会第六次会议审议通过

了《关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案》。

本人及其他独立董事于会后发表了同意的独立意见。

上述事项已经董事会薪酬与考核委员会于2024年3月21日前置审议。

四、年度工作总体评价和建议2024年，独立董事没有提议召开董事会的情况发生；没有提议解聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。本人严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，利用自身法律及工商管理专业知识及管理经验，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025年，本人将继续严格按照《公司法》《公司章程》

《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参与公司事务，坚守职业操守，提出独立公正的意见和建议。持续加强自身学习，参加规定的培训，切实维护公司和股东的合法权益。坚持尽力发挥法律和工商管理专业背景优势，利用自身航运行业管理经验和行业资源，为公司经营管理和发展献计献策，回报股东。

独立董事：王英波

2025年3月28日