中远海运发展股份有限公司

董事会风险与合规管理委员会工作细则

（经公司第七届董事会第十二次会议审议批准）

第一章总则

第一条为完善公司治理，提高公司风险控制和合规管理

的能力和水平，公司董事会决定设立风险与合规管理委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市地证券交易所股票上市规则》（包括上海证券交易所和香港交易所，以下简称“《股票上市规则》”）《中远海运发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会风险与合规管理委员会是董事会下设的专门机构，主要负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提出完善公司风险和合规管理的建议，推进法治建设工作，向董事会报告，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条风险与合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立非执行董事必须超过半数。

第四条风险与合规管理委员会委员由董事长、二分之一

以上(含本数)独立非执行董事或者三分之一以上（含本数）

全体董事提名，并由董事会选举产生。

1第五条风险与合规管理委员会设主席(召集人)一名，由

董事会任命，负责主持风险与合规管理委员会工作。

第六条风险与合规管理委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三

条至第四条的规定增补新的委员。

第七条公司董事会事务管理部门负责风险与合规管理委

员会日常工作联络和会议组织工作，公司法务与风险管理部门是风险与合规管理委员会风险、法治与合规管理日常工作的支持机构。

第三章职责权限

第八条风险与合规管理委员会应当履行下列职责：

（一）审议公司风险和合规管理工作规划，并检讨公司的风险和合规管理系统；

（二）审议风险和合规管理组织机构设置及其职责方案，并检讨风险和合规管理系统的职责；

（三）审议公司风险和合规管理基本制度，并与管理层

讨论风险和合规管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（四）审议公司风险和合规管理报告；

（五）为董事会提供合规管理方面的决策支持，对公司合规管理工作进行指导和监督；

2（六）主动或应董事会的委派，就有关风险和合规管理

事项的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）推动公司法治建设，对管理层依法治企情况进行监督；及

（八）法律法规、《股票上市规则》及董事会授权的其他职责。

第九条风险与合规管理委员会对公司董事会负责，风险与合规管理委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事程序

第十条按照风险与合规管理委员会的要求，在董事会事

务管理部门协调下，法务与风险管理部门负责协助风险与合规管理委员会工作并向其提供公司有关方面的书面资料：

(一)上级监管部门和公司风险、法治和合规管理的相关规定；

(二)公司风险和合规管理报告；

(三)公司风险和合规状况报告；

(四)其他相关材料。

第十一条风险与合规管理委员会根据公司相关职能部门

的提案召开会议，进行讨论，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第十二条遇有突发风险，由职能部门逐级上报并及时报

告风险与合规管理委员会全体成员，并报告全体董事、监事

3及其他相关人员。

第五章议事规则

第十三条风险与合规管理委员会会议由风险与合规管理

委员会主席根据需要召集、召开。风险与合规管理委员会召开会议，应至少于会议召开前五日通知全体委员。会议由风险与合规管理委员会主席主持。

第十四条风险与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。风险与合规管理委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。

第十五条风险与合规管理委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。风险与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，决议作出后，全体委员应当在决议上签字。

第十六条风险与合规管理委员会召开会议，可根据需要

邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，风险与合规管理委员会可以聘请中

介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第十八条风险与合规管理委员会会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4第十九条风险与合规管理委员会会议应当有记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事办公室保存。

第二十条风险与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后

颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

5