中远海发:中远海发关于新建20艘船舶的关联交易公告

证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2024-026

中远海运发展股份有限公司

关于新建20艘散货船的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）委托扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州重工”）新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额为542389380.54元（不含税）；拟委托大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）

新造13艘8万吨级散货船，交易金额为4061061946.89元（不含税）；

拟委托舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）新造5艘6.4万吨级散货船，交易金额为1228761061.95元（不含税，上述拟新造的船舶以下简称“标的船舶”，上述造船交易以下简称“本次交易”），本次交易总额为人民币5832212389.38元（不含税）。

2、本次交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联

董事均回避表决。

3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚

需提交股东大会审议。

1一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况本次交易为公司通过子公司海南海发航运委托扬州重工新造2艘

8.2万吨级散货船，双方议定的船价为271194690.27元/艘（不含税），

合计金额为542389380.54元（不含税）；委托大连重工新造13艘8万

吨级散货船，双方议定的船价为312389380.53元/艘（不含税），合计金额为4061061946.89元（不含税）；委托舟山重工新造5艘6.4万

吨级散货船，双方议定的船价为245752212.39元/艘（不含税），合计金额为1228761061.95元（不含税），本次交易总额为

5832212389.38元（不含税）。

（二）本次交易的审议情况

2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》，参加会议的董事7名，有效表决票为7票。本议案同意3票，关联董事张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

扬州重工、大连重工、舟山重工均为公司间接控股股东中国远洋

海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，由于本次交易对价

2已达到3000万以上，且已超过公司2023年度经审计净资产绝对值的

5%，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

本次交易的交易对方扬州重工、大连重工及舟山重工为公司间接

控股股东中远海运集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、扬州重工

（1）基本信息企业名称扬州中远海运重工有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用

91321012661789141D

代码成立时间2007年5月17日注册地扬州市注册资本630000万元主要办公地点扬州市江都沿江开发区迎舟路1号法定代表人翟亚军

浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与主营业务资产管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权控制关系

3（3）资信状况

截至本公告披露日，扬州重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

（4）公司与关联方的其他关系说明

除上述关联关系外，公司与扬州重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

2、大连重工

（1）基本信息企业名称大连中远海运重工有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用

91210200604867131X

代码成立时间1992年9月2日注册地大连市

注册资本513438.787243万元主要办公地点辽宁省大连市甘井子区中远路80号法定代表人王彧

4建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船

舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程主营业务

装备管理；海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）股权控制关系

（3）资信状况

截至本公告披露日，大连重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

（4）公司与关联方的其他关系说明

除上述关联关系外，公司与大连重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

3、舟山重工

（1）基本信息

5企业名称舟山中远海运重工有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用

913309007976151405

代码成立时间2007年1月1日注册地舟山市注册资本280000万元主要办公地点浙江省舟山市普陀区六横镇龙山西浪咀法定代表人周建华

一般项目：船舶制造；船舶修理；船舶改装；船舶销售；船舶设计；船舶租赁；船舶拖带服务；金属切削加工服务；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；专用设备修理；金属结构制造；

金属结构销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；水上运输设备销售；海洋工程关键配套系统开发；

主营业务水上运输设备零配件销售；国内船舶代理；国际船舶代理；劳

务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；再生资源销售(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目：港口经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；

危险化学品包装物及容器生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（2）股权控制关系

6（3）资信状况

截至本公告披露日，舟山重工日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

（4）公司与关联方的其他关系说明

除上述关联关系外，公司与舟山重工不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

三、交易标的基本情况及定价情况

本次交易的标的资产为扬州重工新造的2艘8.2万吨级散货船、大

连重工新造的13艘8万吨级散货船及舟山重工新造的5艘6.4万吨级散货船，本次新建船舶均为甲醇预留环保型散货船。标的船舶的价格均按公平原则，参考建造相同类型船舶的市场报价确定。

四、关联交易合同的主要内容

7本次交易将就每一条船舶签署独立的建造合同，因相同船型的建

造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下：

（一）《82500载重吨散货运输船建造合同》

1、合同签订主体

买方：海南海发航运

卖方：扬州重工

2、合同价格本船的船价为人民币叁亿零陆佰肆拾伍万圆整（ RMB306450000.00）（含税），本船不含增值税船价为人民币贰亿柒仟壹佰

壹拾玖万肆仟陆佰玖拾圆贰角柒分(RMB 271194690.27)合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行不含税合同价格保持不变。

本次交易建造2艘船舶的不含税价格合计为542389380.54元，含税价格为612900000元。

3、合同价格调整如本船的实际建造要素（包括航速、载重量、主机燃油消耗、交船期）不能满足合同约定的标准，合同价格将向下调整。如有关状况过于超过（就主机燃油消耗、交船期延迟天数）或低于（就船速、载重量）合同的标准，海南海发航运有权拒绝接收本船或在降低合同价格的条件下接受本船。

如果买方根据本合同的规定行使其解除本合同的权利，则卖方应当退还买方已经支付的所有款项及其利息。还款利息的计算分别按照

8各笔款项由卖方收款日起算至卖方实际还款日。

4、付款

买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支付比例为合同价格的20%、10%、10%、10%及50%。

5、船舶交付计划

首艘船计划于2027年9月30日前交付，第二艘船计划于2027年12月31日前交付。

6、合同生效

本合同自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同专用章；

（2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。

（二）《80000载重吨散货运输船建造合同》

1、合同签订主体

买方：海南海发航运

卖方：大连重工

2、合同价格

本船的船价为人民币叁亿伍仟叁佰万圆整（RMB353000000.00）（含税），本船的不含增值税船价为人民币叁亿壹仟贰佰叁拾捌万玖仟叁佰捌拾圆伍角叁分（RMB 312389380.53）合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行不含税合同价格保持不变。

本次交易建造13艘船舶的不含税价格合计为4061061946.89元，

9含税价格为4589000000元。

如果买方根据本合同的规定行使其解除本合同的权利，则卖方应当退还买方已经支付的所有款项及其利息。还款利息的计算分别按照各笔款项由卖方收款日起算至卖方实际还款日。

4、付款

买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支付比例为合同价格的15%、15%、10%、10%及50%。

5、船舶交付计划

首艘船计划于2026年第4季度开始交付，后期根据合同约定陆续于2026-2027年交付。

6、合同生效

本合同自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同专用章；

（2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。

（三）《64000载重吨散货运输船建造合同》

101、合同签订主体

买方：海南海发航运

卖方：舟山重工

2、合同价格本船的船价为人民币贰亿柒仟柒佰柒拾万圆整（ RMB277700000.00）（含税），本船不含增值税船价为人民币贰亿肆仟伍佰

柒拾伍万贰仟贰佰壹拾贰圆叁角玖分（RMB 245752212.39）。合同执行期间，如国家税务政策调整，税率按国家政策执行不含税合同价格保持不变。

本次交易建造5艘船舶的不含税价格合计为1228761061.95元，含税价格为1388500000元。

4、付款

买方按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支

11付比例为合同价格的20%、10%、10%、10%及50%。

5、船舶交付计划

首艘船计划于2027年7月开始交付，后期根据合同约定陆续于

2027年内完成交付。

6、合同生效

本合同自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）各方完成本合同的签署，即本合同经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章或合同专用章；

（2）本合同获各方各自内部审批机构审批通过。

五、关联交易目的及对公司影响

公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。

公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。

公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船的应付船款；新造船不会对公司短期财务状况产生重大影响。

12六、本次交易所涉及的船舶租赁安排

本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运散运所属公司。具体情况详见公司于同日发布的《关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。

七、本次交易的审议程序

2024年8月28日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查文件目录

（一）第七届董事会第十七次会议决议；

（二）《82500载重吨散货运输船建造合同》《80000载重吨散货运输船建造合同》《64000载重吨散货运输船建造合同》；

（三）第七届董事会第一次独立非执行董事专门会议决议。

13特此公告。