成都银行股份有限公司
章程
成都银行股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会和2023年第三次临时股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局四川监管局（川金监复〔2024〕249号）核准生效。
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章党的组织
第五章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
2第五节董事会专门委员会
第七章行长及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节外部监事
第三节监事会
第四节监事会专门委员会
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二节利润分配
第三节内部审计
第四节会计师事务所的聘任
第五节法律顾问制度
第十一章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
3第十四章附则
4成都银行股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行系经中国人民银行以《关于成都城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕462号）批准，由成都市地方财政、企业法人和个人共同以发起方式设立的商业银行；本行在成都市工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91510100633142770A 的营业执照。
第三条本行于2017年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股361225134股，于2018年1月31日在上海证券交易所上市。
第四条本行中文名称全称为：成都银行股份有限公司
本行中文名称简称为：成都银行
本行的英文名称全称为：BANK OF CHENGDU CO. LTD.本行英文名称简称为：BANK OF CHENGDU
第五条本行住所：四川省成都市西御街16号，邮政编码：
610015。
第六条本行注册资本为人民币3735735833元。
第七条本行为永久存续的股份有限公司。
5第八条本行根据《公司法》《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织、开展党的工作。本行党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。
第九条董事长为本行的法定代表人。
第十条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员，是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条本行服务区域经济、服务中小企业、服务城市居民。
本行的经营宗旨为：坚持依法经营、实行科学管理、争创一流信誉、
力求最佳效益、服务区域经济、确保股东权益。
第十四条经依法登记，本行的经营范围为：
（一）银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务）；
（二）外汇业务（外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；6外币兑换；同业外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务）；
（三）结汇、售汇业务；
（四）证券投资基金销售；
（五）证券投资基金托管；
（六）经国务院银行业监督管理机构（包括其派出机构，下同）及其他有权部门批准的其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条本行的股份采取股票的形式。
第十六条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条本行发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条本行设立时发起人及其入股金额如下：
（一）原44家城市信用社股本金，经清产核资、股权评估后
转入本行，计146458700元。
（二）成都市地方财政部门入股51500000元。其中：
1．成都市财政局：5000万元
2．高新区财政局：150万元
（三）其他22家发起人入股110300000元。其中：
1．成都市技术改造投资公司：1500万元
72．四川怡和实业总公司：150万元
3．成都市煤气总公司：1000万元
4．成都市自来水公司：500万元
5．成都市新华书店：100万元
6．四川金桥广告有限责任公司：200万元
7．铁道部第二工程局：300万元
8．成都市帝瑞商贸部：300万元
9．成都市大佳广告公司：180万元
10．四川信都建设投资开发有限责任公司：300万元
11．成都中天物业经营有限责任公司：900万元
12．成都大业国际投资股份有限公司：1000万元
13．成都锦发商贸部：500万元
14．成都卷烟厂：200万元
15．成都市吟龙饭店：100万元
16．成都博瑞广告传播公司：300万元
17．成都蓝风实业股份有限公司：500万元
18．成都市国有资产投资经营公司：500万元
19．成都华西电力（集团）股份有限公司：400万元
20．成都市青羊区财政信用投资公司：100万元
21．成都华联商厦股份有限公司：1000万元
22．成都人民商场股份有限公司：1000万元
合计：11030万元
第二十条本行的股份总数为3735735833股，全部为普通股，每股面值1元。
第二十一条本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
8第二节股份增减和回购
第二十二条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十三条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条本行不得收购本行的股份，但是有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的债券；
（六）为维护本行价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十五条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
9项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条本行因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十四条第一款规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条本行的股份可以依法转让。本行的股份转让依法应
经国务院银行业监督管理机构审批的，还应报经国务院银行业监督管理机构批准同意；应向国务院银行业监督管理机构报告的，还应当按照规定向国务院银行业监督管理机构报告。
第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。
10第三十条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以
上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党的组织
第三十一条本行党建工作总体要求是：深入学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，增强政治功能和组织功能；坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，在本行改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，严格落实全面从严治党要求，严格落实党建工作责任制，不断提升党的建设科学化水平，为本行改革发展稳定提供坚强的政治组织保障和纪
11律保障。
第三十二条根据《中国共产党章程》，本行设立中国共产党成都
银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委由7名委员组成，设书记1名、副书记2名（含专职副书记1名），其他党委成员4名。
党委书记、董事长由一人担任，行长一般担任副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按适用法律及规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。本行纪委由5名委员组成，设书记1名，由1名党委委员兼任，副书记1名，其他委员3名。党委书记履行党建工作第一责任，纪委书记履行监督责任；党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，要充分表达党委意见和建议。
本行党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任
免或按中国共产党有关规定和程序等额选举产生。本行党委、纪委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
第三十三条本行党委是本行法人治理结构的有机组成部分，应
充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项，推动党和国家方针政策、重大部署及上级党组织的各项决定在本行贯彻执行。主要职责是：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
12（二）落实“第一议题”制度，深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
（三）对关系本行改革发展稳定的重大问题进行前置研究，支持
股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
（四）落实党管干部和党管人才原则，加强对本行选人用人的领
导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行全面从严治党主体责任，领导、支持纪委履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强对领导人员监督，全面落实从严治党主体责任，加强对违规经营投资责任追究工作的领导；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。
第三十四条中共成都市纪律检查委员会成都市监察委员会在本
行派驻纪检监察组，与中共成都银行股份有限公司纪律检查委员会合署办公。派驻纪检监察组的领导体制、工作职责、内设部门和岗位职数等按照上级纪委监委相关文件要求执行。本行纪委按《中国共产党章程》开展工作。
第三十五条党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题
的前置程序，本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
13（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
本行党委应当结合本行实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、高级管理层等其他治理主体的权责。
第三十六条本行为党组织开展活动提供必要条件，按上级党组
织要求设党委办公室、组织人事部、党建工作部等党的工作机构，负责党委会议的组织、思想政治建设、意识形态工作、组织建设、党员
队伍建设、中层管理人员选任、教育培训、全面从严治党主体责任及统战等工作。相关机构设置及其人员编制纳入本行机构和编制管理。
配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织活动场所，保障党组织的工作经费，一般按照本行上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入本行年度预算。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十七条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
14第三十八条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十条股东提出查阅本章程第三十九条所述有关信息或者索
取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
15第四十一条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十二条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事、监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并使用来源合
法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行
16债权人的利益；
（五）股东及其控股股东、实际控制人，不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得向本行施加不当的指标压力；
（六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充规划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行
作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并根据该承诺在必要时向本行补充资本；
（七）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立
即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（八）依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真
实、完整、有效，主要股东应当真实、准确、完整的向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（九）主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转让所持本行股份。经国务院银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外；
（十）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（十一）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
17（十二）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十三）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接
管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十四）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十五）转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十六）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
本条第一款第（七）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
发生重大风险时，本行应采取增资扩股、发行新型资本工具等方式进行损失吸收与风险抵御，股东应当积极予以支持。
主要股东应按照法律法规、监管规定出具相关承诺，如主要股东违反其作出的承诺，本行应当根据相关法律法规、监管规定以及监管部门的要求限制其股东权利。
第四十五条主要股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
18当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董
事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第四十六条股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度
股权净值，不得将本行股票进行质押。
第四十七条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二
19年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董
事会批准的除外。本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10％。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15％。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50％。在计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第二节股东大会的一般规定
第四十八条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项；
（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
20（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；
（十六）对本行上市作出决议；
（十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人代为行使。
授权的内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述对外担保行为外，本行其他对外担保行为均由董事会审议
21批准。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给本行造
成损失的，本行应当追究相关责任人员的责任。
本章程所述对外担保是指除保函等商业银行正常经营性业务外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
未能在法定期限内召开的，应当向国务院银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。
第五十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足10人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）二分之一以上且不少于两名外部监事提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
未能在法定期限内召开的，应当向国务院银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。
第五十二条本行召开股东大会的地点为：本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
22第五十三条本行召开股东大会时将聘请律师进行见证，并对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向
23董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
24和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
25关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
26当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
27书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的配套文件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
28（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
29（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）除独立董事的罢免外，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的重大关联交易；
（二）审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的收购或出售资产事项；
（三）对提供单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大对外担保事项作出决议；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产30%的；
（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对本行发行公司债券或上市作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准股权激励计划方案；
（十）罢免独立董事；
（十一）法律、监管规定、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
30第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权。主要股东在本行授信逾期的，还应当限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，在股东大会通知中应特别注明，并列明表决时须回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依据本章程规定的条件及程序就是否回避提出新提案，新提案如符合本章程第六十条的规定，则应提交股东大会表决。
31第八十九条除本行处于严重影响本行持续经营的危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事、外部监事和股东监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除法律、行政法规和规章另有规定外，累积投票制的规则如下：
（一）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
（二）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
32（三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加
网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总
数的三分之一，国家另有规定的除外。
第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
33所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事任期从股东大会选举之日起计算，股东大会决议另有明确的除外。
第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
34第六章董事会
第一节董事
第一百〇三条本行董事为自然人，本行董事应当符合法律、法
规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件，并应当报国务院银行业监督管理机构核准。
第一百〇四条本行董事应当符合以下基本条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务。
第一百〇五条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百〇
四条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本行董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人
责任或直接领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的
机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
35（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；
（八）不具备法律、行政法规、部门规章规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。
第一百〇六条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百〇
四条第（六）项、第（七）项规定的条件，不得担任本行董事：
（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾
期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（二）本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；
（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
第一百〇七条除本章程第一百〇四条规定的条件外，本行董事
还应当具备以下条件：
（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（三）了解本行的公司治理结构、本章程和董事会职责。
第一百〇八条除前述规定外，有下列情形之一的，不能担任本
行的董事：
36（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百〇九条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/3。
37本行不设职工代表董事。
第一百一十条非独立董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；持有或合计持有本行有
表决权股份总数3%以上股份的股东可以提名1名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数15%以上股份的股东可以提名2
名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数20%以上股份的股东可以提名3名董事候选人。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，股东大会表
决通过的董事的人数超过本章程规定的董事人数时，依次以得票较高者按本章程规定的董事人数确定获选董事；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
38（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
39会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事应当投入足够的时间履行职责，且每年
至少应当亲自出席2/3以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
本行建立董事履职档案，真实、准确、完整地记录董事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本
章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。如本行正在进行重大风险处置，则董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
40不当然解除，在2年内仍然有效。
第一百一十六条本行董事履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
41部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条董事的薪酬制度应当明确董事的薪酬或津贴标准，并由股东大会审议确定。
第二节独立董事
第一百二十条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的
其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百二十一条本行董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
第一百二十二条除应符合董事的任职资格条件外，根据监管规定，本行的独立董事不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有本行1％以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本行1％以上股份或股权的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；
（五）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（六）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会
计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面
的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；
（七）本人或其近亲属可能被本行、本行大股东、高管层控制
42或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形。
前款所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第一百二十三条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应
当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百二十四条根据中国证监会的规定，本行的独立董事必
须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
43第一百二十五条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第一百二十六条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。本行独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且其他企业与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百二十七条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下
原则：
（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表
决权股份总数1%以上股份的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进
行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
（四）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行。
第一百二十八条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间及在本行任职累计不得超过6年。
第一百二十九条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百三十条独立董事任职，应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百三十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应
44当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。
第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百三十三条独立董事有下列情形之一的，监事会有权提
请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的2/3的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百三十四条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体
监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发
出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职，由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数所占比例低于1/3时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而
45辞职和被罢免的除外。
第一百三十六条独立董事应当对股东大会或董事会审议事项
发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本章程规定的其他事项。
第一百三十七条本行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津
贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第三节董事会
第一百三十八条本行设董事会，对股东大会负责。
第一百三十九条董事会由15名董事组成，设董事长1人，副
董事长1到2人，执行董事1到2人。
第一百四十条董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法履
行以下职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资
46方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定、本章程及股东大会的授权，决定本行对外投资、收购出售或核销资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官；根
据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘书、首席审计官外的其他高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；制订本行股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
47（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担
全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况
应当及时向董事、董事会予以通报。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会职权由董事会集体行使。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但本行重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、董事、行长、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十一条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十二条董事会制订董事会议事规则并报股东大会审议通过，内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
48建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的
净利润（合并财务报表口径）的0.5%，并由董事会批准；超过前述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授权。
单笔金额不超过上一年本行经审计的归属于本行股东的净资产（合并财务报表口径）金额5%的对外投资由董事会批准；超过前述
限额的对外投资，须由股东大会批准。
第一百四十四条本行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的50%时，应当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。
第一百四十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大
会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董
49事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
2名以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条董事会召开临时董事会会议应至少提前5天书
面通知全体董事。如遇特殊情况无法提前5天通知，则应向董事说明情况并取得全体董事的同意方可召开。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项应经董事会2/3以上董事通过：
（一）审议关于本行的利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大
股权变动、财务重组以及章程修改等重大事项；
（二）审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大关联交易；
（三）制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%
50以上的重大资产处置、收购计划；
（四）制订合并或分立计划；
（五）制订发行公司债券的方案；
（六）制订新股发行或首次公开发行的方案；
（七）制订亏损弥补方案。
上述第（一）至（七）项事项不得采取书面传签方式表决。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第一百五十四条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条董事会现场会议，应由董事本人出席；董事
因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
51未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百五十六条董事会应当将现场会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百五十八条本行设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任。
第一百五十九条董事会秘书的任职资格和条件由董事会提名
委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职。
第一百六十条董事会秘书负责本行股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
52第五节董事会专门委员会
第一百六十一条根据本行经营管理的需要，董事会下设关联
交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会、战略委员会、消费者权益保护委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定和调整下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。
专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各专门委员会应当定期与高级管理人员及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。
专门委员会成员由董事担任，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，且不得少于3人。其中，关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会应由独立董事担任负责人，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于1/3，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中多数
成员应为独立董事，关联交易控制委员会和提名委员会成员不应包括控股股东提名的董事。
第一百六十二条关联交易控制委员会负责本行关联交易的管
理、审查和批准，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
53第一百六十三条风险管理委员会负责监督高级管理人员关于
信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险
等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第一百六十四条薪酬与考核委员会负责审议全行薪酬管理的
重大制度和政策，研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
监督薪酬方案的实施。
第一百六十五条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的
选任程序和标准，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
第一百六十六条审计委员会负责提议监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核本行的财务信息及其披露；监督及
评估本行的内部控制，检查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序。
审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的
专业知识和工作经验，审计委员会负责人为会计专业人士。
第一百六十七条战略委员会负责对本行长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
54第一百六十八条消费者权益保护委员会对董事会负责，向董
事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；负责指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和
工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告；研究年度消费者权
益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。
第一百六十九条各专门委员会的议事规则和工作程序应当由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划，并定期召开会议。
第七章行长及其他高级管理人员
第一百七十条本行设行长1人，设副行长、专业技术高级管理人员8人。根据相关监督管理机构有关规定，结合本行发展需要，本行可设其他高级管理人员。
本行高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百七十一条本行高级管理人员应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。高级管理人员的任职资格和条件由董事会提名委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职（如需）。
本章程第一百〇四条、第一百〇五条、第一百〇六条和第一百〇
七条关于担任董事的任职资格条件的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条
第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
55人员。
本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百七十二条本行大股东及其所在集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条行长每届任期3年，行长连聘可以连任。
第一百七十四条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副行长及其他（除董事会秘书、首席审计官外）高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百七十五条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
56（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百七十八条副行长及其他高级管理人员由董事会根据行
长提名（董事会秘书、首席审计官由董事长提名）决定聘任或解聘。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百七十九条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
第八章监事会
第一节监事
第一百八十二条本行监事应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。
本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
57董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
本行建立和完善监事的市场化选聘机制。
第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百八十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第一百八十五条股东监事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的股东监事人数范围内，按照拟选任人数，可以由监事会提出监事候选人名单；持有或合计持有本行有表决权股
份总数3%以上股份的股东可以向监事会提出股东监事的候选人。同一股东及其关联方提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定；
（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人；
（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
规定向股东披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决，股东大会表
决通过的监事的人数超过本章程规定的股东监事最高人数限额时，依次以得票较高者按本章程规定的股东监事最高人数确定获选股东监事；
58（六）遇有临时增补监事，由监事会或符合提名条件的股东提
出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第一百八十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。
监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职比照本章程有关董事辞职的规定。
第一百八十七条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十八条本行监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法
进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害本行利益，违
59反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会现场会议。
监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。
本行建立监事履职档案，真实、准确、完整地记录监事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。
第一百九十二条监事的薪酬制度应当明确监事的薪酬或津贴标准，并由股东大会审议确定。
第二节外部监事
第一百九十三条本行设外部监事。外部监事是指在本行不担
任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。
第一百九十四条本行的外部监事应当具备较高的专业素质和
良好信誉，且同时应当满足以下条件：
（一）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行外部监事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第一百九十五条下列人员不得担任本行的外部监事：
60（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属。本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第一百九十六条有下列情形之一的，不得担任本行的外部监
事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市
场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第一百九十七条国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。
第一百九十八条本行外部监事不得在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
61第一百九十九条本行外部监事按照以下方式产生：
（一）本行监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数
1%以上股份的股东可以提出外部监事候选人。外部监事经股东大会选举决定。
（二）外部监事候选人的任职资格和条件由监事会提名委员会进行初步审查。
（三）同一股东及其关联方提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。
第二百条外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具
有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第二百〇一条外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东
大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总
数的2/3的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任外部监事的其他情形。
第二百〇二条监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监
事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免外部监事的，应当在股东大会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向外部监事本人发
出书面通知，外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议外部监事陈述的意见后进行表决。
62第二百〇三条外部监事在任期届满前可以提出辞职，由监事会
做出是否批准外部监事辞职的决定。在监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。
外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
外部监事辞职导致监事会中外部监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第二百〇四条外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
第二百〇五条本行对外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的
标准由监事会制订，股东大会审议通过。
第三节监事会
第二百〇六条本行设监事会，对股东大会负责。
第二百〇七条监事会由5至9名监事组成，监事会设监事长1人，由专职人员担任，且应当至少具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事，其中外部监事和职工监事的比例均不低于1/3。职工监事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百〇八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审
63核意见；
（二）检查本行财务；
（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对董事及高级管理人员进行质询；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况
应当及时向监事、监事会予以通报。
第二百〇九条除上条所述职责外，监事会还应当重点关注以下
事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督和检
64查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第二百一十条监事长应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本章程规定的其他职责。
第二百一十一条本行重大决策事项应当事前告知监事会，并
向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审
计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第二百一十二条监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘
请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。
第二百一十三条监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有
权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。
第二百一十四条董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向监管机构报告。
第二百一十五条监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
65第二百一十六条监事会履行职责时，有权向本行相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第二百一十七条监事会依法享有知情权、建议权和报告权。
本行应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供有关信息和资料，监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。
第二百一十八条监事会会议每年度至少召开4次，由监事长召集，于会议召开10日前通知全体监事。
第二百一十九条监事可以提议召开临时监事会会议，监事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持临时监事会会议。
第二百二十条监事会召开临时监事会会议应至少提前5日通
知全体监事，如遇特殊情况无法提前5日通知，则应向监事说明情况并取得全体监事的同意后召开。
第二百二十一条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百二十二条监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
第二百二十三条监事会现场会议，应由监事本人出席；监事
因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会现场会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对监事会决议承担相应的法律责任。
第二百二十四条监事会制订监事会议事规则并报股东大会审
66议通过，内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案
机制、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百二十五条监事会应当将现场会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事会会议记录作为本行档案永久保存。
第二百二十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第四节监事会专门委员会
第二百二十七条本行监事会下设提名委员会和监督委员会，负责人原则上由外部监事担任。监事会可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。
第二百二十八条监事会提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督；拟订监事的薪酬方案，向监事会提出薪酬方案的建议。
第二百二十九条监事会监督委员会负责拟订对本行财务活动
的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
67第九章职工民主管理与劳动人事制度
第二百三十条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立和健
全职工代表大会制度。职工代表大会是本行实施民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力、维护职工合法权益的机构。本行工会设专职工会主席1名，按照有关规定配备。
第二百三十一条本行遵守国家有关劳动人事、劳动保护和劳
动保险的法律、法规、规章。
第二百三十二条根据国家规定，本行有权自行决定招聘员工
的条件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百三十三条本行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。
第二百三十四条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二百三十五条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百三十六条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、
68国务院银行业监督管理机构及证券交易所的规定进行编制。
第二百三十七条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第二百三十八条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百三十九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
69第二百四十条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。
（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。
（四）现金分红的条件和最低比例
1.在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。
2.本行年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，本
行每年给普通股股东以现金方式分配的利润不少于当年归属于本行
普通股股东的税后净利润的30%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。
3.本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的
70用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。
（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：
1.弥补以前年度亏损；
2.补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，
提升本行整体抵御风险的能力。
（八）利润分配方案的制订
本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；本行在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
71本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本
行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整本章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。
（十）利润分配政策的披露本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
72标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十一）其他事项
本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第二百四十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。本行内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。
第二百四十三条董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计委员会对董事会负责，根据董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。首席审计官对董事会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。内部审计部门向首席审计官负责并报告工作，内部审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第四节会计师事务所的聘任
第二百四十四条本行聘用符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百四十五条本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
73董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十六条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十八条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前15天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向本行股东大会说明本行有无不当情形。
第五节法律顾问制度
第二百四十九条本行合规管理部门履行下列职责：
（一）审核本行重要规章制度；
（二）起草或审核本行合同，制定标准合同文本；
（三）参与本行重大经济活动，处理有关法律工作；
（四）负责本行法治宣传教育和培训工作；
（五）处理本行其他法律工作。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百五十条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
74（四）本章程规定的其他形式。
第二百五十一条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十二条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十三条本行召开董事会的会议通知，以专人送出或
邮寄方式送出，亦可以传真或电子邮件的方式送出。
第二百五十四条本行召开监事会的会议通知，以专人送出或
邮寄方式送出，亦可以传真或电子邮件的方式送出。
第二百五十五条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真或电子邮件的方式送出的，送出当日为送达日期。
第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百五十七条本行指定《中国证券报》或《上海证券报》或
《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
75第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十八条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十九条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十一条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。
第二百六十二条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十三条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
76之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十四条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关
办理变更登记；本行解散的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准（如需）后办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百六十五条本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百六十六条本行因本章程第二百六十五条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
77（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十一条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行
78登记，公告本行终止。
第二百七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十三条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。在向人民法院申请破产前，应当向国务院银行业监督管理机构申请并获得批准。
第十三章修改章程
第二百七十四条有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百七十五条股东大会决议通过的本章程修改事项须报国
务院银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十六条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关国务院银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百七十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
79第十四章附则
第二百七十八条释义
（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%
以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出
资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）关联方，指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。
（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实。
达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式
80对议案作出决议的会议方式。
第二百七十九条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二百八十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百八十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，如无特别说明，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十三条本章程由本行董事会负责解释。
第二百八十四条本章程配套文件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百八十五条本章程自股东大会通过，报经国务院银行业监督管理机构批准之日起生效。
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