美凯龙:H股公告(2)

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Red Star Macalline Group Corporation Ltd.紅星美凱龍家居集團股份有限公司

（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股份代號：1528）

持續關連交易－訂立補充協議 I及修訂服務範圍及年度上限及

關連交易－訂立補充協議 I I及修訂代價

訂立補充協議I及修訂服務範圍及年度上限

於2024年9月27日，董事會已批准本公司與廈門建發訂立補充協議I，據此，(i)提供服務總協議項下本公司提供的服務（「服務」）範圍將包括施工服務；及(ii)提供服務總協議項下截至2026年12月31日止三個年度的年度上限將分別由人民幣

20百萬元、人民幣30百萬元及人民幣40百萬元修訂為人民幣40百萬元、人民幣

60百萬元及人民幣50百萬元。除提供服務總協議項下之服務範圍及年度上限的

該等修訂外，提供服務總協議的主要條款維持不變。

訂立補充協議II及修訂代價

於2024年9月27日，董事會亦已批准江蘇蘇南建築與湛江海新訂立補充協議II，據此，服務協議項下的代價將由約人民幣219.11百萬元（不含稅）修訂為約人民幣212.86百萬元（不含稅），而項目的總樓層面積將由約113155平方米規正為約

112703平方米。除服務協議項下有關代價及項目總樓層面積的規正外，服務協

議及其日期為2024年3月26日的補充協議的主要條款維持不變。

1《上市規則》的涵義

廈門建發為本公司的主要股東。因此，廈門建發為本公司的關連人士，且補充協議I及提供服務總協議項下擬進行的交易（以下簡稱「交易I」）構成《上市規則》

第14A章項下本公司的關連交易。

湛江海新為本公司主要股東紅星美凱龍控股的附屬公司。因此，湛江海新為本公司的關連人士，且補充協議II及服務協議項下擬進行的交易（以下簡稱「交易II」）構成《上市規則》第14A章項下本公司的關連交易。

由於根據《上市規則》第14.07條就交易I及交易II各項的最高適用百分比率高於

0.1%但低於5%，故交易I及交易II須遵守《上市規則》第14A章項下申報、公告及

年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

緒言

茲提述本公司日期為2020年8月6日、2021年3月30日、2023年3月30日、2024年3月26日及2024年7月12日的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）(i)提供服務總協議；及(ii)服務協議。除非本公告另有界定，否則本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。

訂立補充協議I及修訂服務範圍及年度上限

於2024年9月27日，董事會已批准本公司與廈門建發訂立補充協議I，據此，(i)服務範圍將包括施工服務；及(ii)提供服務總協議項下截至2026年12月31日止三個

年度的年度上限將分別由人民幣20百萬元、人民幣30百萬元及人民幣40百萬元修

訂為人民幣40百萬元、人民幣60百萬元及人民幣50百萬元。除提供服務總協議項下之服務範圍及年度上限的該等修訂外，提供服務總協議的主要條款維持不變。

2修訂年度上限及釐定基準

提供服務總協議項下截至2026年12月31日止三個年度廈門建發及其合營企業及聯

繫人向本集團支付費用的原本及經修訂年度上限載列如下：

截至12月31日止年度

2024年2025年2026年（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）原本經修訂原本經修訂原本經修訂廈門建發及其合營204030604050企業及聯繫人向本集團支付的費用

上述截至2026年12月31日止三個年度的經修訂年度上限乃經參考以下釐定：(i)截至2024年12月31日止年度新增可能提供的施工服務及截至2026年12月31日止兩

個年度提供施工服務、代理服務的估計年度增長；(ii)就本集團與獨立第三方之間

交易項下的類似服務的歷史交易所收取的費用；及(iii)類似性質服務的現行市價。

補充協議I及提供服務總協議的主要條款

訂約方：本公司；及廈門建發

交易性質：本集團同意向廈門建發及其合營企業及聯繫人提供若干服務。

期限：2024年1月1日起至2026年12月31日止（包括首尾兩日）

付款安排：在提供服務總協議的期限內，廈門建發及其合營企業及聯繫人將根據各訂約方就提供每項服務所訂立的每份具體採購協議不時向本集團支付提供服務總協議項下的款項。

3定價政策

本公司就服務收取的費用將參考以下釐定：(i)類似服務的現行市價，當中計及此類服務的性質、複雜性及範圍、交付方式及預期營運成本（包括但不限於提供此類服務所使用的人工成本及材料成本）；及(ii)過往就類似服務向兩名獨立第三方

所收取的費用（如適用）。上述定價政策將與本集團向其他獨立第三方供應商可能提供的定價政策相若且不遜於向其他獨立第三方供應商可能提供的定價政策。

歷史金額

截至2023年12月31日止年度及2024年6月30日止六個月，廈門建發及其合營企業及聯繫人分別就服務交易向本集團支付費用為人民幣40500元及人民幣422607元。

交易I的理由及裨益

董事認為，本集團增加為廈門建發提供施工服務並修訂年度上限，有助於本集團進一步拓展其業務範圍及業務規模，並提高其業務承接能力，助力本集團裝飾裝修工程施工業務和供應鏈業務的長遠發展，從而對本集團的未來經營以及當期及未來業績產生積極影響。

董事（包括獨立非執行董事）認為補充協議 I及提供服務總協議的條款屬公平合理，且交易I乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，符合本公司及其股東的整體利益。

鑑於董事（即鄭永達先生、鄒少榮先生、王文懷先生、施姚峰先生及楊映武先生）

在交易I中存在利益衝突或潛在利益衝突，彼等已就批准訂立補充協議I的相關決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事於交易I中擁有任何重大權益。

訂立補充協議II及修訂代價

112703平方米。除服務協議項下有關代價及項目總樓層面積的規正外，服務協議

及其日期為2024年3月26日的補充協議的主要條款維持不變。

4服務協議及補充協議II的主要條款

代價基準：代價乃根據市場價格為基礎，交易II的合同金額在此市場土建類項目毛利潤率範圍內，結合項目及預計的競爭對手情況，綜合考慮決策。發包人採取邀請招標方法確定項目的總代價。

付款方式： (a) 湛江海新應於訂立服務協議後10個日曆天內向江蘇蘇南建築預付人民幣11百萬元。

(b) 每兩個月支付一次，江蘇蘇南建築每兩個月的第二個月月末25日向湛江海新提交已完成部分工程審批的付款申請。

交易II的理由及裨益

董事認為，交易II事項簽訂補充協議II為本集團與合作方經友好協商確定的，為該類業務正常操作，將有利於相關業務進一步結算並維護本集團應得利益，對當期和未來業績產生積極影響，有利於提升本公司的持續盈利能力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，補充協議II及服務協議的條款乃屬公平合理，而交易II乃按一般商業條款及在本集團日常及一般業務過程中進行，其符合本公司及其股東整體利益。

鑒於執行董事車建興先生於上述交易中有利益衝突或潛在利益，彼已就批准訂立補充協議II的相關決議案上放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於交易II中擁有任何重大權益。

《上市規則》的涵義

廈門建發為本公司的主要股東。因此，廈門建發為本公司的關連人士，且交易I構成《上市規則》第14A章項下本公司的關連交易。

湛江海新為本公司主要股東紅星美凱龍控股的附屬公司。因此，湛江海新為本公司的關連人士，且交易II構成《上市規則》第14A章項下本公司的關連交易。

5由於根據《上市規則》第14.07條就交易 I及交易 II各項的最高適用百分比率高於

0.1%但低於5%，故交易I及交易II須遵守《上市規則》第14A章項下申報、公告及

年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

有關訂約方的資料

本集團是中國領先的家居裝飾及傢俱商場運營商，主要通過經營和管理自營商場和委管商場，為「紅星美凱龍」家居裝飾及傢俱商場的商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，本集團還提供包括互聯網零售、家裝、設計等泛家居消費。

廈門建發是一家於中國註冊成立的股份有限公司並於上海證券交易所上市，股份代碼為600153，主要從事貨物進出口、貿易代理、銷售代理、產品銷售、國際貨

物運輸代理、科技推廣及應用等服務。於本公告日期，廈門建發及其一致行動人合計持有本公司已發行股本約29.95%，因此為本公司主要股東。

湛江海新為一家於中國註冊成立的公司，從事房地產開發與經營；商品房銷售；

市場投資；企業管理；商場管理（不含家居商場）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。本公司董事車建興先生間接控制的上海紅星美凱龍置業有限公司持有其80%股權及湛江市霞山區新興街道新村股份合作經濟聯

合社持有其20%股權。

江蘇蘇南建築為一家於中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司。江蘇蘇南建築從事工業與民用建築工程、市政公用工程、建築幕牆工程、土石方工程、

裝飾裝潢工程、園林綠化工程、水電安裝工程、公路工程、金屬門窗工程的施工；機電設備的安裝；電氣的安裝；管道與設備的安裝；建設工程的管理和諮詢服務；房屋、設備、汽車的租賃等業務。

6釋義

本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市

「關連人士」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指並非本公司關連人士（定義見《上市規則》）的任何實體或人士

「江蘇蘇南建築」指江蘇蘇南建築安裝工程有限公司，一家於中國註冊成立的公司及為本公司的全資附屬公司

「《上市規則》」指《聯交所證券上市規則》

「提供服務總協議」指本公司與廈門建發於2024年7月12日訂立的提供服務總協議

「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「項目」指一項位於中國廣東省湛江市霞山區東新路的項目，總樓層面積約為112703平方米

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣7「紅星美凱龍控股」指紅星美凱龍控股集團有限公司（前稱為上海紅星美凱龍投資有限公司），一家於中國成立的有限公司並為本公司的主要股東

「服務協議」指江蘇蘇南建築與湛江海新訂立的裝飾裝修工程與施工

服務框架協議（以2024年3月26日協議為補充）

「股東」指 A股股東及H股股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「主要股東」指具有《上市規則》所賦予之涵義

「補充協議I」指本公司與廈門建發就提供服務總協議訂立的補充協議

「補充協議II」指江蘇蘇南建築與湛江海新就服務協議訂立的補充協議

「廈門建發」指廈門建發股份有限公司，一家於上海證券交易所上市的公司（股份代碼：600153），為本公司的主要股東「湛江海新」指湛江市海新美凱投資有限公司，一家於中國註冊成立的公司並為紅星美凱龍控股的附屬公司

「%」指百分比承董事會命紅星美凱龍家居集團股份有限公司邱喆董事會秘書兼聯席公司秘書中國，上海

2024年9月27日

於本公告日期，本公司的執行董事為車建興、施姚峰、李建宏及楊映武；非執行董事為鄭永達、王文懷、鄒少榮、宋廣斌及許迪；及獨立非執行董事為薛偉、黃

建忠、陳善昂、黃志偉及蔡慶輝。

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