中海油服:中海油田服务股份有限公司章程（修订草案）

中海油田服务股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程

二 OO 二年九月二十六日临时股东大会决议通过

二 OO 二年十月三十日临时股东大会决议修改

二 OO 三年五月二十七日股东大会决议修改

二 OO 四年十一月五日临时股东大会决议修改

二 OO 六年十一月二十二日临时股东大会决议修改

二 OO 七年六月六日年度股东大会决议修改

二 OO 九年六月三日年度股东大会决议修改

二 O 一 O 年十二月二十二日临时股东大会决议修改

二 O 一一年五月二十三日年度股东大会决议修改

二 O 一三年五月二十四日年度股东大会决议修改

二 O 一三年十二月二十日临时股东大会决议修改

二 O 一三年五月二十四日年度股东大会决议授权董事会修改

二 O 一六年五月三十一日年度股东大会决议修改

二 O 一六年七月二十二日临时股东大会决议修改

二 O 一七年六月一日年度股东大会决议修改

二 O 一七年十二月十三日临时股东大会决议修改

二 O 一八年五月三十日年度股东大会决议修改二 O 一九年五月三十日年度股东大会决议修改

二 O 二二年十二月二十二日临时股东大会决议修改

二 O 二三年八月十七日临时股东大会决议修改

本章程根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、

《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》

(以下简称《意见》)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》)制定。目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份和注册资本............................................4

第四章减资和购回股份............................................8

第五章购回公司股份的财务资助.......................................10

第六章股票和股东名册...........................................12

第七章股东的权利和义务..........................................17

第八章股东大会..............................................21

第九章类别股东表决的特别程序.......................................35

第十章董事会...............................................39

第十一章公司董事会秘书..........................................47

第十二章公司首席执行官..........................................48

第十三章监事会..............................................50

第十四章公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他

高级管理人员的资格和义务.........................................61

第十六章会计师事务所的聘任........................................66

第十七章保险...............................................70

第十八章劳动人事制度...........................................70

第十九章工会组织.............................................70

第二十章公司的合并与分立.........................................71

第二十一章公司解散和清算.........................................72

第二十二章公司章程的修订程序.......................................75

第二十三章争议的解决...........................................76

第二十四章通知..............................................77

第二十五章附则...........................................限公司章程

第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕694号《关于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》批准，于2002年9月20日以发起方式成立，并于2002年9月26日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：

1000001003612。

公司由中国海洋石油总公司（海油总公司）独家发起设立。

第二条公司的注册名称为（中文）：中海油田服务股份有限公司。

英文：China Oilfield Services Limited

第三条公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路

1581号

电话号码：010－84522800

传真号码：010－84522133

邮政编号：300459

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

1第六条公司章程自国务院授权的公司审批部门批准后生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行

官、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司；公司可以依

据《公司法》和公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉

其他股东；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司的董事、

监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称其他高级管理人员包括：首席财务官（CFO）、董

事会秘书和总法律顾问。总法律顾问直接向公司董事长负责，领导法务管理机构开展工作。

第八条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第九条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国及公司上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者

2借款权。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者

质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行

政法规允许的其他权利，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。

第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规和政策，遵循市场规则，建立并完善适合本公司发展的经营模式，充分利用资源，重视科技进步和人才培养，致力于为股东获取尽可能高的经济利益。

第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规

模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；

普通货运（限天津分公司经营）。一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；工程勘

察、岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、

定位导航、测绘服务、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽

玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射

3孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产

施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述

服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机

电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；

机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；

为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设

施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件

的销售；环保工程服务；环保设备研发、制造、租赁、销售；环保工艺设计；环保作业场站建设和环保作业服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。

公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否全资拥有)。

第三章股份和注册资本

第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十四条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股4票，并按照规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、

澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。

2007 年 9 月公司在中国境内发行了人民币普通股，简称 A股，本条第一款所述内资股均已按 A 股进行了登记。

第十六条经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行

的普通股总数为4771592000股，成立时向发起人发行

2600000000股，占公司已发行普通股总数的54.49%。

第十七条公司成立之后首次增资发行的普通股为

1395320000股（在未行使15%超额配售选择权情况下）的境外

上市外资股，占公司可发行普通股总数的比例为34.92%。

5在公司行使 15%超额配售选择权、发行 A 股 5 亿股、发起

人股份划转全国社保基金理事会及配售 276272000 股 H 股后，现公司的股本结构为：（1）普通股为4771592000股。其中发起人共持有 2410468000 股 A 股，占公司已发行的普通股总数的比例为 50.52%；（2）H 股股东持有 1811124000 股的境外上

市外资股，占公司已发行普通股总数的比例为37.96%；（3）其他 A 股股东持有 550000000 股 A 股，占公司已发行普通股总数的比例为11.53%。

第十八条公司注册资本为人民币4771592000元。

第十九条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送新股；

(四)向特定对象发行新股；

(五)法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本

6章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，

须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。

第二十一条所有境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据

第三十七条存放于香港的境外上市 H 股股东名册。

第二十二条公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都

载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的

股票及已签署适当的表格：

(一)购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各

股东表示同意遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程；

(二)购买人向公司、公司各股东、董事、监事及管理人员

表示同意，而公司代表本身及代表公司各董事、监事及管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或《公司法》及其他有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利

或义务产生之争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授权仲裁可进行公开聆讯并公布结果；

(三)购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；

(四)购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员

7订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定

对股东应负之责任。

第二十三条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：

(一)在十二年内，有关股份至少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

(二)在十二年期满时，公司可以以公告形式表示有意出售股份，并通知相关证券交易所。

第四章减资和购回股份

第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

8(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)法律、行政法规许可的其他情况。

第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以

下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所外以协议方式购回；

(四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。

9公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十九条公司依法购回股份后，属于本章程第二十六条

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第五章购回公司股份的财务资助

第三十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。

第三十一条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(一)馈赠；

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务

人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补

偿)、解除或者放弃权利；

10(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，

以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资

产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十二条下列行为不视为本章第三十条禁止的行为：

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并

且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款

(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的

净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

11第六章股票和股东名册

第三十三条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；

(三)股份种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易

所要求公司其它高级管理人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十五条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反

12证据的除外。

第三十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外

证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名

册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册

某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存

13放地的法律进行。

第三十九条所有境外上市外资股的转让皆应采用通常常用格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用

人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货(结算所)条例(香港法

律第四百二十章)所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。

所有股本已缴清的 H 股皆可依据公司章程自由转让；但是

除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)，或支付董事会不时要求但不超过香港联交所上市规则中不时规定

所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通

14知。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任期内的进行的本公司的股票交易行为需遵守法律、法规（包括证券上市地的法律、法规及交易规则）和公司相关制度的规定。

第四十条股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利

的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

第四十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名

(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将

其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)

15遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十一条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的

报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂

牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公告在证券交易所内展示期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

16(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十四条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者)，其姓名（名称)均不得从股东名册中删除。第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务

第四十六条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名

(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存在人士应被公司视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死

17亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之

联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股

东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十七条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；

(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括:

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高

级管理人员的个人资料，包括：

a) 现在及以前的姓名、别名；

b) 主要地址(住所)；

c) 国籍；

d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

18e) 身份证明文件及其号码；

f) 财务报告。

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票

面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(6)公司债券存根；

(7)财务会计报告。

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。

第四十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东在行使第四十七条所列的查阅和复印的权利时，如所查阅和复印的内容涉及公司商业秘密时，公司可拒绝提供相关内容

19的资料，但应给予合理的解释。

第四十九条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交

易所的上市规则所要求的义务外，控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定:

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点

20行事的责任；

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺

公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的

个人股益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十二条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分

之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分

之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外

百分之三十以上(含百分之三十)的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第八章股东大会

第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十四条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事

21的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改公司章程；

(十三)审议批准第五十五条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分

之三以上(含百分之三)股份的股东提出的临时提案；

(十八)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

(十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托

22办理的事项。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上市地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第五十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监

事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东

大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

23(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分

之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

(五)两名以上(含两名)独立董事提出召开时。

在涉及(三)、(四)、(五)项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。

第五十八条公司将在年度股东大会召开二十一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、

行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式通知各股东。

第五十九条公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司

有表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东，有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提出临时提案，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。

第六十条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

24(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(四)记录会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)说明会议将讨论的事项；

(六)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所

需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购

回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其因和后果作出认真的解释；

(七)如任何董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其

它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、首席

执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别

于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(九)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任

一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

25(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第六十三条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是

否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知，也可以在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，公司不得无

故延期股东大会。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少七个工作日发布延期通知。公司在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有

权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

(一)该股东在股东大会上的发言权；

26(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代

理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券及期货(结算所)条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会

议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签

署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第六十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指

27定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十条公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。

法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法人代

表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明，和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括

28股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权

票或放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，其所投的票数将不予计入表决结果内。

第七十三条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十四条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求

以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

29(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百

分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第七十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权

的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

30(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事和非职工代表监事的任免、董事及监事的报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)回购本公司股票；

(三)发行公司债券；

(四)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(五)公司章程的修改；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

(七)股权激励计划；

(八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

31股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内，不同意召

开临时股东大会，或未作出反馈的，提出该要求的股东可以参照上述第（一）项规定提请监事会召集临时股东大会或者类别股东会议；如果监事会在收到前述书面要求后五日内不依法召集和主

32持临时股东大会或者类别股东会议，若提出该要求的股东已连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份，则可以在监事会收到该要求后在合理的期限内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第八十四条在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第八十五条股东大会由董事会召集，由董事长主持并担任

会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职

33务的，由半数以上董事推举一名公司董事主持会议并且担任会议主席；如无法由半数以上董事推选一名董事主持会议并且担任会

议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十六条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第八十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。

第八十八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第八十九条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由会议主席、出席会议的董事及记录人签名。

股东大会会议记录应记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

34(三)会议主席姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程

序的合法性等事项，应当由律师出具法律意见书。

第九十二条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序

第九十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十七

条至一百条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

35第九十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的

权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

36(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第九十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是

否有表决权，在涉及九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

(一)在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购

回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十二条所定义的控股股东；

(二)在公司按照公司章程第二十七条规定在证券交易所外

以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。

第九十七条类别股东会的决议，应当经根据第九十六条由

出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

37当任何类别股东须按《上市规则》就个别类别股东会决议案

放弃表决或被限制只可就某指定决议案投赞成票或反对票，而该股东或股东代理人在投票时违反该等规定或限制，其所投的票数将不予计入表决结果内。

第九十八条公司召开类别股东会议，应当于会议召开二十

一日前（不含会议日）以发出书面通知的方式或在符合法律、行

政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则的情况下用公告

方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第九十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单

独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自

国务院证券监督管理机构核准、批准之日起十五个月内完成的。

38第十章董事会

第一百零一条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中设董事长1人。可设1名副董事长。

董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同)。

董事会中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）（含独立董事）应当占多数，并应有三分之一以上的独立非执行董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。

第一百零二条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事

任期届满，可以连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名

的书面通知，不得早于有关进行董事选举的会议通知书发出后翌日发出，亦不得迟于股东大会召开前7日发给公司。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致

39董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要

求、上市规则要求或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

控股机构的董事长、副董事长、执行董事及其他高级管理人

员(总经理、副总经理、财务负责人)兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。

董事无须持有公司股份。

第一百零三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

40变更公司形式、解散的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（按法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求达到股东大会审议标准的，需经股东大会批准）；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司首席执行官；

(十一)根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书和其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程修改方案；

(十四)在遵守有关法律、法规、本章程以及股东大会授权

的前提下，行使公司的融资和借款权以及决定公司有关的出租承包事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十三)项及其他按照法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则必

41须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第一百零四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任

务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。

董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百零五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资

产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百零六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的实施情况；

(三)签署公司发行的证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

42司事务行使符合法律规定和公司利益的权利，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，若已设立副董事长，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若未设立副董事长，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条公司董事会设专门委员会。

(一)审计委员会的主要职责

1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

2.推荐并聘任会计师事务所，与公司外部审计机构进行交流；

3.检查内部控制结构和内部审计功能；

4.对公司的内部控制进行考核；

5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险(包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违规风险和电脑

系统安全风险)；

6.检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

7.检查和监督公司行为规则；

8.董事会赋予的其他职能。

(二)薪酬与考核委员会的主要职责

1.负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

432.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）提名委员会的主要职责

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会

的规模和构成（包括技能、知识和经验方面）向董事会提出建议；

2、研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事

会提出建议；

3、搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

4、对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

5、对独立非执行董事的独立性进行评估并向董事会提出建议；

6、就董事的继任计划向董事会提出建议；

董事会专门委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期届满以前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员可以在任期届满以前提出辞职。

公司董事会根据需要可设立其他专门委员会。

第一百零八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

44(三)监事会提议时；

(四)两名以上(含两名)独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点(如果董事所在地与会议地点不同)

的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。

第一百零九条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式

通知：

(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

(二)如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。

(三)遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责

成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

(四)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百一十条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议

开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十一条董事会会议或临时会议可以电话会议形式

45或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，

并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事

(包括依公司章程第一百一十三条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。

每名董事有一票表决权，法律、法规另有规定除外。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。

董事可要求提出补充材料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百一十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

46董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已

放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事长已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百零三条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第一百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十五年。

第十一章公司董事会秘书

第一百一十六条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。

第一百一十七条公司董事会秘书，应当是具有必备的专业

47知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；

(二)保证公司有完整的组织文件和记录；

(三)认真组织记录和整理董事会会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；

(四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(五)负责公司股权管理，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

(六)负责协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披

露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与投资者、证券监管

机构、新闻媒体的联络工作；

(七)公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百一十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章公司首席执行官

第一百一十九条公司设首席执行官（即公司法规定的经理）一名，由董事会聘任或者解聘；设总裁、副总裁若干名，协助首

48席执行官和总裁工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任首

席执行官，但控股机构的管理人员不得兼任首席执行官、总裁、副总裁及首席财务官、营销主管。

第一百二十条公司首席执行官对董事会负责，行使下列职

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的基本规章；

(六)提请聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官

（CFO）；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘请、雇

用、解聘、辞退；

(九)根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；

（十）负责公司战略的拟定工作，及负责具体组织执行，并定期向董事会报告执行情况和效果。

（十一）负责公司投资决策委员会的工作，对公司的投资行为向董事会负责并进行报告。

（十二）对由董事会任命的公司高级管理人员的职位出现空

49缺时，在由董事会批准新的任命前，可做出代理职务的任命或其

他临时安排；

（十三）公司章程和董事会授予的其它职权。

第一百二十一条公司首席执行官列席董事会会议；但非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。

第一百二十二条首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管

理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。

第一百二十三条首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管

理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三章监事会

第一百二十四条公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及首席执行官、总裁、副总裁等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

第一百二十五条监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。

监事任期从股东大会决议通过之日起计算。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事辞职以监事会收到其书面辞职信时生效。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职

50导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百二十六条监事会成员由1名股东代表、1名公司职工代表组成，及1名独立监事（独立于公司且不在公司内部任职的监事）。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。独立监事由股东大会选举和任免。

监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

第一百二十七条公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列

职权：

(一)检查公司的财务；

51(二)对公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级

管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者公司章程的提出罢免建议；

(三)当公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和

利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

(八)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十三条监事会的议事方式为召开监事会议，应于

会议召开不少于十日但不多于三十日前，以书面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百三十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百三十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和

52记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。

第一百三十三条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一百三十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁或者其它高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

53(八)非自然人；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉

及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

第一百三十五条公司董事、首席执行官、总裁、副总裁和

其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百三十六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证

券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百三十七条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

54第一百三十八条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副

总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。

此原则包括(但不限于)履行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下

另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不得以任

何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便

利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他

55人经营与公司相同的业务，不得以任何形式与公司竞争；

(十一)不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；

(十二)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借

贷给他人，或以公司资产为他人提供担保；

(十三)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管

理人员本身的利益有要求。

第一百三十九条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使联系人（定义见《上市规则》做出董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人

员根据有关法律、法规、公司《章程》或其它规定不能做的事。

第一百四十条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结

56束。

第一百四十一条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副

总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十一条所规定的情形除外。

第一百四十二条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副

总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管

理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、首席执行官、总裁、副经理和其他高级管理人员也应被视

57为有利害关系。

第一百四十三条如果公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百四十四条公司不得以任何方式为其董事、监事、首

席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百四十五条公司不得直接或者间接向本公司和其母公

司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人

员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、

贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公

司可以向有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高

级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款

58担保的条件应当是正常商务条件。

第一百四十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷

款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百四十七条公司违反第一百四十五条第一款的规定所

提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官、总

裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百四十八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百四十九条公司董事、监事、首席执行官、总裁、副

总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总

裁、副总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公

司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应

负的义务)订立的合同或者交易；

59(三)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和

其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和

其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁和

其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百五十条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立

书面合同，并经股东大会事先批准。

前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百五十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬

事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在

60股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获

得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一)任何人向全体股东提出收购要约；

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

控股股东的定义与公司章程第五十二条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度与利润分配

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主

管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务

会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表；

(六)财务报表附注。

61第一百五十四条公司董事会应当在每次股东年会上，向股

东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务会计报告。

第一百五十五条公司的财务报告应当在召开股东大会年会

的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准；但公司也可在相同时限内，以将前述报告刊登于本公司网站的方式，向境外上市外资股股东寄送前述报告。

第一百五十六条公司的财务报表除应当按中国会计准则及

法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百五十七条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资

料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百五十八条公司每一会计年度最少公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

62第一百五十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第一百六十条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构

或配备内部审计人员，在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司税后利润按以下顺序使用：

(一)弥补亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)经股东大会决议，提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股

63份比例分配，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配

政策应保持连续性和稳定性。公司充分考虑对股东的回报，除本

条第六款规定特殊情况外，在保证公司正常经营和持续发展，当

年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年度派息水平应不低于该年度净利润总额的20%，具体派息数额由股东大会最终批准。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十四条资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百六十五条公司的公积金仅用于下列用途：

(一)弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏损；

(二)扩大公司生产经营；

(三)转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转

64为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。

除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的百分之五十。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用限期届满后方可行使。

第一百六十七条公司可以下列形式分配股利：

(一)现金；

(二)股票；

(三)现金与股票相结合。

第一百六十八条公司的利润分配方案由首席执行官拟定后

提交公司董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。股东大会的召开方式应符合公司上市地的监管要求。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金

65分红时，董事会就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切

用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十九条公司向内资股股东支付股利及其他款项以

人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。

第一百七十条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第一百七十一条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第一百七十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》（第二十九章）注册的信托公司。

第十六章会计师事务所的聘任

66第一百七十三条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立

的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百七十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公

司的董事、首席执行官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或

者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会

在股东大会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百七十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款

67如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过

普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第一百七十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百七十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务

所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求

公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务

所作出的陈述；

2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。

68(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项

的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与

会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当

提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(二)任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的

69陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司

还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章保险

第一百八十一条本公司各类保险根据国家有关的保险法律、法规决定。

第十八章劳动人事制度

第一百八十二条公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人事制度。

第一百八十三条公司根据业务发展的需要，在国家有关法

律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行合同制。

第一百八十四条公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

第一百八十五条公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。

第一百八十六条公司按照国家有关法律、法规的规定，提

取职工医疗、工伤、退休、失业保险基金，建立劳动保险制度。

第十九章工会组织70第一百八十七条公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第一百八十八条如果公司员工依法成立了工会，则公司每

月应依实际情况拨出一定金额作为工会基金，由公司工会根据中华人民共和国总工会《工会基金使用办法》使用。

第二十章公司的合并与分立

第一百八十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。

反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

71公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上至少公告三次。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十一章公司解散和清算

第一百九十三条公司有下列情形之一的，应当解散并依法

进行清算：

(一)股东大会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；

(四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营运执照、责令关闭或被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进72行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

公司因有前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第一百九十五条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告

破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

73进行登记。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表

和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十九条因公司解散而清算，清算组在清算公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

74第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及

清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十二章公司章程的修订程序

第二百零一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

修订章程应遵循下列程序：

（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟定修改章程草案；

（二）将上述章程修改草案书面通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。

股东大会可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司

增加或减少注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于注册资本的内容。(二)如股东大会通过的公司章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。(三)在注册资本没有变更而类别股东持股比例发生变更的情况下，董事会可根据变更后的实际情况修订《章程》相关内容。

75公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十三章争议的解决

第二百零二条本公司遵从下述争议解决规则：

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股

股东与公司董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁或者其他高

级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利

义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、首席执行官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按

其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

76(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用

中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章通知

第二百零三条公司发给境外上市外资股股东的通知、资料

或书面声明（以下简称“公司通讯”）可以按该每一境外上市外

资股股东名册地址专人送达，或以邮递等方式，或在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券交易所有关规定的前提下，以在公司及证券交易所指定网站刊载的方式，或公司上市地证券交易所认可或公司章程规定的其他形式向境外上市外资股股东送达。给 H 股股东的公司通讯如以寄发方式尽可能在香港投寄。

公司发给内资股股东的公司通讯，应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关公司通讯。

第二百零四条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将公司通讯放置信封内邮寄。该公司通讯的信函寄出五日后，视为股东已收悉。