甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

（以下简称公司）的治理结构，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有

关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与证券监管部门之

间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报工作。

第三条公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责分管。

第二章董事会秘书任职条件

第四条担任董事会秘书，必须具备以下基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律

法规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

-1-（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。

第六条董事会秘书的任职必须符合法律、行政法规和《公司章程》规定的资格与条件。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高

-2-级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（十一）公司现任监事；

（十二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书提名、聘任和更换程序

第七条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事

会秘书任期3年，可连聘连任。

第八条公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前5个

交易日向上海证券交易所备案，并按照其要求报送相关资料。

公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提

出异议后，召开董事会会议，聘任董事会秘书。

-3-对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书在任职期间出现第六条第（一）项至

第（六）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相

应规定解除其职务；公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）本制度第六条第（七）项至第（十三）项规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受

公司董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工-4-作的移交手续。

董事会秘书辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时

尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书职责

第十三条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投

资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会

会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责-5-董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海

证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第五章董事会秘书履职保障

第十四条公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员

应当支持、配合董事会秘书的履职行为。公司各部门及所属各企业应积极配合董事会办公室的工作，在机构设置、工作人员以及经费方面予以必要的保证，包括不限于对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。

第十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

-6-经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门、各企业和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事

项的会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。

第六章附则第十七条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法

律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十九条本制度自董事会通过之日起生效。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。原《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。