光大证券股份有限公司
薪酬、提名与资格审查委员会议事规则
第一章总则
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，规范董事、高级管理人员
的聘免程序，优化董事会和管理层的人员组成和结构，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，公司董事会特下设薪酬、提名与资格审查委员会，并制定本规则。
第二条薪酬、提名与资格审查委员会是董事会设立的专门工作机构，负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
除非经董事会审议通过或另行特别授权，薪酬、提名与资格审查委员会的所有决议对公司不产生效力。
第二章人员组成
第三条薪酬、提名与资格审查委员会成员至少由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条薪酬、提名与资格审查委员会成员由董事会任命。
第五条薪酬、提名与资格审查委员会由一名委员担任召集人，负责主
持委员会工作；召集人由独立董事担任，在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第六条薪酬、提名与资格审查委员会成员的任期与董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员会成员人数。
第七条董事会办公室协调公司各部门负责薪酬、提名与资格审查委员
会的日常工作联络和会议组织、会议文件准备、会议记录等工作。
1第三章职责权限
第八条薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
除上述事项外，薪酬、提名与资格审查委员会履行以下职责：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的
架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）进行检查并提出意见；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
第九条薪酬、提名与资格审查委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重委员会的建议和提名人选，不干预委员会的工作。
第四章议事规则
2第十条薪酬、提名与资格审查委员会会议由召集人召集，并于会议召开
前七天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条薪酬、提名与资格审查委员会会议应由三分之二以上的成员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。
薪酬、提名与资格审查委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条薪酬、提名与资格审查委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条如有必要，薪酬、提名与资格审查委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条薪酬、提名与资格审查委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十五条薪酬、提名与资格审查委员会的会议记录应由出席会议的委员签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条薪酬、提名与资格审查委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条薪酬、提名与资格审查委员会的所有成员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露保密信息。
第五章档案保存
第十八条会议档案包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等。
第十九条会议档案由董事会秘书负责保存。档案保存期限为15年。
第六章附则
第二十条本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条本规则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证
3券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行；本规则如与中国日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行。
第二十二条本规则解释权归属公司董事会。倘若本中文版本内容与其英文
翻译有任何歧义，概以中文版本为准。
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