中国中车:北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国中车股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

十

嘉源律师事务所

J1A

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书

嘉源律师事务所

TJIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 香港HONGKONG广州GUANGZHOU.西安XIAN

致:中国中车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国中车股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

嘉源(2024)-04-482

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国中车股份有限公司(以

下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律

行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中国中车股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本所律师对公司

2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证,并依法出具本法

律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原

件一致、副本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的

真实性及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2024年3月28日,公司召开第三届董事会第二十三次会议并决议召开

本次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

2、公司于2024年5月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》及上海证券交易所网站(www.SSe.com.cn)公告了《中国中车股份

有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),于

2024年5月23日在香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.com.hk)公告了

会议通告.该会议通知(告)载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项

会议出席对象及会议登记方法、联系方式等.

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.本次股东大

会现场会议于2024年6月18日14:00在北京市海淀区板井路69号世纪金源大

饭店二层第九会议室举行,现场会议由董事长孙永才主持.本次股东大会的网络

投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,股东既可以登录交易系统

投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票.股东通过交易系统投

票平台的投票时间为2024年6月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月18日9:15-15:00期间的任意时

间.

本所认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则)

等法律法规及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会的会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上证所信息网络有限公司提供的资料,现场出席会议的股东以及通过

网络投票的股东共203名,代表股份19,817,542,031股,占公司有表决权的股

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书

份总数的69.053402%.

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由

上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构验证,出席本次股东大会的H

股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定.

3、本次股东大会的召集人为董事会.

4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公

司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票

与网络投票相结合的方式进行表决.

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项

进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议

的表决票进行清点和统计.

3、网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会

网络投票的投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果

4、本次股东大会审议了如下议案:序号议案名称类别同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)

1 关于中国中车股份有限公司2023年度财务决算报告的议案 A股 18,791,236,029 99.981124 2,824,205 0.015027 723,500 0.003849

H股 983,758,683 96.186820 29,900,614 2.923527 9,099,000 0.889653

合计19,774,994,71299.78530532,724,8190.1651309,822,5000.049565

2 关于中国中车股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 A股 18,703,140,945 99.512403 90,919,289 0.483748 723,500 0.003849

H股 797,936,965 78.018137 215,722,332 21.092210 9,099,000 0.889653

合计19,501,077,91098.403111306,641,6211.5473249,822,5000.049565

3 关于中国中车股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 A股 18,791,216,029 99.981018 2,844,205 0.015133 723,500 0.003849

H股 983,758,683 96.186820 29,900,614 2.923527 9,099,000 0.889653

合计19,774,974,71299.78520432,744,8190.1652319,822,5000.049565

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书序号议案名称类别同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)

4 关于中国中车股份有限公司2023年度利润分配方案的议案 A股 18,794,042,212 99.996055 741,522 0.003945 0 0.000000

H股 1,016,679,297 99.405627 0 0.000000 6,079,000 0.594373

合计19,810,721,50999.965583741,5220.0037426,079,0000.030675

5 关于中国中车股份有限公司2024年度担保安排的议案 A股 18,558,667,840 98.743716 235,655,894 1.253837 460,000 0.002447

H股 142,157,088 13.899383 874,522,209 85.506244 6,079,000 0.594373

合计18,700,824,92894.3650071,110,178,1035.6019976,539,0000.032996

6 关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案 A股 4,206,408,312 99.981052 782,922 0.018609 14,250 0.000339

H股 1,016,679,297 99.405627 0 0.000000 6,079,000 0.594373

合计5,223,087,60999.868524782,9220.0149696,093,2500.116507

7 关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务框架协议》的议案 A股 4,022,700,485 95.614547 184,504,999 4.385453 0 0.000000

H股 367,315,382 35.914192 649,363,915 63.491435 6,079,000 0.594373

合计4,390,015,86783.939699833,868,91415.9440676,079,0000.116234

8 关于中国中车股份有限公司董事2023年度薪酬的议案 A股 18,793,053,162 99.990792 1,730,572 0.009208 0 0.000000

H股 1,003,692,297 98.135825 12,987,000 1.269802 6,079,000 0.594373

合计19,796,745,45999.89506014,717,5720.0742656,079,0000.030675

9 关于中国中车股份有限公司监事2023年度薪酬的议案 A股 18,793,976,562 99.995705 807,172 0.004295 0 0.000000

H股 1,016,679,297 99.405627 0 0.000000 6,079,000 0.594373

合计19,810,655,85999.965252807,1720.0040736,079,0000.030675

10 关于聘请中国中车股份有限公司2024年度审计机构的议案 A股 18,793,229,912 99.991733 1,553,822 0.008267 0 0.000000

H股 1,003,814,297 98.147754 12,865,000 1.257873 6,079,000 0.594373

合计19,797,044,20999.89656714,418,8220.0727586,079,0000.030675

11 关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案 A股 18,596,114,869 98.942957 198,668,865 1.057043 0 0.000000

H股 263,183,759 25.732743 752,960,538 73.620574 6,614,000 0.646683

合计18,859,298,62895.164671951,629,4034.8019556,614,0000.033374

12 关于中国中车股份有限公司2024年度发行债券类融资工具的议案 A股 18,544,554,926 98.668626 250,228,806 1.331374 2 0.000000

H股 182,008,382 17.795835 834,670,915 81.609792 6,079,000 0.594373

合计18,726,563,30894.4948841,084,899,7215.4744416,079,0020.030675

上述议案11及议案12为特别决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股

东代理人)所持有效表决权过三分之二通过；其他议案均为普通决议议案,应由

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过.根据统计

的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均获通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法

律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书

综上,本所认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,召集人和出席会议

人员资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》

的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及

公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的.

(以下无正文)

中国中车·2023年年度股东大会嘉源·法律意见书

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2023年

年度股东大会的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事负责人:颜羽

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见证律师:颜羽

李丽nm

2024年6月18日

行情