中国电信:中国电信股份有限公司董事会议事规则

中国电信股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董事会会议是董事履行职责的基本方式。

第三条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地

点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费及其他合理杂项开支亦由公司支付。

第二章董事会的职权

第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分

1立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公

司副经理、财务副经理等高级管理人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；

（十一）制订《公司章程》修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公

司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

（十七）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及其他公司治理文件等有关规定需要

由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。

第六条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资

额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提

2供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第三章董事会的组成及下设专业委员会第七条董事会由12名董事组成。董事会成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”，指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

第八条董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，安排董事会下设的专业委员

会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，若该专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为回答问题；

（二）组织执行董事会会议决议，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文件；

（四）董事会授予的其它职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

第九条董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

3董事无须持有公司股份。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2个交易日内披露有关情况。

除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及证券

交易所的规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十二条董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专业委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十三条审核委员会

审核委员会主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范性文件、公

4司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十四条薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范性文件、公

司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十五条提名委员会

提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范性文件、公

司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十六条专门委员会做出决定，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会决定的表决，实行一人一票。

第十七条专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第四章董事会秘书

第十八条董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要任务：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了

解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实符合境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；

5（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，

保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增加公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

券监督管理机构的规则、本规则或《公司章程》规定应当由董事会秘书负责的其他事项。

董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会日常事务。

第十九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人

员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第五章董事会会议制度

第二十一条董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司经理提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本规则规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

6经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电话、书面审

议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明文件计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。

第二十三条定期召开的董事会

（一）批准公司业绩报告的董事会

1.年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度报告、派发股息、审计师的聘用及其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度报告可以在相关证券法规及

《公司章程》规定的时间内向股东派发，确保公司的年度财务业绩可以在相关证券法规规定的时间内公告，并确保股东大会年会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

2.半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的中期业绩报告及其他有关事宜。

（二）年末工作总结董事会会议

会议在每年的第四季度召开，审议内容一般包括：（1）全年预算执行情况；（2）下一年度的经营预算；（3）下一年度财务预算；（4）下一

年度投资预算；及（5）关联交易协议续展及未来年度交易金额上限等。

第二十四条董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会下设专门委员会提议的事项等；

（四）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

7券交易所的规则或本规则规定的其他情形。

第二十五条董事会秘书负责征集会议所议事项的议案，各有关议案提出方应至少在会议通知发出之前一周提交会议议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程等方面的建议，提呈董事长厘定。

第二十六条董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定一名执行董事召集。董事长未能召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议，并负责签发召集会议的通知。

第二十七条董事会会议按下列方式通知：

（一）会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专递或挂号邮

寄或经专人通知董事，但《公司章程》或本规则另有规定的除外。

（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

（三）董事会会议通知包括以下内容：

1.会议日期和地点；

2.会议期限；

3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

第二十八条董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事

的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达给议案提呈方，供其完善所提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求，及时协调安排提供董事对所议议案内容做出相应决策所需的补充资料，这些资料包括但不限于会议议案的相关背景材料。

当四分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事（含独立董事）认为议案

资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓议该等议案或缓开董事会，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓议或缓开董事会的书面要求后，应及时向董事、监事及其他会议列席人员发出通知。

第二十九条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会办事机构或会议联系人是否参加会议。

8董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

第三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此而无效。

第三十一条除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。

委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，可由董事长指定一名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指定其他董事代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。

第三十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并对议程中每个议案逐项审议。董

事会会议在审议有关议案时，可要求承办部门有关负责人员列席会议，必要时由议案提出者或议案提出者的委托人向董事会就具体议案做出汇报或说明，以利于董事会对议案内容有充分了解。审议中发现情况不明或方案可行性存在问

9题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，或退回重新办理，暂不表决。

在董事会会议上，若有大股东或董事在董事会将予以考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项召开董事会会议。在交易中本身及其联系人均无重大利益的独立董事应该出席有关董事会会议。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定以及

《公司章程》规定的其他事项。

本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

除前款约定外，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见并在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

10第三十五条监事可以列席董事会会议。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十六条董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管

理人员时，党组织对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。

第三十七条董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第三十八条董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；

以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，董事的举手（或口头）表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明的原件（如涉及）与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上述表决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提案作出表决后，不得撤回。

第三十九条董事会原则上不对未列入会议通知的临时提案进行审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的董事因事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，受托人的票数不应视为有效票数，但委托人在委托书中明确表示受托人对此有表决权的不受此限。

第四十条董事会会议应当对每项议案逐一表决。应当及时统计表决结果。

第四十一条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议决议因违反法律、行政法

规或者《公司章程》等，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的

投反对票的董事，可以免除责任。

11第四十二条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定决

议无效（涉及境外外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则的规定）。

董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则的规定）。

第四十三条董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项

以中文做出详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项；

（七）董事签署。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议记录等，由董事会办事机构负责保存。该等会议档案可随时接受董事及监管机构的查询。

第四十四条董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报有关决议的执行情况。

12第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六章董事会会议的信息披露

第四十六条公司董事会必须严格执行公司证券的上市地监管机构和证券交易所有关信息

披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；

涉及重大事项的信息，必须按照相关监管规定在规定时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第四十七条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

第四十八条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。

第七章附则

第四十九条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。