中国电信:中国电信股份有限公司监事会议事规则

中国电信股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式

和表决程序，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

第二条监事会向全体股东负责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的

合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第三条监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司应保障监事的知情权，及时为监事正常履行职责提供必要的信息和资料。

监事应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定独立履行职责。监事会工作经费、行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用及履行职责所需的其他有关费用由公司承担。

第二章监事会的组成和职权

第五条监事会由5名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）1名。监事会成员由3名股东代表担任（其中包括符合条件担任的外部监事，下同）和2名公司职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

1第六条监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名股东代表监事候选人。

监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第七条监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所

的规则和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第八条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。

第九条监事会设主席一名。监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席的任免，应当经过半数监事表决通过。

第十条根据需要，监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。

第十一条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为违反法律、行政法规及

《公司章程》的规定或损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案

等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉或对董事起诉；

2（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地

的证券交易所规则、《公司章程》规定的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十二条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

第十三条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录，以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

第十四条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行

监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第三章监事会会议的召集与出席

第十五条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。

第十六条监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第十七条监事会会议通知应当于会议召开十日前送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。监事会会议通知内容包括：

（一）召开会议的日期；

（二）会议地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

3监事会议的通知方式为：电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专递或挂

号邮寄或经专人通知。

第十八条监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反有关法规的规定和要求、公司章

程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督管理部门处罚或者被公司股票上市地的证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

监事会召开临时监事会会议，应在会议召开5日前通知所有监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知监事会办事机构或会议联系人是否参加会议。

监事如已出席会议，不论是否收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此而无效。

第二十二条会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与监事的沟通和联络。监事对提案有意见或建议的，监事会办事机构应收集监事关于有关提案的意见或建议，以完善有关提案。

第二十三条监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。

4董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十四条监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明文件计算出席会议的监事人数。

监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

第四章监事会会议的议程与议案

第二十六条监事会的议案应符合以下要求：

（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案必须以书面方式提交。

第二十七条监事会会议的议程由监事会主席确定。监事会原则上不对未列入会议通知的

临时提案审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体监事过半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的监事因事先未得到委托

5人对新增提案的表决权委托，受托人的票数不应视为有效票数，但委托人在委

托书中明确表示受托人对此有表决权的不受此限。

监事会确定新的议案，应当提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。

第二十八条监事如有议案或议题需交监事会会议讨论，应预先书面递交监事会办事机构，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，应当参照前条第二款的规定。

第五章监事会会议的表决与决议

第二十九条监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；

以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书面签字手续，监事的举手（或口头）表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明的原件（如涉及）与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。

第三十条监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决。

第三十一条监事会的决议，必须经半数以上监事会成员表决通过，并形成书面决议。

第三十二条监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议或议案，由董事会组织有关部门执行。监事会主席或监事会指定的监事负责监督该决议的执行。监事会主席或被指定的监事应将决议的执行情况予以记录，并将最终结果报告监事会。

第三十三条监事会会议决议由与会监事签署。

第三十四条监事应当对监事会会议决议承担责任。

第三十五条监事会应在股东大会年会上向股东大会报告期内监事会的工作情况，包括报

告期内召开会议的次数，各次会议的议题，监事会对以下事项所发表的独立意见：

（一）公司依法运作情况，包括公司决策程序是否合法，是否建立完善的内

部控制制度，公司董事、经理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

（二）检查公司财务情况，包括对会计师事务所出具的审计意见及所涉及

事项的评价，及就财务报告是否真实反映公司财务状况和经营成果

6的评价；