证券代码：601728证券简称：中国电信公告编号：2024-015

中国电信股份有限公司

关于建议修订《公司章程》及其附件

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。

2023年7月，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相应进行了修订，有关修订已于2023年8月1日生效。

2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事

在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

2023年12月15日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分

配的条款进行了同步修订；同日，上交所对其规范运作指引中利润分配的规则要求进行了进一步细化完善。

1根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规

及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）和《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

公司于2024年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<中国电信股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国电信股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<中国电信股份有限公司董事会议事规则>的议案》；公司于2024年3月25日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<中国电信股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理与修订公司章程有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对公司章程作出适当且必要的

修改或调整、办理公司章程变更所需的工商登记、备案等；提请股东

大会授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订股东大会议事规则、

董事会议事规则、监事会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。上述修订建议不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开 A 股和 H 股的类别股东会议进行审议。

修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事

会议事规则须经股东大会审议通过后生效。公司章程、股东大会议事

2规则、董事会议事规则及监事会议事规则具体修订详见附件。

附件一：公司章程修订对照表

附件二：股东大会议事规则修订对照表

附件三：董事会议事规则修订对照表

附件四：监事会议事规则修订对照表特此公告。

中国电信股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十六日

3附件一：公司章程修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容

用“双下划线”表示。

3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

原条款序号修订前条文修订后条文

为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中券法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市

第一条

《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公证券上市规则》（以下简称“香港交易所证券上市规则”）和其司章程必备条款》、、《上海证券交易所股票上市规则》（以下他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定，制订本章程简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上（以下简称“本章程”或“公司章程”）。市规则》（以下简称“香港交易所证券上市规则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定，制订本章程（以下简

4原条款序号修订前条文修订后条文称“本章程”或“公司章程”）。

公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。政法规成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]656号文件批准，以公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]656号文件批准，以发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国国家工商发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国国家工商

第二条

行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：9111000071093019X7。 用代码为：9111000071093019X7。

公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公司）。司）。

公司住所：中国北京市西城区金融大街31号。公司住所：中国北京市西城区金融大街31号。

邮政编码：100033邮政编码：100033

第四条

电话：5850-1800电话：5850-1800

传真：6601-0728传真：6601-0728

本章程经股东大会审议通过后生效。本公司章程生效后，原公司本章程经股东大会审议通过后生效。本公司章程生效后，原公司

第七条章程由本公司章程替代。章程由本公司章程替代。

5原条款序号修订前条文修订后条文

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

基础电信业务：基础电信业务：

在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业 在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务，CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数 务，CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移动 字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移动通通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器出出租、出售业务。租、出售业务。

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、

第十四条广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青

海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网

国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业

务、公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入设施服务业务、 务、公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入设施服务业务、国内通信设施服务业务。国内通信设施服务业务。

在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范

围内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务。 围内经营 3.5GHz 无线接入设施服务业务。

增值电信业务：增值电信业务：

6原条款序号修订前条文修订后条文

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、

广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青

海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、

网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业

务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内多方通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内多方

通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）。息服务业务（仅限互联网信息服务）。，互联网域名解析服务业务。

IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之

间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络 IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端之（含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限 间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络定的地域范围内开展。 （含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络，IPTV 传输服务在限定的地域范围内开展。

互联网地图服务。

互联网地图服务。

一般经营项目：

一般经营项目：

经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、

7原条款序号修订前条文修订后条文

技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、

装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安

的设计、施工和维修；广告业务。装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资经国务院证券主管机构批准，公司可以依法向境内投资人和境外人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，投资人发行股票。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

第十八条份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和删除本条

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

第二十三条公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可

以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起15个月内分别实施。

8原条款序号修订前条文修订后条文

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和删除本条

第二十四条内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经

中国证监会批准，也可以分次发行。

公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大会公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

第二十六条（四）向现有股东派送新股；（四三）向现有股东派送新红股；

（五）以公积金转增股本；（五四）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其他（六五）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的其方式。他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。法律、法规规定的程序办理。

第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附删除本条

9原条款序号修订前条文修订后条文带任何留置权。

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：关主管机构批准，购回其发行在外的股份不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司资本；

（一）减少公司资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

第三十三条求公司收购其股份；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

公司购回其发行在外的股份时应当按第三十四条至第三十七条（七）法律、行政法规许可的其他情况。

的规定办理。

公司购回收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十三条的规定办理。

第三十四条公司因本章程第三十三条第一款第（一）、（二）、（四）项规公司因本章程第三十三条第一款第（一）、（二）、（四）项规

10原条款序号修订前条文修订后条文

定的情形购回本公司股份的，可以下列方式之一进行：定的情形购回收购本公司股份的，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。（三）在证券交易所外以协议，或者法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式购回进行。

公司因本章程第三十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规

定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）行。项规定的情形购回收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大公司在证券交易所外以协议方式购回因本章程第三十条第一款第会按公司章程的规定批准；公司依照本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份时的，应当事

（三）、（五）、（六）项规定购回本公司股份的，应当经三分先经股东大会按公司章程的规定批准决议；公司依照本章程第三

之二以上董事出席的董事会会议决议。经股东大会以同一方式事十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定购回收购

第三十五条先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放本公司股份的，可以依照股东大会的授权，并应当经三分之二以

弃其合同中的任何权利。上董事出席的董事会会议决议。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份中的任何权利。

义务和取得购回股份权利的协议。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份

11原条款序号修订前条文修订后条文

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

公司依照本章程第三十三条第一款规定购回本公司股份后，属于公司依照本章程第三十条第一款规定购回收购本公司股份后，属

第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）于第（一）项情形的，应当自购回收购之日起十日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

第三十六条

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当删除本条遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配

第三十七条利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公

司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

12原条款序号修订前条文修订后条文

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润

账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利

润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回其股份合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第三十八条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式（包括公司的

13原条款序号修订前条文修订后条文拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：删除本条

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起

第三十九条的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及

该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大

幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

14原条款序号修订前条文修订后条文本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

下列行为不视为本章第三十八条禁止的行为：删除本条

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且

该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

第四十条

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净

15原条款序号修订前条文修订后条文

资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

公司股票采用记名式。公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期；

第四十一条

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。所要求载明的其他事项。

公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅

谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外

第四十五条外代理机构管理。在香港上市的公司的境外上市外资股股东名册代理机构管理。在香港上市的公司的境外上市外资股股东名册正正本的存放地为香港。本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受

16原条款序号修订前条文修订后条文

委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

公司应当保存有完整的股东名册。公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的（一）存放在公司住所的、除本款第（二）项、第（三）项规定股东名册；以外的股东名册；

第四十六条

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。东名册。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向

第五十条有管辖权的法院申请更正股东名册。有管辖权的法院申请更正股东名册。

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失

17原条款序号修订前条文修订后条文效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意删除本条第五十二条购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均删除本条

第五十三条

无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中

第五十四条

的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大

会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。达有关股份的所有联名股东。

18原条款序号修订前条文修订后条文

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的利益配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；东会议，在股东会议上发言，并行使表决权并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构规则及本章程规定行使表

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

决权；

（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

持有的股份；

第五十五条

（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所

（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的持有的股份；

书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，股东有权依公司章程的规

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；计报告；

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

19原条款序号修订前条文修订后条文

(a)现在及以前的姓名、别名； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(b)主要地址（住所）； (1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；

(c)国籍； (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (a)现在及以前的姓名、别名；

(e)身份证明文件及其号码。 (b)主要地址（住所）；

(3)公司股本状况； (c)国籍；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全 (e)身份证明文件及其号码。

部费用的报告；

(3)公司股本状况；

(5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股务会计报告。

份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余部费用的报告；

财产的分配；

(5)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要务会计报告。

求公司收购其股份；

20原条款序号修订前条文修订后条文

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内容涉及

公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。

公司的股东名册必须于办公时间可供股东查阅。

公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：

第五十九条（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

21原条款序号修订前条文修订后条文

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公

司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连担连带责任；带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及公司本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。加任何股本的责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

22原条款序号修订前条文修订后条文

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位位损害公司和社会公众股股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所

要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。公司章程提交股东大会通过的公司改组。

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五

第六十二条（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董

十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，事；

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

23原条款序号修订前条文修订后条文

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上股东大会的决议产生重大影响的股东。控股股东是具备以下条件

的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使；之一的人：

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董以上的股份；事；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上制公司。的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使；

前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但是通过投资关（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。以上的股份；

前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可制公司。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、仅因为同受国家控股而具有关联关系。

协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

24原条款序号修订前条文修订后条文

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

第六十四条

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；证和其他类似证券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

25原条款序号修订前条文修订后条文

（十一）修改公司章程；（十一）修改公司章程；（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十三）审议批准第六十五条规定的担保事项；（十三）审议批准第五十七条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议批准公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议批准的

的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

（十八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股（十八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会作票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会作出出决议的其他事项。决议的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第六十五条

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

26原条款序号修订前条文修订后条文

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（四五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他对外担保。（五六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他对外担保。

股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

27原条款序号修订前条文修订后条文

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年个会计年次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上

第六十七条

的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会时；大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）两名以上的独立董事提议召开时；（五）两名以上的独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票（五）（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独立交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。董事有权根据本章程第八十九条的规定向董事会提议召开临时股

28原条款序号修订前条文修订后条文东大会。

本条第二前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当

日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持

股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。

公司召开股东年会，应当于会议召开至少足20个工作日前发出公司召开股东年会，应当于会议召开至少足20个工作日前发出书书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个工作工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

第六十九条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

第七十二条（二）指定会议的地点、日期和时间；（一二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中（二三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

29原条款序号修订前条文修订后条文

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要

的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回

股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的（三五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为

东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位（四七）以明显的文字说明，：全体股东均有权出席和表决的股

或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必东有权委任一位或一位以上的股东股东大会，并可以书面委托代为股东；理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。

（六十）会务常设联系人姓名、联系方式；。

30原条款序号修订前条文修订后条文

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地

证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监

事候选人的详细资料，包括以下内容：事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、或公司的控股股东系；及实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

第七十三条

（三）披露持有公司股份数量；（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名

担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。（四）披露持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应（四五）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处当以单项提案提出。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以

31原条款序号修订前条文修订后条文

专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告或本章程

第二百条规定的方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报所有相关人员收到通知。

刊上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。

股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理人，股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为

法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。代表人、董事或者正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明

第七十九条

其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明；个人股东委代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策

机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，则视

32原条款序号修订前条文修订后条文

人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代为该法人股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出示本人表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为表人或者董事会、其他决策机构依法出具及签署的书面授权委托合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上书。

担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其他的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是证券法律法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以公司的个人股东一样。授权其认为合适的一个或以上人士（包括代理人及法人）在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权及表决权），犹如它是公司的个人股东一样。若适用的法律法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

第八十条

前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召

33原条款序号修订前条文修订后条文

召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权集会议的通知中指定的其他地方。如果该如果表决代理投票委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。决代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）股东代理人的姓名或名称；（一）股东代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

第八十一条（三）股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人为股（三）股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人为股

东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限。（五）委托书签发日期和有效期限。；

34原条款序号修订前条文修订后条文

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞人单位印章。

成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式

项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人东对该表决行为承担相应责任。

是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委删除本条

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前

第八十二条

没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。大会作出报告。每名独立董事应当向年度股东大会提交年度述职

第八十六条报告，对其履行职责的情况进行说明也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

35原条款序号修订前条文修订后条文

出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

第八十七条代理人）所持表决权的二分之一以上通过。代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事选举采用司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，公司持份总数。有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

第八十八条

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总

36原条款序号修订前条文修订后条文

并代为行使提案权、表决权等股东权利。数。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依应当予以配合。照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

代为行使提案权、表决权等股东权利。

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应删除本条当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席

第九十一条

决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东删除本条

37原条款序号修订前条文修订后条文代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。

当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权删除本条

第九十四条多投一票。

股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时应下列情况下，股东大会在选举两名以上（含两名）的董事（包括当采用累积投票制。独立董事）、监事时应当采用累积投票制：。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股（一）公司选举两名以上董事（包括独立董事）、监事的；

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

第九十五条（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历以上的。

和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独间就任。计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

38原条款序号修订前条文修订后条文

东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

第九十六条

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

第九十八条 及公司的核数师、境外上市外资股（H 股）股票登记机构或具有 及公司的核数师、境外上市外资股（H 股）股票登记机构或具有担任公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计担任公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

39原条款序号修订前条文修订后条文

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、年度报告；（四）公司年度预、决算报告方案、年度报告；

（五）聘任或解聘会计师事务所；（五）聘任或解聘会计师事务所；

（六）决定公司经营方针与投资计划；（六）决定公司经营方针与投资计划；

（七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股（七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构规定或者公司章程规定以特别决议票上市地证券监督管理机构规定或者公司章程规定以特别决议通通过以外的其他事项。过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似（一）公司增、加或者减股本和发行任何种类股票、认股证和其证券；他类似证券少注册资本；

第一百条

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

40原条款序号修订前条文修订后条文

（四）公司章程的修改；（三四）公司章程的修改；

（五）修订任何类别股东的权利；（四五）修订任何类别股东的权利；

（六）审议批准需经股东大会批准的回购公司股份事项；（六）审议批准需经股东大会批准的回购公司股份事项；

（七）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保（五七）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（八）审议股权激励计划；（六八）审议股权激励计划；

（九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、（七九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；需要以特别决议通过的其他事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票（八十）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

股东大会由董事会召集。在符合本章程相关规定的情况下，监事股东大会由董事会召集。在符合本章程相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。会或者股东可自行召集股东大会。

第一百〇一条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意的，独召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和本章程立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的提案议，董事会应当根据法律、法规和本章程

41原条款序号修订前条文修订后条文

大会的书面反馈意见。的规定，在收到提案议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日的，应当说明理由并公告。内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召理：开临时股东大会，股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

第一百〇三条

后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议当征得提议股东的同意。后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日

内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日会，并应当以书面形式向监事会提出提案。内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内

42原条款序号修订前条文修订后条文

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内议股东的同意。发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司主持。10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于10%。（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上海证券所备案。交易所备案。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

第一百〇四条时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券交易所提交有关时，向公司所在地有关证券监督管理机构和上海证券交易所提交证明材料。有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未书应当予以配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董

43原条款序号修订前条文修订后条文

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册于除召开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由公监事会或召集股东召集自行召集股东大会的，会议所发生的合理司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定一议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定一名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1名未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议。未指定会议主席的，出席会议的董事担任会议主席并主持会议。未指定如果因任何理由，董事无股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，法选举会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果第一百〇五条应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表人）担任会议主席。决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并

44原条款序号修订前条文修订后条文主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席根据股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录宣布提案是否通过。

第一百〇六条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中各方对表决情况均负有保密义务。所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百〇八条会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。公司住所保存。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议

第一百一十条

记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

45原条款序号修订前条文修订后条文会议主席签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议主席签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录自他方式表决情况的有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按做出之日起至少保存10年。公司档案管理制度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存10年。

股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公删除本条

第一百一十一条司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如

第一百一十三条有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每

项提案的表决结果以及监票人身份。项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及

46原条款序号修订前条文修订后条文

第一百一十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项第一百一十八〇五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类东会上没有表决权。别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相（一）在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十二条份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第六十二条所定所定义的控股股东；义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外（二）在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以

以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该该协议有关的股东；协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有有不同利益的股东。不同利益的股东。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成，其中公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成。，董

第一百二十四条有4名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事会成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占事）。董事会人数的二分之一以上，其中有4名独立董事（指独立于公

47原条款序号修订前条文修订后条文

董事会设董事长一人。司股东与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性的内部任职的董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决业人士。

定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会董事会设董事长一人。

计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性的员会的运作。

委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数占多数并担任召集人，。其中，审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连

第一百二十六条选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

48原条款序号修订前条文修订后条文

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上

市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行董事职务。市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其董事（独立董事除外）候选人。他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名董事（独立董事除外）候选人。

就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截止日期东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。

就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司

第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由公司创立会发出书面通知的最短期限至少为七天日。上述期限的起算日应不议选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能少于早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天次日，该期限的截

第一百二十四条的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天日。

式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最

第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由公司创立会

高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获议选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能少于选董事。

第一百一十一二十四条的规定，也不能超过由股东大会以普通决

49原条款序号修订前条文修订后条文

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数的索偿要求不受此影响）。确定获选董事。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通连选连任。决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告连选连任。

情况。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部执行董事处理董事会授权的事宜。董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告董事无须持有公司股份。

情况。

执行董事处理董事会授权的事宜。

董事无须持有公司股份。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

第一百二十七条面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

50原条款序号修订前条文修订后条文

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日定人数的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范

性文件及证券交易所的规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

51原条款序号修订前条文修订后条文

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百二十八条（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公

司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务副经理等高级管理人员，聘任或者解聘董事会（十）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定聘任

52原条款序号修订前条文修订后条文秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；或者解聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，（十六）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

议；

（十七）股东大会及本章程授予的其他职权。

（十七）股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。

同意。

第一百三十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此

53原条款序号修订前条文修订后条文

项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。依据。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，安排董事会下设（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，安排董事会下设

第一百三十三条的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，若该的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，若该

专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为回答问题；回答问题；

54原条款序号修订前条文修订后条文

（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定代（三）签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。

董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

第一百三十四条（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）1/2以上经独立董事联名专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时；

（五）监事会提议时；

55原条款序号修订前条文修订后条文

（六）公司经理提议时；（五）监事会提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票（六）公司经理提议时；

上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百三十四条规定的时凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十一一十三条规间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可一以上董事或二名以上外部董事（含独立董事）认为资料不充分

第一百三十六条联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事会所议采纳。的部分事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十条董事会会议应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议董事会会议应当对会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议

56原条款序号修订前条文修订后条文记录。董事会会议记录应包括如下内容：记录。董事会会议记录应包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项；（六）与会董事认为应当记载的其他事项；

（七）董事签署。（七）董事签署。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。每次董事会议的的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。

名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在

57原条款序号修订前条文修订后条文

快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并责保管，应自做出之日起至少保存10年。将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会委任。

董事会秘书的主要任务：董事会秘书的主要任务：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，

第一百四十三条求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司公司章程及其他有关规定；章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好

会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；行情况；

58原条款序号修订前条文修订后条文

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；明度；

（四）参与组织资本市场融资；（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构的规则或本章程规定应当由董事会秘书负责的其他事项。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘删除此条请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十四条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董

事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理每届任期三年，公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百四十六条

公司设副经理若干名、财务副经理，协助经理工作。副经理、财公司设副经理若干名、财务副经理，协助经理工作。副经理、财务副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。除非特别说明，本务副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。除非特别说明，本

59原条款序号修订前条文修订后条文

章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执行副总裁，“财务章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执行副总裁，“财务副经理”指财务总监。副经理”指财务总监。

董事可以兼任经理或副经理。在公司控股股东单位担任除董事、董事可以兼任经理或副经理。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，主管部门或证券监管机构另有规定的除外。主管部门或证券监管机构另有规定的除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

经理、副经理、财务副经理在行使职权时，应当根据法律、行政经理、副经理、财务副经理在行使职权时，应当根据法律、行政

第一百五十一条

法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。法规和公司章程的规定，履行诚信忠实和勤勉的义务。

监事会由5名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的监事会由5名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）1名。监事，下同）1名。

监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事任期届满监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

第一百五十五条数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规

的规则和公司章程的规定，履行监事职务。则和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席的任免，应当经三分之二以上过半数监事会成员表决通过。

60原条款序号修订前条文修订后条文

监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席组织执行监事会的职责。

监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应

第一百六十二条当由三分之二以上监事会成员表决通过。当由三分之二经半数以上监事会成员表决通过。

监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司职责对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或的财产。者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员：高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一百六十七条

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因夺政治权利，执行期满未逾五年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

61原条款序号修订前条文修订后条文

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有

欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（十）被中国证监会国务院证券监督管理机构处以采取证券市场

禁入处罚措施，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件规定的其他内容。（十一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，

62原条款序号修订前条文修订后条文

该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职（十二）法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件、证券监期间出现本条情形的，公司解除其职务。督管理机构的规则或本章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三删除本条

第一百六十八条人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求删除本条

的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

第一百六十九条

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、

63原条款序号修订前条文修订后条文表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权删除本条

第一百七十条利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表

现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须删除本条，将本条整体重述修改为如下：

遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；的财产；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非（二）不得挪用公司资金；

第一百七十二条

经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义不得将其酌量处理权转给他人行使；

开立账户存储；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将平；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；

64原条款序号修订前条文修订后条文

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利立合同或者进行交易；

用公司财产为自己谋取利益；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；的业务；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

易有关的佣金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与

公司竞争；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不

得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；不得上述关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者

65原条款序号修订前条文修订后条文

其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。

董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员删除本条或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理

人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；

第一百七十三条

（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

66原条款序号修订前条文修订后条文

（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上

单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一删除本条，董事任期结束后的忠实义务相关规定按照《章程指引》定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期重述并移至本章最后一条。

第一百七十四条结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取

决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务删除本条

第一百七十五条所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第六十一条规定的情形除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司删除本条第一百七十六条已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不

67原条款序号修订前条文修订后条文

论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则所定义）在

须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已

按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、

交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑删除本条

第一百七十七条

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于

68原条款序号修订前条文修订后条文

通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员删除本条

第一百七十八条缴纳税款。

公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和删除本条

其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相

关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

第一百七十九条（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司

可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提

供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商

69原条款序号修订前条文修订后条文务条件。

公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项删除本条

第一百八十条的人应当立即偿还。

公司违反第一百七十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得删除本条强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理

第一百八十一条

人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以删除本条

第一百八十二条保证义务人履行义务的行为。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义删除本条务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

第一百八十三条

（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

70原条款序号修订前条文修订后条文

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的

本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因

本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东删除本条大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

第一百八十四条

（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

71原条款序号修订前条文修订后条文

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规删除本条定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

第一百八十五条（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股

股东的定义与本章程第六十二条所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监

事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

/未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人新增一条名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

72原条款序号修订前条文修订后条文

该董事应当事先声明其立场和身份。

/公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增一条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计

第一百八十六条

准则的规定，制定本公司的财务会计制度。准则的规定国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。财务报告。

第一百八十九条公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以邮资已

付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、部门规章、有关规册登记的地址为准。在满足法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地的证券交易所的上市规则的条件下，范性文件和公司股票上市地的证券交易所的上市规则公司股票上

73原条款序号修订前条文修订后条文

公司可采用公告（包括通过公司网站发布）的形式向境外上市外市地证券监督管理机构规定的条件下，公司可采用公告（包括通资股股东提供前述报告。过公司网站发布）的形式向境外上市外资股股东提供前述报告。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当根国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务据适用法律法规的要求按国际或境外上市地会计准则编制。如按

第一百九十条报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加

会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财者为准。务报表中税后利润数较少者为准。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、

则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。公司股票上市地证券监管规则进行编制。

第一百九十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则

及法规编制，同时根据适用法律法规的要求按国际或者境外上市地会计准则编制。

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天

第一百九十二条内公布年度财务报告。内公布年度财务报告。公司在每一会计年度结束之日起四个月内

依照法律、行政法规和证券监督管理机构的要求向其报送并披露

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内依照法律、

74原条款序号修订前条文修订后条文

行政法规和证券监督管理机构的要求报送并披露中期报告，在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不

第一百九十三条以任何个人名义开立账户存储。

…………

公司利润分配方案的决策程序和机制如下：公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配

方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具

第一百九十八条体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现（二）公司应当按照有关规定在定期报告中披露报告期内现金分

金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，或公司符

75原条款序号修订前条文修订后条文

出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。合本条规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应当在定期报告中说明具体原因，以及下一步为增强投资者回

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环报水平拟采取的举措等事项。公司当年利润分配方案应当经出席境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司（三）公司召开股东年会审议年度利润分配方案时，可审议批准调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东年会大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在根

第一百九十九条

大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。据股东年会大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上限

76原条款序号修订前条文修订后条文

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配配的股利及其他应付的款项。的股利及其他应付的款项。

第二百〇三条公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规规定的要求。定的要求。

公司委托的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应公司委托的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当

当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司应当聘用符合国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。规则规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告进行会计报表审计、净资产验证及其公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇六条聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百〇七条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至删除此条

77原条款序号修订前条文修订后条文

下次股东年会结束时止。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会的审议批

第二百〇九条

他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。准。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事

第二百一十一条会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。会委任以填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，股东大会审议批准其委任的同时一并批准其薪酬。

公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，定，并报国务院证券主管机关备案。并报国务院证券主管机关备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空第二百一十二条缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

78原条款序号修订前条文修订后条文

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司

将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出

出了陈述；了陈述；

2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的

规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东大会；1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有

有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事事务所的事宜发言。务所的事宜发言。

79原条款序号修订前条文修订后条文

公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五日事先通知所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司股辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去不当情事形。

其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况生效。该通知应当包括下列陈述：

的声明；或者

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的

第二百一十三条2、任何该等应当交代情况的陈述。

声明；或者

公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件

2、任何该等应当交代情况的陈述。

送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还册登记的地址为准。应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会登记的地址为准。

计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会

80原条款序号修订前条文修订后条文

计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规删除此条定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，

第二百一十四条以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

第二百一十六条并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），删除此条

第二百二十条

应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况

81原条款序号修订前条文修订后条文

已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。主管机关人民法院确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关

第二百二十五条

确认之日起30日内，将前述文件，并报送公司登记机关，申请注清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将销公司登记，公告公司终止。

前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

以妥当遵守所有适用的法令、规则和法规（包括但不限于指定证以妥当遵守所有适用的法令、规则和法规（包括但不限于指定证券交易所的规则）并获得其所要求的所有必要同意（如有）为前券交易所的规则）并获得其所要求的所有必要同意（如有）为前

第二百三十一条提，任何公司发出之通知或文件（包括但不限于根据指定证券交提，任何公司发出之通知或文件（包括但不限于根据指定证券交易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出：易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出：

82原条款序号修订前条文修订后条文

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式；（二）以邮件方式；

（三）传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司提供的图文（三）传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司提供的图文

传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电子邮件地址）或传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电子邮件地址）或网址；网址；

（四）以公告方式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经（四）以公告方式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；公告，视为所有相关人员收到通知；

（五）以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将通知或文（五）以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将通知或

件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说明通知或其他文文件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说明通知或其他件可于网站取阅（“取阅通知”）。公司应以专人或预付邮资的文件可于网站取阅（“取阅通知”）。公司应以专人或预付邮资邮件方式向境外上市外资股股东发出上述取阅通知；的邮件方式向境外上市外资股股东发出上述取阅通知；

（六）本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的（六）本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；或其他方式；或

（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。

如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名在股如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名在股东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文件应被视东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文件应被视

83原条款序号修订前条文修订后条文

为已充分送达或交付予所有的联名股东。为已充分送达或交付予所有的联名股东。

除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，料或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。由专人或以预付邮资函件方式送达。

任何通知或文件：任何通知或文件：

（一）如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、预付邮资，（一）如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。出，并在发出48小时后，视为已收悉。

（二）如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，送达日期（二）如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，送达日期

以传真报告显单为准；如果以电子资讯的方式发送，于其从公司以传真报告显单为准；如果以电子资讯的方式发送，于其从公司

第二百三十二条或其代理的伺服器传送之日被视为交付。或其代理的伺服器传送之日被视为交付。

（三）登录于公司网站的通知或文件于取阅通知被认为送达股东（三）登录于公司网站的通知或文件于取阅通知被认为送达股东

之日视为由公司送交。之日，一经刊登，视为由公司送交。

（四）如果以公告方式送出，则以第一次公告刊登日期为送达日（四）如果以公告方式送出，则以第一次公告刊登日期为送达日期。期一经公告，视为所有相关人员收到通知。

（五）如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于专人送达（五）如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于专人送达

84原条款序号修订前条文修订后条文

或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或传送之时被或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或传送之时被视为送达或交付。视为送达或交付。

85附件二：股东大会议事规则修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效股东大会议事规则的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的股东大会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

原条款序号修订前条文修订后条文

为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）股东能够为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外

第一条外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规门及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公司章则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的

86原条款序号修订前条文修订后条文制定本规则。有关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。

股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股

股东大会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本规则行使东大会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行表决权。使表决权、发言权等股东权利。

第六条

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他侵犯其他股东的合法权益。股东的合法权益。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；

第八条

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

87原条款序号修订前条文修订后条文

告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认

股证和其他类似证券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事

项作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决（十一）修改《公司章程》；

议；

（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

（十一）修改《公司章程》；

（十三）审议批准《公司章程》第六十五五十七条规定的担保事

（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提项；

案；

（十四）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十三）审议批准《公司章程》第六十五条规定的担保事项；一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司（十五）审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

88原条款序号修订前条文修订后条文

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议批准的

（十六）审议股权激励计划；

关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

（十八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股

件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议

票上市地的证券交易所的规则及《公司章程》规定应当由股东大

批准的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

会作出决议的其他事项。

（十八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司

股票上市地的证券交易所的规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年个会计年并应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。有下列情形之一度召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。有下的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公大会：

第十条司章程》要求的数额的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以

上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股

上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股

89原条款序号修订前条文修订后条文

东大会时；东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）两名以上的独立董事提议召开时；（六五）法律、行政法规、

（五）两名以上的独立董事提议召开时；

部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股

则或《公司章程》规定的其他情形。

票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》规定的其他情

经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独立形。

董事有权根据本规则错误!未找到引用源。的规定向董事会提议召前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前开临时股东大会。

一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数本条第二款前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求为准。当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。

股东大会由董事会召集。在符合《公司章程》相关规定的情况下，股东大会由董事会召集。在符合《公司章程》相关规定的情况监事会或者股东可自行召集股东大会。下，监事会或者股东可自行召集股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意的，独立第十四条召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和《公司董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的提案议，董事会应当根据法律、法规和《公司章股东大会的书面反馈意见。程》的规定，在收到提案议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日

90原条款序号修订前条文修订后条文

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会时股东大会的书面反馈意见。

的，应当说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召办理：开临时股东大会，股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提意见；案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

第十六条（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议当征得提议股东的同意；后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日

内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日会，并应当以书面形式向监事会提出提案；内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内

91原条款序号修订前条文修订后条文

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发议股东的同意；出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司主持；10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持；

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于10%。（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上海券交易所备案。证券交易所备案。

第十八条监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和上海证券易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

公司召开股东年会，应当于会议召开至少足20个工作日前发出公司召开股东年会，应当于会议召开至少足20个工作日前发出

第十九条

书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个

92原条款序号修订前条文修订后条文

工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中（二三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要的资

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要的资

料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

第二十条股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和

股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的（五三）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股

别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任位（七四）以明显的文字说明，：全体股东均有权出席和表决的股东1

有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为股东大会，并可以书

93原条款序号修订前条文修订后条文

或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为是公必为股东；司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。（十六）会务常设联系人姓名、联系方式。；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以

专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报

第二十一条 刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的 刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通通知。因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者知以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上市地证券监督管该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无理机构允许的其他方式向股东发出。因意外遗漏而未向某有权得效。到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

94原条款序号修订前条文修订后条文

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证

证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》的规定充分披露董券监督管理机构的相关规定及《公司章程》的规定充分披露董事、

事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、或公司的控股股东及系；实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

第二十二条

（三）披露持有公司股份数量；（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名

担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚

和证券交易所惩戒。（四）披露持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应（四五）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处当以单项提案提出。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人他

第二十四条人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明

95原条款序号修订前条文修订后条文

其身份的有效证件或证明。个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。

股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及审计师独立性等问题。审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及审计师独立性等问题。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、审计师以外的人为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包士入场。括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、审计师以外的人士入场。

/董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、新增条款违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由委股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由委

第二十六条托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人

或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表

96原条款序号修订前条文修订后条文

人、董事或者正式委任的代理人签署。人、董事或者正式委任的代理人签署。

个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策

机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，则视身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理为该法人股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出示本人人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及签署的书面授权委托

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为书。

合适的1个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担

任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其他明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的证券法律法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公授权其认为合适的1个或以上人士（包括代理人及法人）在任何司的个人股东一样。股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权及表决权），

97原条款序号修订前条文修订后条文

犹如它是公司的个人股东一样。

若适用的法律法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）股东代理人的姓名或名称；（一）股东代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量。如委托数人为股（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量。如委托数人为股

第二十七条

东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限。（五）委托书签发日期和有效期限；。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

98原条款序号修订前条文修订后条文单位印章。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权集会议的通知中指定的其他地方。如果该如果表决代理投票委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表

第二十八条同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。决代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委删除本条

任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始

第三十条

前未收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会

第三十四条议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定一议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定一

名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦

99原条款序号修订前条文修订后条文

未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1名未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1名董董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议的事担任会议主席并主持会议；未指定如果因任何理由，董事无法股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主选举会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决理人）担任会议主席。权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。

在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东第三十五条大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。大会作出报告；每名独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明也应作出述职报告。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应删除本条

第三十九条

当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席

100原条款序号修订前条文修订后条文

决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代删除本条

第四十条理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

第四十一条代理人）所持表决权1/2以上通过。代理人）所持表决权1/2以上的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；

第四十二条

（四）公司年度预、决算报告、年度报告；（四）公司年度预、决算报告方案、年度报告；

（五）聘任或解聘会计师事务所；（五）聘任或解聘会计师事务所；

（六）决定公司经营方针与投资计划；（六）决定公司经营方针与投资计划；

（七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股（七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票

101原条款序号修订前条文修订后条文

票上市地证券监督管理机构或者《公司章程》规定应当以特别决上市地证券监督管理机构或者《公司章程》规定应当以特别决议议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他（一）公司增、加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证类似证券；和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形

（四）《公司章程》的修改；式；

（五）修订任何类别股东的权利；（三四）《公司章程》的修改；

（六）审议批准需经股东大会批准的回购公司股份事项；（五四）修订任何类别股东的权利；

第四十三条

（七）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保（六）审议批准需经股东大会批准的回购公司股份事项；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五七）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保

（八）审议股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、（六八）审议股权激励计划；

需要以特别决议通过的其他事项；（七九）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、

（十）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票需要以特别决议通过的其他事项；

上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定需要以特别决议通（八十）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票

上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定需要以特别决议通

102原条款序号修订前条文修订后条文过的其他事项。过的其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，公司持份总数。有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者数。

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

第四十四条保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股提案权、表决权等股东权利。

份总数。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

使提案权、表决权等股东权利。

103原条款序号修订前条文修订后条文

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

按法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上按适用的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股

市地的证券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案上放弃票上市地的证券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案上放

第四十五条

表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。

当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有删除本条

第四十七条权多投一票。

股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第四十八条单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，的，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监下列情况下，股东大会在选举两名以上（含两名）的董事（包括事时应当采用累积投票制。独立董事）、监事时应当采用累积投票制。：

104原条款序号修订前条文修订后条文

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一（一）公司选举两名以上董事（包括独立董事）、监事的；

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事上的。

的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的的规定或者股东大会的决议，采取累积投票制。累积投票制的实规定或者股东大会的决议，采取累积投票制。累积投票制的实施施细则如下：细则如下：

（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，方实行累积投票（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，方实行累积投票表表决方式；决方式；

第四十九条

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应

选董事、监事人数相同的表决权；选董事、监事人数相同的表决权；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实

行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明

105原条款序号修订前条文修订后条文

明和解释；和解释；

（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立

地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相董事的表决应当分别进行；

同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选（四五）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全

（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一

有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；

后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；（五六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其

（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中（六七）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表

行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无东投票有效，差额部分视为放弃表决权；效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集（七）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事（七八）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当

106原条款序号修订前条文修订后条文

选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之

人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选一，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选对未中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选选董事、监事为止；董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事、监中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未

事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董算股东的累积表决票数。事、监事为止；

如公司股票上市地的证券监督管理机构就累积投票制的有关规（八九）股东大会根据前述第（七八）项规定进行新一轮的董事、

定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规计算股东的累积表决票数。

则的情况下，决定采用合适的累积投票制。如公司股票上市地的证券监督管理机构就累积投票制的有关规定本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。与本规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，

107原条款序号修订前条文修订后条文

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席根据股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结

第五十二条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中果，决议的表决结果载入会议记录宣布提案是否通过。

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中各方对表决情况均负有保密义务。所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监

第五十四条监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得加计票、监票。参加计票、监票。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股

第五十六条东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。点票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

108原条款序号修订前条文修订后条文

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。司住所保存。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日日内把复印件送出。内把复印件送出。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事及本规则第六十五十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在股东会上没有表决权。类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按（一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按

第六十一条照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购

购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第

第六十二条所定义的控股股东；六十二条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在证券交易（二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在证券交易

所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本

109原条款序号修订前条文修订后条文

类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东东拥有不同利益的股东。拥有不同利益的股东。

召集人应当保证会议记录应真实、准确、完整。股东大会会议记召集人应当保证会议记录应真实、准确、完整。股东大会会议记录录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主席签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委席签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与

第六十八条

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司档案，出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录自做出之况的有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理日起至少保存10年。制度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存10年。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如

第六十九条有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项

项提案的表决结果以及监票人身份。提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东大会决议公告中作特别提示。

本规则由董事会拟订，经股东大会通过后自公司于上海证券交本规则由董事会拟订，经股东大会通过审议批准后自公司于上海

第七十三条

易所首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生 证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日

110原条款序号修订前条文修订后条文效。本规则的变更和修改须由股东大会以特别决议通过。起生效。本规则的变更和修改须由股东大会以特别决议通过。

111附件三：董事会议事规则修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效董事会议事规则的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的董事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新

增的内容用“双下划线”表示。

3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

原条款序号修订前条文修订后条文

为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）董

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限

第一条有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国电信股券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法

112原条款序号修订前条文修订后条文份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定规”），以及《中国电信股份有限公司公司章程》（以下简称本规则。“《公司章程》”），制定本规则。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第四条

（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公

公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项；等事项；

113原条款序号修订前条文修订后条文

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解（十）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定聘任

聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，聘任或者解聘董或者解聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，决定聘任或事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（十一）制订《公司章程》修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重的重要协议；要协议；

（十七）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事

114原条款序号修订前条文修订后条文表决同意。（十七）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须计意见向股东大会作出说明。由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处意处置该固定资产。置该固定资产。

第六条本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，为，但不包括以固定资产提供担保的行为。但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而而受影响。受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的

115原条款序号修订前条文修订后条文的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重的重要依据。要依据。

董事会由12名董事组成，其中有4名独立董事（指独立于公司董事会由12名董事组成。董事会成员中外部董事（指不在公司股东且不在公司内部任职的董事）。内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中有4名独立非执行董事（以下简称“独立董事”，指独立于与公

第七条司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者

其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。

董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举和罢免。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，安排董事会下（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，安排董事会下设

设的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，若该

第八条

若该专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为员代为回答问题；回答问题；

（二）组织执行董事会会议决议，检查董事会决议的实施情（二）组织执行董事会会议决议，检查董事会决议的实施情况；

况；

（三）签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定代

116原条款序号修订前条文修订后条文

（三）签署公司发行的证券、董事会重要文件及应由公司法定表人签署的其它文件；

代表人签署的其它文件；

（四）董事会授予的其它职权。

（四）董事会授予的其它职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法

法定最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、定最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券

第九条交易所的规则和《公司章程》规定履行董事职务。交易所的规则和《公司章程》规定履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的索偿要求不受此影响）。得超过公司董事总数的二分之一。

董事无须持有公司股份。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出

117原条款序号修订前条文修订后条文的索偿要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。效。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽

第十条责作出决议并公告。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范

性文件及证券交易所的规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年

118原条款序号修订前条文修订后条文会为止，并于其时有资格重选连任。

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第十一条续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专业委员董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专业委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中

第十二条

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人独立董事应当过半数占多数并担任召集人，。其中，审核委员会为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为专门委员会的运作。会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要任务：董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要任务：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

第十八条醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要要求，协助董事及经理在行使职权时切实符合境内外法律、法求，协助董事及经理在行使职权时切实符合境内外法律、法规、规、《公司章程》及其他有关规定；《公司章程》及其他有关规定；

119原条款序号修订前条文修订后条文

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好

好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行执行情况；情况；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增加公司（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增加公司透透明度；明度；

（四）参与组织资本市场融资；（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。系；

董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票日常事务。上市地的证券监督管理机构的规则、本规则或《公司章程》规定应当由董事会秘书负责的其他事项。

董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会日常事务。

董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议每

第二十一条每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全

全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临

120原条款序号修订前条文修订后条文

临时董事会会议：时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）1/2以上经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时；

（五）监事会提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司经理提议时；

（六）公司经理提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股

票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规则规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：

第二十四条

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

121原条款序号修订前条文修订后条文

（二）监事会提议的事项；（二）监事会提议的事项；

（三）董事会下设专门委员会提议的事项等。（三）董事会下设专门委员会提议的事项等；

（四）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本规则规定的其他情形。

董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织安安排与所有董事的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或排与所有董事的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或建建议，并将该等意见或建议及时转达给议案提呈方，供其完善议，并将该等意见或建议及时转达给议案提呈方，供其完善所提所提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求，及时协出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求，及时协调安排调安排提供董事对所议议案内容做出相应决策所需的补充资提供董事对所议议案内容做出相应决策所需的补充资料，这些资料，这些资料包括但不限于会议议案的相关背景材料。料包括但不限于会议议案的相关背景材料。

第二十八条

当四分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事认为议案当四分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事（含独立董资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该等议案或缓开事）认为议案资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓议董事会，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接该等议案或缓开董事会，董事会应予采纳。除非该等要求在董事提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓议或缓开董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓议会的书面要求后，应及时向董事、监事及其他会议列席人员发或缓开董事会的书面要求后，应及时向董事、监事及其他会议列出通知。席人员发出通知。

第三十一条除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半数

122原条款序号修订前条文修订后条文数的董事（包括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董的董事（包括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董事代事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。为出席董事会会议的董事）出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事章。不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，可由董事的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者长指定一名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委定其他董事代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一托或者授权范围不明确的委托。

名董事主持会议。

董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，可由董事长指定一名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指定其他董事代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。

董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并对议程中每个议董事会会议主持人应按预定时间宣布开会，并对议程中每个议案

第三十三条案逐项审议。董事会会议在审议有关议案时，可要求承办部门逐项审议。董事会会议在审议有关议案时，可要求承办部门有关

有关负责人员列席会议，必要时由议案提出者或议案提出者的负责人员列席会议，必要时由议案提出者或议案提出者的委托人

123原条款序号修订前条文修订后条文

委托人向董事会就具体议案做出汇报或说明，以利于董事会对向董事会就具体议案做出汇报或说明，以利于董事会对议案内容议案内容有充分了解。审议中发现情况不明或方案可行性存在有充分了解。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，或退回重新办案，董事会应要求承办部门予以说明，或退回重新办理，暂不表理，暂不表决。决。

在董事会会议上，若有大股东或董事在董事会将予以考虑的事在董事会会议上，若有大股东或董事在董事会将予以考虑的事项项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项召开董项召开董事会会议。在交易中本身及其联系人均无重大利益的事会会议。在交易中本身及其联系人均无重大利益的独立非执行独立非执行董事应该出席有关董事会会议。董事应该出席有关董事会会议。

独立董事应对上述事项明确表示意见，包括：独立董事应对上述事项明确表示意见，包括：

（一）同意；（一）同意；

（二）保留意见及其理由；（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；或（三）反对意见及其理由；或

（四）无法发表意见及其障碍。（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

124原条款序号修订前条文修订后条文

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：删除本条，将本条整体重述修改为如下：

（一）提名、任免董事；下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

第三十四条议：

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（一）应当披露的关联（连）交易；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

125原条款序号修订前条文修订后条文

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的等于（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据

（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及有权的证券监管机构不时颁布的标准确定）认定标准的借款或采取的措施；

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司

本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》及本规则规定的其他事项。除前款约定外，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事独立董事应对上述事项明确表示意见，包括：

的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

（一）同意；董事的意见并在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；或

（四）无法发表意见及其障碍。

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的

第三十七条的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视

126原条款序号修订前条文修订后条文

应当视作已放弃在该次会议上的投票权。作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会做出以下决议事项须由三分之二以上的董事表决同意方董事会做出以下决议事项须由三分之二以上的董事表决同意方可

可通过外，其他事项由全体董事的过半数表决同意即可通过：通过外，其他事项由全体董事的过半数表决同意即可通过：

（1）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本（1）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本

以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（2）拟定公司的以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（2）拟定公司的

重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、解

解散及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》修改方案散及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》修改方案等等事项。事项。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公删除本条司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时

（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，

第四十一条均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

若董事或董事的联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或

其他事项上具有重大权益，则有关董事不得在董事会会议上就

127原条款序号修订前条文修订后条文

有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员

已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监

事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合

同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议议应对所议事项以中文做出详细的会议记录。董事会会议记录应对所议事项以中文做出详细的会议记录。董事会会议记录应包应包括以下内容：括以下内容：

第四十四条

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人人姓名；姓名；

128原条款序号修订前条文修订后条文

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反反馈意见为准）；馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、成、反对或弃权的票数）；反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项；（六）与会董事认为应当记载的其他事项；

（七）董事签署。（七）董事签署。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事会秘书应独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会秘书应认录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订或补真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订或补充的董长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授

129原条款序号修订前条文修订后条文

录、会议决议记录等，由董事会办事机构负责保存。该等会议权委托书、会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记录、会档案可随时接受董事及监管机构的查询。议决议记录等，由董事会办事机构负责保存。该等会议档案可随时接受董事及监管机构的查询。

如独立董事发表独立意见的有关事项属于监管规定要求披露，如独立董事发表独立意见的有关事项属于监管规定要求披露，公

第四十八条公司应当将独立董事的意见予以披露。司应当将独立董事的意见予以披露独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

本规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后自公司于上海证本规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后自公司于上海证券

第五十二条 券交易所首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票上市之日 交易所首次公开发行的人民币普通股（A股）股票上市之日起生起生效，修改以股东大会以特别决议通过。效，。本规则的变更和修改需由以股东大会以特别决议通过。

130附件四：监事会议事规则修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效监事会议事规则的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的监事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新

增的内容用“双下划线”表示。

3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

原条款序号修订前条文修订后条文

为进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）监为进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）监

事会的议事方式和表决程序，确保监事会能够高效规范运作和事会的议事方式和表决程序，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公科学决策，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别

第一条规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称

131原条款序号修订前条文修订后条文“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定，忠实履监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得行监督职责对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收侵占公司的财产。受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名名股东代表监事候选人。股东代表监事候选人。

监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受

第六条聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从

业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

监事会设主席一名。监事会主席组织执行监事会的职责。监事监事会设主席一名。监事会主席组织执行监事会的职责。监事

第九条

会主席的任免，应当经三分之二以上监事表决通过。会主席的任免，应当经三分之二以上过半数监事表决通过。

132原条款序号修订前条文修订后条文

监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。内行使监事的权利。一名监事不得在一次监事会会议上接受超

第二十四条过两名监事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意次会议上的投票权。

见。监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会的决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过，并监事会的决议，必须经三分之二半数以上监事会成员表决通

第三十一条形成书面决议。过，并形成书面决议。

本规则由监事会拟定，经股东大会审议批准后自公司于上海证本规则由监事会拟定，经股东大会审议批准后自公司于上海证券交易所首次公开发行的人民币普通股（A股）股票上市之日 券交易所首次公开发行的人民币普通股（A股）股票上市之日

第四十三条起生效，修改以股东大会以特别决议通过。起生效，。本规则的变更和修改需由以股东大会以特别决议通过。

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