郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.证券代码：601717证券简称：郑煤机公告编号：临2024-045郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟使
用自有资金1049338488元（含税金额），收购控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（“恒达智控”）的少数股东所持有的恒达智控14.4728%的股权（“本次交易”），本次交易完成后，公司持有恒达智控的股份比例将由
85.0197%提升至99.4925%。
*公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满12个月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股
权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）（合称“关联方”）拟参与本次交易，本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事专门
会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
*本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫
平以及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在
其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
1郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向恒达智控少数股东收购合计52102209股的恒达智控股份，占恒达智控股比为14.4728%。根据以2024年6月30日为评估基准日的恒达智控股东全部权益评估值并综合考虑利润分配影响后，确定本次交易恒达智控估值为72.51亿元，对应每股交易价格为20.14元/股，郑煤机合计拟收购52102209股恒达智控股份，交易对价合计1049338488元（含税金额），具体交易股份数量及拟支付对价情况如下：
拟交易股份数拟支付对价
序号转让方名称/姓名量（股）（元）
1河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）8700135175220719
2河南资产企业转型发展基金（有限合伙）5800090116813813
3芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）464007293451050
4嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）406006281769649
5中原前海股权投资基金（有限合伙）290004558406906
6嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）290004558406906
7郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）7458917150222588
8郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）381355976805078
9郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）435006787610349
10郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）333215367109561
11焦承尧58001011681401
12贾浩58001011681401
13熊晓丽4640069345081
14付祖冈4640069345081
15刘强2900055840701
16付奇2900055840701
17张海斌2900055840701
18黄花2900055840701
19李卫平2900055840701
20罗开成1740023504400
21王俊甫870011752200
22张幸福870011752200
23胡维870011752200
24常亚军870011752200
2郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.拟交易股份数拟支付对价
序号转让方名称/姓名量（股）（元）
25王景波870011752200
合计521022091049338488
本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”之“（一）关联人关系介绍”。
本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加强产业协同、提高归母盈利能力的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子公司的持股比例，提升运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与本次交易关联方不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
最近12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的
相关的关联交易。本次交易总额为1049338488元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%；其中与关联方的关联交易金额为441556269元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.二、关联人及交易对方情况
（一）关联人关系介绍
本次交易涉及的交易对方中，包含公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满12个月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙），以上主体为本次交易涉及的关联人。
（二）本次交易对方中的关联方基本情况
1、关联自然人情况
公司部分董事、监事、高级管理人员直接持有恒达智控股份，具体名单及任职情况如下：
主要任职姓名国籍身份证号住所职务单位
4101021963*郑州市中原区
焦承尧中国上市公司董事长、党委书记
***********
3101101970*上海市徐汇区
贾浩中国上市公司副董事长、总经理
***********
4101021965*郑州市中原区董事、煤机板块党
付祖冈中国上市公司
***********委书记
1201041969*郑州市金水区纪委书记、工会主
刘强中国上市公司
***********席、监事会主席
3203111969*郑州市中原区
付奇中国上市公司副总经理
***********
4101261981*郑州市经济技术
张海斌中国上市公司副总经理
*******开发区****
4301041969*广东省深圳市宝原财务总监，2024
黄花中国上市公司
*******安区****年7月退休离职
4304051974*江苏省苏州市工原副总经理，2023
李卫平中国上市公司
*******业园区****年12月换届离任
除上述关联自然人外，公司董事孟贺超、副总经理王永强、董事会秘书张易辰作为公司核心骨干持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，在该合伙企业的出资比例分别为3.8877%、4.6653%、2.3326%。
2、关联法人或其他组织情况
（1）河南资产企业转型发展基金（有限合伙）
4郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.企业名称河南资产企业转型发展基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA47Y0GAXW执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司成立日期2019年12月30日合伙期限2019年12月30日至2026年12月30日
主要经营场所郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼310-16从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南资产企业转型发展基金（有限合伙）的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产管理有限公司的全资关联关系子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。
（2）河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9KE2KC9J执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司成立日期2021年11月5日合伙期限长期河南省郑州市郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼10层主要经营场所
185号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司系公司控股股东河南资产管理有限公司的关联关系
全资子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。
（3）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LLJ3H7B执行事务合伙人郑州恒俊优科企业管理有限公司成立日期2022年7月12日合伙期限长期
主要经营场所 河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 4 号楼 11 层 B 区
5郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.
26号一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）为公司在恒达智控层面的关联关系一致行动人
上述关联方资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除向上述关联自然人发放工资薪金及办理股权激励外，公司与本次交易对方之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）本次交易对方中的非关联方情况
1、自然人情况
姓名国籍身份证号住所主要任职单位职务
4130281972*
罗开成中国郑州市中原区****恒达智控董事长
*******
4109281982*
王俊甫中国郑州市金水区****恒达智控总经理
*******
4101811985*董事、副总经
张幸福中国郑州市中原区****恒达智控
*******理
4101021973*郑州市管城回族区
胡维中国恒达智控副总经理
***********
4108821982*
常亚军中国郑州市中原区****恒达智控副总经理
*******
3728011975*山东省临沂市兰山财务总监、董
王景波中国恒达智控
*******区****事会秘书
4112211966*
熊晓丽中国郑州市中原区****——
*******
2、法人或其他组织情况
（1）芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）
企业名称芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91340202MA8PEH074A执行事务合伙人鑫盛利保股权投资有限公司成立日期2022年9月5日合伙期限2022年9月5日至2027年9月4日安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3主要经营场所
楼317-91号一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）
6郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.企业名称嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CYQG937
执行事务合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司成立日期2020年4月8日合伙期限长期浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼157主要经营场所
室-29一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。
（3）中原前海股权投资基金（有限合伙）
企业名称中原前海股权投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA46270C8A
执行事务合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）成立日期2018年11月20日合伙期限2018年11月20日至2026年11月20日
主要经营场所郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MABX35ME1U
执行事务合伙人信金顺致投资管理（宁波）有限公司成立日期2022年8月19日合伙期限2022年8月19日至2032年8月18日浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182主要经营场所
室-69（自主申报）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
（5）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LM3GB2T
7郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.执行事务合伙人郑州优科奥达企业管理有限公司成立日期2022年7月15日合伙期限长期
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-主要经营场所
33一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司总部及煤机板块核心骨干持股平台；郑煤机董事孟贺超为郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例为3.8877%；郑煤机副总其他说明
经理王永强为郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例为4.6653%；郑煤机董事会秘书张易辰为郑州贤安企业管
理合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例为2.3326%。
（6）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LLY3337执行事务合伙人郑州优科奥达企业管理有限公司成立日期2022年7月14日合伙期限长期
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-主要经营场所
34一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司总部及煤机板其他说明块核心骨干员工持股平台。
（7）郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91410100MA9LL8WW43执行事务合伙人郑州优科安达企业管理有限公司成立日期2022年7月11日合伙期限长期
河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 4 号楼 11 层 B 区主要经营场所
56号一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他说明郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）为恒达智控核心骨干员工
8郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.持股平台
上述其他交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中收购资产交易类型，标的为恒达智控52102209股股份，占其总股本的比例为14.4728%，公司拟收购的恒达智控股份数量及比例如下：
拟交易股份数量占其持股数
序号转让方名称/姓名
（股）量的比例
1河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）8700135100%
2河南资产企业转型发展基金（有限合伙）5800090100%
3芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙）4640072100%
4嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）4060062100%
5中原前海股权投资基金（有限合伙）2900045100%
6嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）2900045100%
7郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）7458917100%
8郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）3813559100%
9郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）4350067100%
10郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）3332153100%
11焦承尧580010100%
12贾浩580010100%
13熊晓丽464006100%
14付祖冈464006100%
15刘强290005100%
16付奇290005100%
17张海斌290005100%
18黄花290005100%
19李卫平290005100%
20罗开成17400225%
21王俊甫8700125%
22张幸福8700125%
23胡维8700125%
24常亚军8700125%
25王景波8700125%
合计52102209--
本次拟交易的标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.
（二）标的公司基本情况公司名称郑州恒达智控科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410100715631498Y法定代表人罗开成注册资本36000万元人民币成立日期1999年4月14日
类型其他股份有限公司（非上市）住所郑州经济技术开发区第九大街167号
工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制
系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、
集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人
系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计
算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术经营范围
咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及
集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机
械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，恒达智控不存在被列入失信被执行人名单的情形。本次交易前12个月内，恒达智控未进行增资、减资或改制。
（三）标的公司主要财务指标
恒达智控一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元项目2024年6月30日2023年12月31日
资产总额4179024262.673981433798.99
负债1574587164.661546696418.99
归属于母公司所有者权益合计2604437098.012434737380.00
项目2024年1-6月2023年度
营业总收入1329755379.202491841743.22
归属于母公司股东的净利润477766332.29885338600.71
注：上表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号为信会师报字【2024】第 ZB11183 号。
（四）本次交易前后标的公司的股权结构本次交易前本次交易后
序号股东名称/姓名股份（股）持股比例股份（股）持股比例郑州煤矿机械集团股份有
130607075785.0197%35817296699.4925%
限公司
10郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.本次交易前本次交易后
序号股东名称/姓名股份（股）持股比例股份（股）持股比例河南泓松股权投资基金合
287001352.4167%
伙企业（有限合伙）河南资产企业转型发展基
358000901.6111%金（有限合伙）芜湖信郑投资合伙企业
446400721.2889%（有限合伙）嘉兴顺泰股权投资合伙企
540600621.1278%业（有限合伙）中原前海股权投资基金
629000450.8056%（有限合伙）嘉兴荣盈股权投资合伙企
729000450.8056%业（有限合伙）郑州贤安企业管理合伙企
874589172.0719%业（有限合伙）郑州贤科企业管理合伙企
938135591.0593%业（有限合伙）郑州峰恒企业管理合伙企
1043500671.2084%业（有限合伙）郑州群达企业管理合伙企
1133321530.9256%业（有限合伙）
12焦承尧5800100.1611%
13贾浩5800100.1611%
14熊晓丽4640060.1289%
15付祖冈4640060.1289%
16刘强2900050.0806%
17付奇2900050.0806%
18张海斌2900050.0806%
19黄花2900050.0806%
20李卫平2900050.0806%
21罗开成6960110.1933%5220090.1450%
21王俊甫3480060.0967%2610050.0725%
22张幸福3480060.0967%2610050.0725%
23胡维3480060.0967%2610050.0725%
24常亚军3480060.0967%2610050.0725%
25王景波3480060.0967%2610050.0725%
合计360000000100%360000000100%
四、交易标的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
11郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.中联资产评估集团有限公司以2024年6月30日为评估基准日，对恒达智控股东全部权益价值进行了评估，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购郑州恒达智控科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第3181号）。根据评估报告，恒达智控股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的评估值为82.59亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润分配，利润分配金额为10.08亿元。据此，基于上述股东全部权益评估值并考虑前述利润分配的影响，经本次交易相关方协商确定本次交易恒达智控的估值为
72.51亿元，每股交易价格为人民币20.14元/股。对应本次交易标的恒达智控
14.4728%对价为1049338488元（含税金额）。
1、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合被评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对恒达智控进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于被评估单位恒达智控及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在经营规划得以落实的前提下，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出恒达智控股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的评估结论为：恒达智控股东全部权益账面值253415.11万元，评估值
825900.00万元，评估增值572484.89万元，增值率为225.91%。
2、重要评估假设
（1）基本假设
*交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
*公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.上可以公开买卖为基础。
*企业持续经营假设
企业持续经营假设是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（2）具体假设
*本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
*恒达智控高新技术企业证书取得日期为2022年12月1日，有效期3年，鉴于恒达智控所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准，假设恒达智控本期高新技术企业证书期满后，在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；
*企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
*企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
*企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售
策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
*企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
*企业所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
*以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
*企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
*假设评估基准日后预测期内被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.*本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、特别事项说明
2024年9月10日，恒达智控召开临时股东大会并作出决议，以现金形式进行分红，分红金额为10.08亿元。
（二）定价合理性分析本次交易定价依据系根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2024】第3181号），以收益法评估价值为定价基础，综合考虑利润分配事项后经交易各方协商确定，交易定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与交易对方签署的《股份转让协议》（“转让协议”）的主要条款（最终以签署版为准）如下：
（一）签署主体
受让方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
转让方分别为：焦承尧、贾浩、熊晓丽、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、
李卫平、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波，郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管
理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、河南泓松股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、芜
湖信郑投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙）、中
原前海股权投资基金（有限合伙）、嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）拟交易股份数量及金额
各方同意，按照每股转让单价人民币20.14元/股，由受让方收购转让方所持有的部分/全部恒达智控股份（“标的股份”），合计为52102209股恒达智控股份，交易对价合计1049338488元（含税金额），具体交易股份数量及金额详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易的基本情况”。
（三）税费
各方确认，本次交易的转让协议所述股份转让价款为含税金额，已包含转让
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.方就本次股份转让基于国家税收法律法规的任何相关税负，包括但不限于应缴纳的所得税和作为交易一方的印花税。
转让方为自然人的，本次股份转让转让方所产生的税费，均由受让方负责代扣代缴。
转让方为法人的，本次股份转让所产生的任何税费，由转让协议双方依法自行缴纳。在转让协议签署后，如按照相关法律法规的规定，转让方应在法定期限内及时就本次股份转让向主管税务部门进行纳税申报的，转让方应按时进行相关税务申报及缴纳。其中，转让方应于交割日起五（5）个工作日内完成印花税的申报及缴纳并向受让方提供完税凭证，并在适用法律规定的期限内按时完成其余税种的纳税申报及缴纳。
（四）股权交割约定
1、交割先决条件
（1）就芜湖信郑而言，其主要交割先决条件为：(a)转让协议（包括双方应当根据中国信达资产管理股份有限公司关于本次股份转让的批复文件达成的补
充协议（如适用））已由双方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述
和保证在转让协议签署日（含）至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。
转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为；(c)中国信达资产管理股份有限公司关于本次转让股
份转让的批复文件中要求的，且经受让方同意的其他交割条件（如有）。
（2）除芜湖信郑外的其他转让方的主要交割先决条件为：(a)转让协议已由双
方适当签署并生效；(b)转让方在转让协议做出的陈述和保证在转让协议签署日（含）
至交割日（含）均保持真实、准确且不具误导性。转让方按照转让协议约定履行其应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反转让协议的约定的行为。
2、交割安排
（1）郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五
（15）个工作日内通过银行转账的方式将2/3股份转让价款（如为自然人，扣除税费）（“首期款”）汇至转让方银行账户，剩余1/3股份转让价款将于转让协议
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co. Ltd.所约定的交割先决条件均已全部获得满足且转让协议签署之日起满4年之日起
30日内汇至转让方银行账户，完成首期款支付即为“交割”，完成首期款支付之
日即为“交割日”。
（2）除郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙）、罗开成、王俊甫、张幸福、胡维、常亚军、王景波以外的其他转让方受让方应在转让协议所约定的交割先决条件均已全部获得满足之日起十五
（15）个工作日内通过银行转账的方式将股份转让价款（如为自然人，扣除税费）一次性汇至转让方银行账户，完成支付即为“交割”，完成支付之日即为“交割日”。
（五）过渡期安排
各方同意，自交割日起，标的股份对应的股东权益由受让方享有和承继，受让方就标的股份享有法律法规、章程等文件规定的股东权利。标的股份对应的公司基准日到交割日之间产生的利润和亏损，由受让方单独享有和承担。
为本次交易，董事会同意授权公司管理层在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易相关的全部事宜，包括但不限于转让协议签署、交易价款支付、股份交割、市场主体变更登记/备案等事项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合公司实际经营发展需求，交易完成后公司持有恒达智控的股份比例将进一步提升，公司将进一步整合资源，从业务、技术、财务、资金等各个层面，全方位支持恒达智控加快新产品新业务开发，有利于增厚公司业绩，有利于公司内部业务、技术、财务、市场、资本运作等全方位优化整合资源，增强集团内部业务协同发展能力，推动恒达智控持续高质量发展，推进集团智能化和数字化战略落地，提升归属于上市公司股东的业绩。
本次交易属于权益性交易，初步预计会减少公司资本公积，最终影响金额以
2024年经审计的财务报告为准。本次交易完成后预计将提升公司合并报表归母净利润。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
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（三）恒达智控作为公司的控股子公司，本次交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、本次关联交易应当履行的审议程序2024年10月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：
6票同意，0票反对，0票弃权。在董事会召开前，本次关联交易事项已经公司第
六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
2024年10月14日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联监事刘强回避表决，其他出席本次会议的监事均同意本议案。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
最近12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的
相关的关联交易。本次交易总额为1049338488元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%；其中与关联方的关联交易金额为441556269元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以及关联
法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2024年10月14日
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