北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整行权价格及2021年限制性股票激励
计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第三次解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（“本次期权激励计划”）及2021年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整2019年股票期权激励计划行权价格（“本次调整行权价格”）及调整2021年限制性股票激励计划回购价格（“本次调整回购价格”）并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（“本次回购注销”）、
第三次解除限售期解除限售条件成就（“本次解除限售”）所涉及的相关事宜出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第三次解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（“本法律意见书”）。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及
适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《2019年激励计划》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年激励计划》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并就与本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关的问题向有关管理人
员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除
限售的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
2相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实施本次调整行权价格、本次调整回购价格、本
次回购注销及本次解除限售之目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售必备的法定文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
3一、本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销、本次解除限售的批
准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已履行的批准和授权程序
如下：
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
2、公司已于2019年7月26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装投”）出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发 A 股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53 号），河南装投根据《国务院关于印发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知>》（国发﹝2019﹞9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A 股股票的批复》（豫国资产权[2019]22 号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行 A 股股票，发行数量不超过目前总股本的1%。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于调整<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并同意相关修订及对激励对象名单进行适当调整。
44、2019年9月5日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2019年11月4日为授予日，向333名激励对象授予1603万份股票期权。独立董事就该次授予发表了独立意见，监事会对该次激励计划的授予激励对象名单发表了核查意见。
7、2019年12月21日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司本次期权激励计划已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。
8、2020年7月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次期权激励计划的行权价格由5.98元/股调整为5.795元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表了独立意见。
9、2021年8月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次期权激励计划的行权价格调整为5.5851元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就该次行权价格调整发表了独立意见。
10、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因本次期权激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休，同意调整激励对象名单和期权数量并注销部分期权；同时，同意第一个行权期行权条件已经成就，同意按照本次期权激励计划的相关规定为符合条件的301名激励对象办理第一个行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进
5行了回避表决，独立董事就该次激励对象名单和期权数量调整、注销部分期权、
第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
11、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》以及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意将本次期权激励计划的行权价格由5.5851元/股调整为5.1501元/股；因本次期权激励计划部分激励对象岗位变动或离职、调离、退休，同意调整激励对象名单和期权数量并注销662500股期权；同意第二个行权期行权条件已经成就，同意按照本次期权激励计划的相关规定为符合条件的
292名激励对象办理第二个行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进行了
回避表决，独立董事就该次行权价格调整、激励对象名单和期权数量调整、注销部分期权、第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
12、2023年12月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的议案》，因本次激励计划部分激励对象岗位变动或
离职、退休、个人年度绩效考核结果未达标或未完全达标等原因，同意调整激励对象名单和期权数量并注销576640股期权；同意第三个行权期行权条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的283名激励对象办理第三个行权期行权的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事就本次调整、本次注销及本次行权发表了独立意见。
13、2021年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见。
14、2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 28 日，公司通过内部 OA 系统对本次
6限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共十天，公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年5月29日，公司公告了《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
15、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
16、2021年6月4日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月4日为授予日，向186名激励对象授予4230万股限制性股票；关联董事对前述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
17、2021 年 6 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已于2021年6月11日完成了本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划实际向186名激励对象授予4230万股限制性股票。
18、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，同意将本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为5.2351元/股，公司合计回购注销限制性股票848000股，并按照本次限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
19、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议
7案》，同意将本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由5.2351元/股调整
为4.6751元/股，公司合计回购注销限制性股票1728000股，并按照本次限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的170名激励对象办理限制性股票第二次
解除限售的相关事宜，将本次期权激励计划股票期权行权价格由5.1501元/股调整为4.5901元/股。关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
20、2024年7月1日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
将本次期权激励计划股票期权行权价格由4.5901元/股调整为3.7501元/股，将本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.6751元/股调整为3.8351元/股，公司合计回购注销限制性股票342000股，并按照本次限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的166名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜。关联董事对前述议案进行了回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整行权价格的具体情况
根据《2019年激励计划》的规定，若在本次期权激励计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，派息情况下对应的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》，本次调整的具体情况如下：
公司已于2024年6月20日披露《2023年年度权益分派实施公告》，确定
2023年度权益分派的股权登记日为2024年6月25日，现金红利发放日为2024年6月26日，2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.84元（含税）。
按照前述调整方法，本次期权激励计划的行权价格调整结果如下：
调整后的行权价格＝4.5901－0.84＝3.7501元/股。
8基于上述，本所认为，本次调整行权价格符合《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定。
三、本次调整回购价格的具体情况
根据《2021年激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因实施派息调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，本次调整的具体情况如下：
公司已于2024年6月20日披露《2023年年度权益分派实施公告》，确定
2023年度利润分配的股权登记日为2024年6月25日，现金红利发放日为2024年6月26日，每股派发现金红利为人民币0.84元（含税）。
根据《2021年激励计划》的规定，结合公司分红派息的实施情况，公司应调整限制性股票的回购价格，本次激励计划限制性股票的回购价格由4.6751元/股调整为3.8351元/股。
基于上述，本所认为，本次调整回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
根据《2021年激励计划》《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，鉴于公司本次限制性股票激励计划的激励对象中：
1、3名激励对象因在第三次解除限售期届满前已离职，其离职后不再符合
《2021年激励计划》相关的激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计144000股；
2、5名激励对象因出现职务变动，其第三次解除限售期考核年度的任职岗
位不符合参与本次限制性股票激励计划的职务要求，其第三次解除限售期尚未达到可解除限售条件的限制性股票153000股将由公司回购并注销；
93、2名激励对象因出现降职等职务变动情况，但仍符合《2021年激励计划》
规定的激励条件，需按其新任岗位所对应的标准，重新核定其当期可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销。公司拟向上述2名激励对象回购并注销当期已调减的限制性股票共计21000股；
4、3名激励对象在2023年年度个人绩效考核结果为合格，第三次解除限售
期限制性股票可解除限售系数为0.8，该3名激励对象计划解除限售额度与实际
可解除限售额度之间的差额即24000股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
上述第1项情形即激励对象离职回购的144000股限制性股票，回购价格为
分红派息调整后的价格，即3.8351元/股，且不支付同期利息；上述第2-4项情形合计回购的198000股限制性股票，回购价格为分红派息调整后的价格（3.8351元/股）加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。
基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
五、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限制性股票限售期已届满
根据《2021年激励计划》，本次限制性股票激励计划第三次解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的公告》，本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月4日。本次限制性股票激励计划第三次解除限售期对应的限制性股票限售期已届满，可解除限售比例为30%。
（二）本次解除限售的解除限售条件
根据《2021年激励计划》，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股权方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
10法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、第三次解除限售期的公司业绩考核要求
第三次解除限售期的业绩考核指标为以2020年归母净利润为基数，2023年
公司归母净利润较2020年增长不低于90%。
4、激励对象个人绩效考核要求
当期可解除限售部分限制性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
优秀合格不合格考核结果（80≤考核分数≤（60≤考核分数＜（考核分数＜60
100）80）分）
可解除限售系
1.00.80
数
（三）本次解除限售的解除限售条件已成就
1、根据公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的《郑州煤矿机械集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZB10109 号）、公司的说明和本所的
11适当核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生“四/（二）/1”规定的情形；
2、根据公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司的说明和本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生“四/（二）/2”规定的情形；
3、根据第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的
《关于2021年限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就的议案》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的《郑州煤矿机械集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZB10109 号）、公司的说明和本所的适当核查，公司及激励对象的业绩考核条件达标，符合“四/（二）/3”和“四/（二）/4”规定的条件。
基于上述，本所认为，公司本次解除限售的限制性股票限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整行权价格、本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；
本次调整行权价格符合《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定；本次调
整回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；本次回购注销
符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；本次解除限售的限制性股
票限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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