常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年12月30日

中国常熟

-1-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃

声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无

关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

-2-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

目录

2024年第三次临时股东大会议程......................................4

关于2025年度担保计划的议案.......................................5

关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案................................7关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预

计的议案..................................................8

-3-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料常熟风范电力设备股份有限公司

2024年第三次临时股东大会议程

会议召开时间：2024年12月30日下午14点50分

会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会

会议主持人：董事长王建祥先生

召开方式：现场表决和网络投票相结合

会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读议案

1、樊文杰先生宣读《关于2025年度担保计划的议案》

2、樊文杰先生宣读《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》3、孙连键先生宣读《关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨

2025年度日常关联交易预计的议案》

六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

-4-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案一常熟风范电力设备股份有限公司关于2025年度担保计划的议案

各位股东和股东代表：

为满足常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资、控股子

公司及全资、控股子公司与其下属公司间生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为上述公司在2025年提供年度担保预计不超过34.5亿元人民币或等值外币，具体担保金额以与银行签订的担保合同为准。

一、担保情况概述公司2025年度担保计划为融资担保。融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。

合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。

2025年度担保金

担保方被担保方额（万元）

一、公司对全资、控股子公司的担保

风范股份风范绿色建筑（常熟）有限公司55000风范股份常熟风范物资供应有限公司20000

风范股份风范新能源（苏州）有限公司20000苏州晶樱光电科技有限公司（含子风范股份70000

公司）小计165000

二、公司各子公司（含控股）与下属子公司之间的相互担保苏州晶樱光电科技有苏州晶樱光电科技有限公司各子公

100000

限公司（单体）司及其下属公司扬州晶樱光电科技有苏州晶樱光电科技有限公司（单

60000限公司体）扬州晶樱光电科技有扬州晶樱光电科技有限公司各子公

20000

限公司司及其下属公司小计180000合计345000

-5-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

说明事项：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：

1、为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。

2、提请股东大会及董事会批准授权公司管理层处理有关融资担保计划总额度

内的全部事宜，担保计划额度内的具体事项按照公司有关规定由公司管理层审批。

3、公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关

系的企业提供任何形式的融资担保。

4、以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占用2025年度新增担保额度。

二、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

三、担保协议的必要性和合理性

本次为公司及合并报表范围内下属公司提供担保，旨在满足公司日常经营活动和发展的资金。被担保对象均在公司合并报表范围内，公司能够做到有效的监督和管控，本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2024年12月30日

-6-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案二常熟风范电力设备股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

为满足公司及子公司（纳入合并报表范围的子公司）在生产经营过程中可

能产生的融资需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币74.563亿元（或等值外汇）的综合授信额度。用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、

贸易融资等（包括不超过2.5亿元的回购专项贷款），融资期限以实际签署的融资合同为准。实际授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限均为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。

上述授权自股东大会审议批准之日起12个月或至下一年度审议向银行申请

2026年度综合授信额度的股东大会止（孰早）。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2024年12月30日

-7-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料议案三常熟风范电力设备股份有限公司关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

因常熟风范电力设备股份有限公司正常经营业务活动需要，拟与唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展”）签署《2025年度日常关联交易框架协议》。预计2025年度公司及下属子公司与唐控发展及其下属公司开展销售产品/商品、购买原材料的发生金额不超过200000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及下属子公司与唐控发展及其下属公司之间的交易构成关联交易。

一、2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币关联交易类别关联人本次预计金额

向关联人销售产品、商唐山控股发展集团股份有不超过100000品限公司及所属公司唐山控股发展集团股份有向关联人购买原材料不超过100000限公司及所属公司合计不超过200000

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：唐山控股发展集团股份有限公司

法定代表人：王建祥

成立时间：2010年07月02日

统一社会信用代码：91130225557695479R

注册地址：唐山市路北区金融中心1号楼2001、2002、2003

注册资本：919568万元人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；旅游开

-8-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料发项目策划咨询；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023年年度经审计的主要财务指标：资产总额4580719.97万元、负债总

额2842783.89万元、净资产1737936.07万元、营业收入624312.98万元、

净利润85713.98万元、资产负债率62.06%。

截至2024年9月30日的主要财务指标：资产总额5665509.53万元、负债

总额3582431.93万元、净资产2083077.60万元、营业收入579356.66万元、

同比增长率36.65%、净利润49182.49万元、同比增长率0.19%、资产负债率

63.23%。

（二）与上市公司的关联关系。

唐山工控为公司的控股股东，持有公司12.67%股权；唐控发展为唐山工控的股东，持有其100%股权。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

唐控发展及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策关联交易的定价政策和定价依据

公司向唐控发展及所属公司销售产品、商品，绝大多数合同通过公开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

公司向唐控发展及所属公司购买原材料，合同由双方参照市场价协议确定。

上述日常关联交易，遵循公平合理原则，以市场公允价格为定价依据，未偏离独立第三方的价格，不存在损害公司股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

上述关联交易为公司正常开展的生产经营活动，能发挥公司与关联人的协同效应，是合理的、必要的，且关联交易的价格公允，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。

（二）交易的影响

-9-常熟风范电力设备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。公司的主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2024年12月30日