中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规章、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立

董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件

第六条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基

本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求，独立履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独

立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主

要社会关系；（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

业务规则认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》

或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

本条所称附属企业指相关主体直接或间接控制的企业。公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（五）存在重大失信等不良记录；。

（六）其他法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则认定的情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公

司章程的规定，或者独立董事中缺乏会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其

他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

本制度或《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第十八条公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项包含下列情形：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对被收购事宜所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）提名或者任免董事；

（九）聘任或者解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

前款第一项至第三项所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十九条独立董事应当持续关注本制度第十八条所列潜在重大

利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，如发现违规情形，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

第二十条独立董事行使以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东会；

（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应

当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风

险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一

项至第三项、第二十条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训，不断提高履职能力。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第十八条第一款所列事项进行审议和行使本办法

第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章独立董事年报工作制度

第二十八条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行

独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十九条公司管理层应向独立董事全面汇报公司年度经营情况和重大事项的进展情况。公司也可安排独立董事进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十条公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第三十一条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十二条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第六章独立董事履职保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间

提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上述会议资料公司应当至少保存十年。

第三十五条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜。

第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。

津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由股东会审议通过之日起生效，原《中国卫通集团股份有限公司独立董事工作制度（》中国卫通上字[2018]142号）同时废止。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。