滨化股份:北京植德律师事务所关于滨化集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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关于

滨化集团股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

植德(证)字汇2024)045号

二O二四年十二月

北京市东城区东直门南大街1号来福土中心办公楼12层邮编:100007

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北京植德律师事务所

关于滨化集团股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

植德(证)字L2024)045号

致:滨化集团股份有限公司

北京植德律师事务所(以下简称“本所”)受滨化集团股份有限公司(以下

简称“滨化股份”或“公司”)委托,依据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所

上市公司自律监管指号第7号回购股份》(以下简称《自律监管指号第7号》”)

筹法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《滨化集团股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司2024年前三季度利润分配所涉及

的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具

本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件,

就有关事项向公司进行了必要的询问.本所依据本法律意见书出具日以前已经发

生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见.

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不

对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见.本法律意见书中对有关审

计报告、验资报告中集些数据和结论的引述,并不意着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本

听并不具备核查和敞出评价的适当资格

基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

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神,出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因及依据

根据公司于2024年12月3日披露的《滨化集团股份有限公司关于回购公司股

份的进展公告》,2024年9月20日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审

议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,同意公司自董事会审议

通过本次回购股份预案之日起12个月内,使用不低于人民币7,500万元,不超过人

民币1.5亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于员工持股计划;

2024年10月18日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变

更回购股份用途的议案》,同意将本次回购股份的用途由“用于员工持股计划”

变更为“用于员工持股计划或股权激励”-

根据公司向上海证券交易所提交的《滨化集团股份有限公司关于差异化权益

分派特殊除权除息的业务申请》(以下简称“《业务申请》”)以及公司回购专

用证券账户持有情况查询结果并经公司确认,截至2024年12月24日,公司通过回

购专用账户持有的公司股份数量为27,388,426股,占公司总股本2,058,036,276股

的%.1.3308

根据公司公告的董事会、股东大会决议及议案,公司于2024年10月30日召开

第五届董事会第二十六次会议,并于2024年12月6日召开2024年第四次临时股东

大会,审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》,同意公司

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所持股份为基

数(公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配),向全体股

东每10股派发现金红利0.10元(含税).

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关规定,公司已回

购股份不享有利润分配等权利.基于上述情况,公司2024年前三季度权益分配实

施差异化分红.

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的《业务申请》以及经公司2024年第四次临时股东大会审议通

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过的《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》,公司以实施权益分派股

权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所持股份为基数(公司通过回购专

用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配),向全体股东每10股派发现金红

利0.10元(含税).截至2024年12月24日,公司总股本2,058,036,276股,扣除不

27,388,426参与本次利润分配的回购股份股,实际参与分配的股份为

2,030,647,850股,共计派发现金红利20,306,478.50元(含税).

三、本次差异化分红计算方式

根据公司提供的《业务申请》及《上海证券交易所交易规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指南第2号-—业务办理之第五号权益分派》的相

关规定,公司本次按照以下方式计算除权除息参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)

根据公司2024年前三季度利润分配方案,本次利润分配仅进行现金红利分配

无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为0.

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)

÷总股本=(2,030,647,850股×0.01元/股)÷2,058,036,276股0.01元/股

虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通

股份变动比例)=(3.86-0.01)-(1+0)=3.85元/股

实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格一实际分派的现金红利)

÷(1+流通股份变动比例)=(3.86-0.01)-(1+0)=3.85元/股

公司除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根

据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=3.85-3.85÷3.85=0%1%

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下.因此,公司

回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小.

四、结论意见

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综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合

《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范

性文件及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.

本法律意见书一式款份.

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(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于滨化集团股份有限公司差异化分红

事项之法律意见书》的签署页)

北京村德律师事务所

负责人:2元库

龙海涛

经办律师:

王月鹏

王树娟

2024年12月次日

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