明泰铝业:明泰铝业公司章程修订说明

证券代码：601677证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-056

河南明泰铝业股份有限公司

章程修订说明

鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）实施，为了进一步规范治理体系，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据新《公司法》的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，本次修订情况如下：

原章程内容现修订为

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关制订本章程。规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1243704027元。1243704027元。

公司的全部资产划分为等额股份，公司的全部股份采用面额股的方式，每一股金额相同，每股面额为1元，公司已发行的股份数为1243704027股，设立时发行的股份数为315000000股。

第八条董事长或经理为公司的法定第八条董事长或经理为公司的法定代表人。代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转的股份及其变动情况，在就任时确定的任让的股份不得超过其所持有本公司股份总职期间每年转让的股份不得超过其所持有数的百分之二十五；所持本公司股份自公本公司股份总数的百分之二十五；所持本司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起一年上述人员离职后半年内，不得转让其所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条（五）查阅公司章程、第三十二条（五）查阅、复制公司

股东名册、公司债券存根、股东大会会议章程、股东名册、股东会会议记录、董事

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告；报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东提出查阅、复制前

有关信息或者索取资料的，应当向公司提条所述有关公司章程、股东会会议记录、供证明其持有公司股份的种类以及持股数董事会会议决议、监事会会议决议、财务

量的书面文件，公司经核实股东身份后按会计报告的，应当向公司提供证明其持有照股东的要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该等股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。符合条件的股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，符合条件的股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者公司章决方式违反法律、行政法规或者公司章程，程，或者决议内容违反公司章程的，股东或者决议内容违反公司章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求人自决议作出之日起六十日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者公行公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，连续司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者公司章程的务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面规定，给公司造成损失的，前述股东可以请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违第三十六条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条独立董事有权向董事会第四十六条经全体独立董事过半数同

提议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当根股东会。对独立董事要求召开临时股东会据法律、行政法规和本章程的规定，在收的提议，董事会应当根据法律、行政法规到提议后十日内提出同意或不同意召开临和本章程的规定，在收到提议后十日内提时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后十法规和本章程的规定，在收到请求后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大会内作出是否召开临时股东会会议的决定，的书面反馈意见。并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的股

股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向监事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向监事会提出请求。监事监事会同意召开临时股东大会的，应会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到请求五日内发出召开股东大会的通定，在收到请求后十日内作出是否召开临知，通知中对原提案的变更，应当征得相时股东会会议的决定，并书面答复股东。

关股东的同意。监事会不同意召开临时股东会，或者监事会未在规定期限内发出股东大会未在规定期限内发出股东会通知的，视为通知的，视为监事会不召集和主持股东大监事会不召集和主持股东会，连续九十日会，连续九十日以上单独或者合计持有公以上单独或者合计持有公司百分之十以上司百分之十以上股份的股东可以自行召集股份的股东可以自行召集和主持。

和主持。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十三条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合计持有公司会、监事会以及单独或者合计持有公司百

百分之三以上股份的股东，有权向公司提分之三以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前股份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后二日内发出股东大会补当在收到提案后二日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。

知，公告临时提案的内容。

……

第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位以上副董副董事长（公司有两位或两位以上副董事事长的，由半数以上董事共同推举的副董长的，由过半数的董事共同推举的副董事事长主持）主持，副董事长不能履行职务长主持）主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东会，由监事会会主席主持。监事会主席不能履行职务或主席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由过半数的监事共同推举的的一名监事主持。一名监事主持。…………

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

……（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬委员会等相关需要设立提名委员会、薪酬委员会等相关专门委员会。……董事会负责制定专门委专门委员会。……董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百一十三条公司副董事长协助第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以有两位或两位以上副董事长的，由过半数上董事共同推举的副董事长履行职务）；副的董事共同推举的副董事长履行职务）；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百一十九条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告，他董事行使表决权。该董事会会议由过半不得对该项决议行使表决权，也不得代理数的无关联关系董事出席即可举行，董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过会会议所作决议须经无关联关系董事过半半数的无关联关系董事出席即可举行，董数通过。出席董事会的无关联董事人数不事会会议所作决议须经无关联关系董事过足三人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条公司设监事会。监第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成。事会由3名监事组成。

监事会设监事会主席1名，可以设副监事会设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职持监事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。

…………

第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职

权：权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；

…………

第一百四十五条监事会每六个月至第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议的表决，应当一人一票。

过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司合并可以采取第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一

百九十三条第（一）项情形的，可以通过百九十三条第（一）项、第（二）项情形，修改公司章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改公司章程，须经出公司章程或经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改公司章程或者经股之二以上通过。东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百九十三条第（一）项、第（二）项、第百九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起十五日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，在应当算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起十五日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定进行清算的，债权人可以申请人民法院指的人员组成。逾期不成立清算组进行清算定有关人员组成清算组进行清算。的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百零八条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

…………

除上述修订条款外，原《公司章程》中“股东大会”均更改为“股东会”，《公司章程》其他条款保持不变。

特此说明。

河南明泰铝业股份有限公司董事会