河南明泰铝业股份有限公司
章程
二○二四年十月目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和经营范围..........................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购...........................................12
第三节股份转让..............................................14
第四章股东和股东会............................................14
第一节股东................................................15
第二节股东会的一般规定..........................................17
第三节股东会的召集............................................20
第四节股东会的提案与通知.........................................21
第五节股东会的召开............................................22
第六节股东会的表决和决议.........................................25
第五章董事会...............................................28
第一节董事................................................28
第二节董事会...............................................32
第六章经理及其他高级管理人员.......................................36
第七章监事会...............................................38
第一节监事................................................38
第二节监事会...............................................39
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................40
第一节财务会计制度............................................40
第二节利润分配..............................................41
第三节内部审计..............................................44
第四节会计师事务所的聘任.........................................45
第九章通知与公告.............................................45
第一节通知................................................45
第二节公告................................................46
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................46
第一节合并、分立、增资和减资.......................................46
第二节解散和清算.............................................47
第十一章修改章程.............................................49
第十二章附则............................................份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公
司整体变更为股份有限公司；公司在河南省巩义市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91410181170508042W。
第三条公司于2011年8月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2011]1372文核准，首次向社会公众发行人民币普通股60000000股，于2011年9月19日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd.
第五条公司住所：巩义市回郭镇开发区
邮政编码：450001
第六条公司注册资本为人民币1243704027元。
公司的全部资产划分为等额股份，公司的全部股份采用面额股的方式，每一股金额相同，每股面额为1元，公司已发行的股份数为1243704027股，设立时发行的股份数为315000000股。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长或经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书等。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营宗旨：科学管理、提高品质、创造价值、服务社会。
第十三条公司的经营范围是：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
4份的凭证。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司的发起人、认缴股份数、持股比例、实购股份数、出资方式
及出资时间如下：
实缴出资情况认缴股份数持股比例发起人姓名（万股）（%）股份数出资出资时间（万股）方式
马廷义10591.6833.6210591.68净资产2007.3.31
马廷耀4433.6414.084433.64净资产2007.3.31
雷敬国3937.6812.503937.68净资产2007.3.31
王占标3262.4810.363262.48净资产2007.3.31
化新民2184.046.932184.04净资产2007.3.31
马跃平2184.046.932184.04净资产2007.3.31
李可伟2076.446.592076.44净资产2007.3.31
路平安2000.63200净资产2007.3.31
关斯绍2000.63200净资产2007.3.31
郝明霞2000.63200净资产2007.3.31
杜有东1400.44140净资产2007.3.31
李幸义1400.44140净资产2007.3.31
5实缴出资情况
认缴股份数持股比例发起人姓名（万股）（%）股份数出资出资时间（万股）方式
王新现1000.32100净资产2007.3.31
焦红霞1000.32100净资产2007.3.31
李瑞娟1000.32100净资产2007.3.31
王振江1000.32100净资产2007.3.31
张寰宇1000.32100净资产2007.3.31
化淑巧1000.32100净资产2007.3.31
曹新升1000.32100净资产2007.3.31
李霞1000.32100净资产2007.3.31
郝大可1000.32100净资产2007.3.31
王亚先950.3095净资产2007.3.31
马雪香700.2270净资产2007.3.31
王干敏600.1960净资产2007.3.31
李应卫550.1755净资产2007.3.31
方孝梅500.1650净资产2007.3.31
刘秋芬500.1650净资产2007.3.31
郭雪芬500.1650净资产2007.3.31
霍红利500.1650净资产2007.3.31
乔存500.1650净资产2007.3.31
孙振升500.1650净资产2007.3.31
6实缴出资情况
认缴股份数持股比例发起人姓名（万股）（%）股份数出资出资时间（万股）方式
张善军500.1650净资产2007.3.31
刘献英500.1650净资产2007.3.31
朱定国400.1340净资产2007.3.31
柴淑彩400.1340净资产2007.3.31
姚双克300.1030净资产2007.3.31
马万军300.1030净资产2007.3.31
罗词锋250.0825净资产2007.3.31
马爱芳250.0825净资产2007.3.31
陈争光250.0825净资产2007.3.31
刘成轩250.0825净资产2007.3.31
杨淑和200.0620净资产2007.3.31
肖宏山200.0620净资产2007.3.31
苏延捷200.0620净资产2007.3.31
李太文200.0620净资产2007.3.31
乔振卿200.0620净资产2007.3.31
马新平200.0620净资产2007.3.31
曹信桃100.0310净资产2007.3.31
2009年12月18日召开的公司2009年第一次临时股东大会决议将公司注册资
本增加至34100万元，本次增资完成后，公司股东、认缴股份数、持股比例、实
7缴股份数、出资方式及出资时间如下：
持股实缴出资情况认缴股份数
股东姓名/名称比例（万股）股份数出资
（%）出资时间（万股）方式
马廷义10591.6831.06%10591.68净资产2007.3.31
马廷耀4433.6413.00%4433.64净资产2007.3.31
雷敬国3937.6811.55%3937.68净资产2007.3.31
王占标3262.489.57%3262.48净资产2007.3.31
化新民2184.046.40%2184.04净资产2007.3.31
马跃平2184.046.40%2184.04净资产2007.3.31
李可伟2076.446.09%2076.44净资产2007.3.31
张卫冬8902.61%890现金2009.12.24上海恒锐创业投资
5001.47%500现金2009.12.24
有限公司郑州百瑞创新资本
5001.47%500现金2009.12.24
创业投资有限公司江苏艾利克斯投资
4001.17%400现金2009.12.24
有限公司
路平安2000.59%200净资产2007.3.31
关斯绍2000.59%200净资产2007.3.31
郝明霞2000.59%200净资产2007.3.31
140140净资产2007.3.31
李幸义0.50%
3030现金2009.12.24
杜有东1400.41%140净资产2007.3.31
钱明康1100.32%110现金2009.12.24
王新现1000.29%100净资产2007.3.31
8持股实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称比例（万股）股份数出资
（%）出资时间（万股）方式
焦红霞1000.29%100净资产2007.3.31
李瑞娟1000.29%100净资产2007.3.31
王振江1000.29%100净资产2007.3.31
张寰宇1000.29%100净资产2007.3.31
化淑巧1000.29%100净资产2007.3.31
曹新升1000.29%100净资产2007.3.31
李霞1000.29%100净资产2007.3.31
郝大可1000.29%100净资产2007.3.31
王亚先950.28%95净资产2007.3.31
70净资产2007.3.31
马雪香800.23%
10现金2009.12.24
王干敏600.18%60净资产2007.3.31
李应卫550.16%55净资产2007.3.31
方孝梅500.15%50净资产2007.3.31
刘秋芬500.15%50净资产2007.3.31
郭雪芬500.15%50净资产2007.3.31
霍红利500.15%50净资产2007.3.31
乔存500.15%50净资产2007.3.31
孙振升500.15%50净资产2007.3.31
张善军500.15%50净资产2007.3.31
9持股实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称比例（万股）股份数出资
（%）出资时间（万股）方式
刘献英500.15%50净资产2007.3.31
朱定国400.12%40净资产2007.3.31
柴淑彩400.12%40净资产2007.3.31
姚双克300.09%30净资产2007.3.31
马万军300.09%30净资产2007.3.31
罗词锋250.07%25净资产2007.3.31
马爱芳250.07%25净资产2007.3.31
陈争光250.07%25净资产2007.3.31
刘成轩250.07%25净资产2007.3.31
杨淑和200.06%20净资产2007.3.31
肖宏山200.06%20净资产2007.3.31
苏延捷200.06%20净资产2007.3.31
净资产2007.3.31
李太文250.07%25
现金2009.12.24
乔振卿200.06%20净资产2007.3.31
马新平200.06%20净资产2007.3.31
曹信桃100.03%10净资产2007.3.31
李聪玲100.03%10现金2009.12.24
梁钟50.01%5现金2009.12.24
孙会彭50.01%5现金2009.12.24
10持股实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称比例（万股）股份数出资
（%）出资时间（万股）方式
刘杰50.01%5现金2009.12.24
方治峰50.01%5现金2009.12.24
邵继鹏50.01%5现金2009.12.24
王军伟50.01%5现金2009.12.24
朱志扬50.01%5现金2009.12.24
王学武50.01%5现金2009.12.24
李建宗50.01%5现金2009.12.24
王富国50.01%5现金2009.12.24
孙现有50.01%5现金2009.12.24
刘全保50.01%5现金2009.12.24
杨朝鹏50.01%5现金2009.12.24
陈伟50.01%5现金2009.12.24
赵超凡50.01%5现金2009.12.24
阎行军50.01%5现金2009.12.24
雷鹏50.01%5现金2009.12.24
孙军训50.01%5现金2009.12.24
张延兵50.01%5现金2009.12.24
李保义50.01%5现金2009.12.24
王利姣50.01%5现金2009.12.24
11持股实缴出资情况
认缴股份数
股东姓名/名称比例（万股）股份数出资
（%）出资时间（万股）方式
邵二报50.01%5现金2009.12.24
石五通50.01%5现金2009.12.24
马育宾50.01%5现金2009.12.24
雷占国50.01%5现金2009.12.24
肖红军50.01%5现金2009.12.24
刘党培30.01%3现金2009.12.24
王万宏30.01%3现金2009.12.24
李浩杰30.01%3现金2009.12.24
胡永帅30.01%3现金2009.12.24
柴明科30.01%3现金2009.12.24
第十九条公司股份总额为1243704027股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
12（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
13的表决权。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
14第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
15股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为该等股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自该等股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。符合条件的股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，符合条件的股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
16公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东会的一般规定
17第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
18（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司采用网络方式召开股东会的，按照为股东会提供网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
19第三节股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会不同意召开临时股东会，或者未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
20以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知
前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
21（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
22第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
23权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
24内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
25（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十九条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
26其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东会议事规则及关联交易决策制度加以规定。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会在董事、监事的选举中应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
27通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
28第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定提名、选举、委派董事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第九十六条董事任期三年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举或者更换，股东会可以在董事任期届满前解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
29董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
30（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
31时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
32（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员33应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士，
法律法规另有规定的除外。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的具体权限由经公司股东会审议通过的《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《经营决策管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等公司各项制度加以规定。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
34第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前两天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
35第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
公司高级管理人员参照公司章程第九十七条及九十八条等规定履行相应职责。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
36第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副经理协助经理的工作，副经理的任免程序、副经理与经
理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
37应当依法承担赔偿责任
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务（参考公司章程第九十七条及九十八条等履行相应职责），严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合计或单独持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会选举。
第一百三十八条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的
辞职自辞职报告送达监事会时生效：
(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之二。
监事任期届满未及时改选或出现上述情形的，辞职报告应当在下任监事改选完毕或填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责。
相关监事在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关监事在任职期间出现第九十五条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
38第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成。
监事会设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例占2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
39（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，应当一人一票。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束后四个月内，向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
40证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节利润分配
第一百五十四条公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与
41稳定性。
第一百五十五条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配利润。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
第一百五十六条公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百五十七条在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一
次现金分红，经公司董事会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分红。
第一百五十八条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百五十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
第一百六十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
42第一百六十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十二条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）规定处理。
第一百六十三条公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
第一百六十四条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
第一百六十五条股东会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
43分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十六条公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十七条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十八条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十九条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第三节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
44第四节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通
知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百七十八条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者以邮寄、传
真、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
45电子邮件或公告方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
46供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
47民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在应当解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
48前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零六条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。
第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
49第十二章附则
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公
司章程有歧义时，以在河南省巩义市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第二百一十三条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日起生效。
河南明泰铝业股份有限公司
二○二四年十月
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