平煤股份:华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于平顶山天安煤业股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7 栋 401

主要办公地址北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层法定代表人江禹

联系人张烃烃、李凯

联系电话010-56839300

1保荐总结报告书

三、发行人基本情况情况内容发行人名称平顶山天安煤业股份有限公司

证券代码 601666.SH

注册资本247514.6538万元注册地址河南省平顶山市矿工路21号主要办公地址河南省平顶山市矿工路21号法定代表人焦振营实际控制人河南省人民政府国有资产监督管理委员会联系人许尽峰

联系电话0375-2723076本次证券发行类型公开发行可转换公司债券本次证券发行时间2023年3月16日本次证券上市时间2023年4月10日本次证券上市地点上海证券交易所

2023年度报告于2024年3月19日披露

年度报告披露时间

2024年度报告于2025年3月21日披露

注：注册资本为公司披露的截至2024年12月31日总股本情况，截至目前尚未完成工商变更。

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见

1、尽职推荐工作进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或情况及时事后审阅。

持续督导期内，保荐代表人分别于2023年12月18日至20

（2）现场检查情况日、2024年12月24日至27日对发行人进行现场检查，主要检

查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情

2保荐总结报告书

项目工作内容

况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度

（包括防止关联方占用持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全公司资源的制度、内控并有效执行相关规章制度。

制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金

管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督

（4）督导公司建立募集

和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户存储制度情况资金专户的存储和使用情况。

以及查询募集资金专户发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为情况

286683.91万元，投资于“煤矿智能化建设改造项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入287453.96万元（含募集资金存放在募集资金专户的活期存款利息收入），募集资金专用账户余额为7.45万元（含利息收入）。

持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大

（5）列席公司董事会和会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、股东大会情况召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。

持续督导期内，保荐机构于2023年4月28日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；

（6）保荐机构发表独立本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不

意见情况影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对平煤股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

保荐机构于2023年4月28日对发行人收购中国平煤神马控股集团有限公司持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易

事项发表独立意见，认为：公司本次收购控股股东持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，本次关联交易无需提交股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指

3保荐总结报告书

项目工作内容引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。本次收购符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

保荐机构于2023年6月6日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2023年8月19日对发行人与平煤神马融资租赁

有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：

公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易

事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》

等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司与平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2023年8月19日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2023年11月1日对发行人控股子公司上海国厚

4保荐总结报告书

项目工作内容融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2024年1月24日对发行人控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2024年1月24日对发行人2023年日常关联交易

执行情况及2024年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司

2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况，均依

据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况已经公司第九届董

事会第十九次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

保荐机构于2024年3月7日对发行人不提前赎回“平煤转债”

事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”事项无异议。

保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度募集资金存

5保荐总结报告书

项目工作内容

放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐机构于2024年3月19日对发行人2023年度涉及财务公

司关联交易之存款、贷款等金融业务发表独立意见，认为：公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已经公司第八届董事会

第三十次会议以及2021年年度股东大会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》条款完备，履行情况良好；公司已制定了风险应急处置预案，并按照预案规定严格控制风险；公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》对财务公司的分析比较全

面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务无异议。

保荐机构于2024年6月1日对发行人全资子公司吸收合并控

股股东子公司及孙公司暨关联交易事项发表独立意见，认为：平煤股份全资子公司超蓝公司拟吸收合并首安清洁和煌龙公司事项

已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事专门会议审议同意，已履行了现阶段必要的审批程序。在正式审计报告和评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次吸收合并事项，并根据关联交易金额和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定是否提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规

定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上所述，保荐机构对平顶山天安煤业股份有限公司全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司暨关联交易事项无异议。

保荐机构于2024年6月29日对发行人不提前赎回“平煤转债”事项发表独立意见，认为：平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对平煤股份本次不提前赎回“平煤转债”事项无异议。

6保荐总结报告书

项目工作内容保荐机构于2024年8月21日对发行人关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告发表独立意见，认为：公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次风险持续评估报告的事项无异议。

保荐机构于2025年3月4日对发行人重新签订《日常关联交易协议》事项发表独立意见，认为：公司与关联人重新签订《日常关联交易协议》事项不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司与关联人重新签订《日常关联交易协议》事项已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监

事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专

门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

保荐机构于2025年3月4日对发行人2024年日常关联交易

执行情况及2025年发生额预计情况发表独立意见，认为：公司

2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况，均依

据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况已经公司第九届董

事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关

联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

保荐机构于2025年3月21日对发行人2024年度募集资金存

放与使用情况发表独立意见，认为：平煤股份2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，平煤股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐机构于2025年3月21日对发行人关于中国平煤神马集

团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告发表独立意见，

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项目工作内容认为：公司出具的《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告》已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对平煤股份本次风险持续评估报告事项无异议。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，问询、安排约见、报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无。

根据财政部、国务院国资委和中国证监会联合发布的《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）第十二条，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过管理办法规定的最高年限，

2、其他重大事项

为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况，经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议、2024年第四次临

时股东大会审议通过，公司更换会计师事务所为河南守正创新会计师事务所（普通合伙）。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价