平顶山天安煤业股份有限公司章程平顶山天安煤业股份有限公司章程
二○二四年九月
1平顶山天安煤业股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东
第二节股东会的一般规定
第三节股东会的召集
第四节股东会的提案与通知
第五节股东会的召开
第六节股东会的表决和决议
第五章党建工作
第一节党组织的机构设置
第二节公司党委职权
第六章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第七章经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节法律顾问制度
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
2平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国有企业章程制定管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]29号文《关于同意设立平顶山天安煤业股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在原河南省工商行政管理局（现更名为：河南省市场监督管理局）注册登记，并于1998年3月17日取得了企业法人营业执照，营业执照号码为豫工商企17001379-5；后于1999年10月
20日换取了注册号为豫工商企4100001004059的企业法人营业执照。2016年5月
31日，营业执照号码变更为统一社会信用代码 91410000727034084A。
第三条公司于2006年10月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股370000000股，于11月
23日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
3平顶山天安煤业股份有限公司章程
中文名称：平顶山天安煤业股份有限公司
英文名称：PINGDINGSHAN TIANAN COAL MINING CO.，LTD.
第五条公司住所：
河南省平顶山市矿工中路21号，邮政编码：467099。
第六条公司注册资本：
人民币231521.5955万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供人员、经费等基础保障。公司坚持两个“一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
4平顶山天安煤业股份有限公司章程
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，以资产保值
增值、追求效益最大化为目标，坚持以煤为本，实现高产、高效、安全、优质，组织专业化大生产，创建高效益的现代化企业。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、
矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界
限与不动产测绘、地图编制；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输
送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、
咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电
设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工技术研发、技术服务、技术咨询。
第三章股份
第一节股份发行
5平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所
称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司的发起人是：平顶山煤业（集团）有限责任公司（2009年9月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司，2022年6月，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司变更为中国平煤神马控股集团有限公司），认购67790万股，以经评估确认的净资产出资，出资时间为1997年12月19日；河南省平顶山市中原（集团）有限公司，认购116万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省平禹铁路有限责任公司，认购100.1万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；河南省朝川矿务局（现已更名为“中国平煤神马集团平顶山朝川矿”），认购99.45万股，以现金方式出资，出资时间为1998年2月27日；平顶山制革厂，认购52万股，以现金方式出资，出资时间为1998年3月2日；煤炭工业部选煤设计研究院（现已更名为“煤炭工业平顶山选煤设计研究院有限公司”），认购52万股，以现金方式出资，出资时间为
1998年3月2日。
第二十一条公司股份总数为231521.5955万股，全部为普通股。
6平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易
所集中竞价交易的方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监
7平顶山天安煤业股份有限公司章程
会认可的其他方式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议后实施。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
8平顶山天安煤业股份有限公司章程
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
9平顶山天安煤业股份有限公司章程
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
10平顶山天安煤业股份有限公司章程
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
11平顶山天安煤业股份有限公司章程
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议公司交易金额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司员工持股或股权激励计划；
（十七）审议公司股权回购计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
12平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（10人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
13平顶山天安煤业股份有限公司章程
第三节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
14平顶山天安煤业股份有限公司章程
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
15平顶山天安煤业股份有限公司章程
第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
16平顶山天安煤业股份有限公司章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
17平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
18平顶山天安煤业股份有限公司章程
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
19平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
20平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照连续十二个月内累计计算的
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
21平顶山天安煤业股份有限公司章程
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并依大会程序向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权
有异议的，可在股东会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供便利，必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东代表担任的董事、监事，由单独或合并持有公司3％以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决。
独立董事，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决。
独立董事、股东代表担任的董事和监事，实行分别选举表决。表决时，实行累积投票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
22平顶山天安煤业股份有限公司章程
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
23平顶山天安煤业股份有限公司章程
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党建工作
第一节党组织的机构设置
第九十七条公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产党平顶山天
24平顶山天安煤业股份有限公司章程
安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤
业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，其他治理主体自觉维护公司党委的把方向、管大局、保落实的领导作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。
公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。
第九十八条公司设党委书记1名，党委副书记1至2名，党委委员若干名；
设纪委书记1名，工会主席1名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第九十九条公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。
党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，科学决策。
第一百条公司党委设政工处作为工作部门，业务涵盖组织、宣传、纪检、监
察、工会、共青团等。
第一百零一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
25平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百零二条党委会研究决策以下重大事项：
（一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企业贯彻执行；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由公司党委决定的事项。
第一百零三条党委会参与决策以下重大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百零四条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行
26平顶山天安煤业股份有限公司章程
讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委会。
第一百零五条组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零六条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第六章董事会
第一节董事
第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
27平顶山天安煤业股份有限公司章程
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
28平顶山天安煤业股份有限公司章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
29平顶山天安煤业股份有限公司章程
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百一十七条公司董事会成员中包括五名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
30平顶山天安煤业股份有限公司章程益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百二十一条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其他条件。
第一百二十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
31平顶山天安煤业股份有限公司章程
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条公司独立董事可以经本章程第八十四条第二款选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东会选举为独立董事。
32平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百二十五条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会，上交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
33平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十一条独立董事应当按时出席董事会会议，每年在公司工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
34平顶山天安煤业股份有限公司章程外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
35平顶山天安煤业股份有限公司章程
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十七条独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
36平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
第三节董事会
第一百四十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等四个委员会。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。
第一百四十三条公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
37平顶山天安煤业股份有限公司章程
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
38平顶山天安煤业股份有限公司章程
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条董事会由15名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事5名。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数。
第一百四十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
39平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百五十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东会授权董事会进行对外投资、资产处置（包括收购出售资产、资产抵押、委托理财等）的决策权限为：
1、法律、法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具
或房地产等风险较高的投资，运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
2、法律、法规允许的在参与国家和省级政府组织的煤矿探矿权、采矿权公开拍卖时，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（不含百分之五十），且不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（不含百分之三十）。
3、法律、法规允许的对前述第1项、第2项规定以外的项目进行投资或者资产处置，运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。
董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目，应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东会批准。
（二）公司董事会有权决定本章程第四十三条规定之外的对外担保。
40平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）公司董事会有权决定交易金额为3000万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
第一百五十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方式，紧急情况下可以先电话通知，后补书面通知。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。
41平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百五十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十一条董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
42平顶山天安煤业股份有限公司章程
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5-7名，财务总监、总工程师、总法律顾问各1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问为公
司高级管理人员，主要职责是谋经营、抓落实、强管理。
第一百六十六条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十八条总经理及其他高级管理人员实行任期制考核、契约化管理，由董事会科学确定契约目标，强化经营业绩考核，每届任期三年，连聘可以连任。
43平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
44平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百七十三条副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问由总经理提名、对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。
第一百七十四条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百七十六条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
45平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一百八十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十四条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和1/3以上的公司职工代表，其中监事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生。
第一百八十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
46平顶山天安煤业股份有限公司章程
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。
第一百八十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
47平顶山天安煤业股份有限公司章程
第一节财务会计制度
第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
48平顶山天安煤业股份有限公司章程
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十五条利润分配的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司股东可以通过电话、网络互动平台、电子邮件等多种渠道对公司的
利润分配进行建议，公司在认真听取中小投资者意见后，制定利润分配预案。
第一百九十六条利润分配的具体政策
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的条件和比例
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%。
上述特殊情况是指：
1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的；
2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）；
3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
49平顶山天安煤业股份有限公司章程
（四）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%，可以不进行利润分配。
第一百九十七条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十六条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十八条利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
50平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零三条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节法律顾问制度
第二百零七条公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
51平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二百零八条总法律顾问是公司法治工作的具体牵头人，全面负责公司法律
事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。
第二百零九条公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，应提前
提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，暂缓提交决策会议。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零一十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行
（四）以传真方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话方式进行。
第二百一十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。
第二百一十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
52平顶山天安煤业股份有限公司章程
子邮件或电话方式进行。
第二百一十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话方式发出的，以发出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
53平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二百二十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第二百二十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
54平顶山天安煤业股份有限公司章程法院解散公司。
第二百二十六条公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第二百二十五条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
55平顶山天安煤业股份有限公司章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
56平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二百三十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十七条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
57平顶山天安煤业股份有限公司章程满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十三条本章程附件包括股东会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百四十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百四十五条本章程自股东会通过之日起施行。
58平顶山天安煤业股份有限公司章程（本页无正文，为平顶山天安煤业股份有限公司章程签字页）法定代表人：
年月日平顶山天安煤业股份有限公司章程
章程附件：
平顶山天安煤业股份有限公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条公司股东会由合法持有本公司股票的全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章股东会的职权
第四条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
1平顶山天安煤业股份有限公司章程
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议公司交易金额为3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司员工持股或股权激励计划；
（十七）审议公司股权回购计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章股东会的召集
第一节一般规定
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的6个月内举行。
第七条临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（10人）
2平顶山天安煤业股份有限公司章程时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节临时股东会的召集
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
3平顶山天安煤业股份有限公司章程
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
4平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供其持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：
提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》第十三条规定的声明及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
5平顶山天安煤业股份有限公司章程
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十三条公司应当在公司住所地召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
6平顶山天安煤业股份有限公司章程
身份的有效证件或证明、股票账户卡。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照副本、法人股东账户卡等能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
7平顶山天安煤业股份有限公司章程
第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章股东会的表决和决议
第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
8平顶山天安煤业股份有限公司章程
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照连续十二个月内累计计算的
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）员工持股或股权激励计划；
（六）股权回购计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并依大会程序向股东会详细说明有关关联交易事
9平顶山天安煤业股份有限公司章程
项及其对公司的影响。
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。
股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权
有异议的，可在股东会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。
第四十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，为股东参加股东会提供便利，必要时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东代表担任的董事、监事，由单独或合并持有公司3％以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决。
独立董事，由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东会表决。
独立董事、股东代表担任的董事和监事，实行分别选举表决。表决时，实行累积投票制，并按得票多少顺序确定当选的董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
10平顶山天安煤业股份有限公司章程
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条股东会采取记名方式投票表决。
第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
11平顶山天安煤业股份有限公司章程
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制后者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章股东会对董事会的授权
第六十条股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、行政法规、行政规章和其他规范性文件及公司章程；
（二）确保维护公司、股东特别是中小股东权益；
（三）审慎安全、提高效率的原则。
第六十一条本规则第四条、第五条职权范围外的事项，股东会可授权公司董事会行使。
第六十二条董事会行使股东会所授权力时，应遵循合法合规、审慎安全、民
主决策的原则，必要时应当组织有关专家、专业人员、机构进行充分论证，提出可行性报告或意见。
第六十三条董事会在对授权事项决策时，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东特别是中小股东和监事会、相关监管部门的监督。
第八章股东会会议记录及保存
第六十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
12平顶山天安煤业股份有限公司章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章附则
第六十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知在指定报刊上公告。
第六十七条本规则为公司章程的附件，在出现不同理解时，应以公司章程为准。
第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条本规则自股东会通过之日起施行。
第七十条本规则由董事会解释。
13平顶山天安煤业股份有限公司章程
平顶山天安煤业股份有限公司党委会议事规则
第一章总则
第一条为了规范平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）党委会
的议事方式和决策程序，保障党委会依法合规行使职权，规范公司决策，提高决策的科学性，根据《中国共产党章程》、上级党组织的有关规定，结合公司实际，制订本规则。
第二条公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。
第三条公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责。
党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、经理层依法行使职权，科学决策。
第二章党委会的组成和职权
第四条公司设党委书记1名，党委副书记1至2名，党委委员若干名。公司党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制及有关要求，党委书记、董事长由一人担任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第五条公司党委设政工处作为工作部门，业务涵盖组织、宣传、纪检、监察、工会、共青团等，处理党委会日常事务。
第六条党委会研究决策以下重大事项：
（一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企业贯彻执行；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐人
14平顶山天安煤业股份有限公司章程选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由公司党委决定的事项。
第七条党委会参与决策以下重大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第八条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
15平顶山天安煤业股份有限公司章程
充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委会。
第九条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对
公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第三章党委会会议的召集、主持及提案
第十条党委会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条党委会原则上每年至少召开一次，特殊情况下（上级党组织要求或工作需要时）经党委书记同意，可随时召开临时会议。需提交党委会审议的提案尽可能列入党委会定期会议议程进行审议。党委委员可以向书记提议召开党委会临时会议。
第十二条党委会会议由党委书记召集和主持。
第十三条党委会的议案由书记确定，或由书记委托副书记确定。
党委会提案管理实行逐级审核制度。提案申请部门负责编制提案，报党委分管领导召集相关部门或组织有关专家进行初步审核和论证，充分听取各方面意见。对提交党委会讨论的议题，应事先做好充分的准备，要力求简明扼要。准备不充分的议题不安排上党委会讨论。经党委分管领导确定后的提案，由提案申请部门填写党委会提案审批表，经申请部门负责人、相关业务部门负责人、党委分管领导签字确认后，与提案相关材料一并报送政工处备案。
政工处在审核和备案工作完成后，草拟党委会议案（含议案所需要的相关材料），填写党委会议案汇总表，由政工处处长签字确认，报党委书记最终审核同意后形成正式议案。
第四章党委会会议通知
第十四条召开党委会会议，除召开临时会议的以外，一般应在会前三天由政工处书面通知与会人员。上级党组织对会议所审议议案有规定通知时限要求的按照规定执行。
情况紧急，需要尽快召开党委会临时会议的，可以随时通过口头（含电话）等
16平顶山天安煤业股份有限公司章程
方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）党委委员表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
口头（含电话）等方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开党委会临时会议的说明。
第十六条党委会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体党委委员过半数认可后按期召开。
第十七条党委会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体党委委员过半数认可并做好相应记录。
第五章党委会会议的召开
第十八条党委会会议应当有过半数的党委委员出席方可举行。对涉及决定“三重一大”事项的决策会议，必须保证出席会议的有决策权的人员（以下简称：出席会议的人员）不少于总数的三分之二。上级党组织对会议所审议议案有规定出席人数比例要求的按照规定执行。
党委委员因故不能参加会议，应事先向会议主持人请假。
相关党委委员拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他党委委员应当及时向上级党组织报告。
第十九条党委会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，党委会会议可以通
讯方式进行表决，但党委会召集人（会议主持人）应当向与会党委委员说明具体的紧急情况。在通讯表决时，党委委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或邮寄等方式送至政工处。党委委员不应当只写明投票意见而不
17平顶山天安煤业股份有限公司章程
表达其书面意见或者投票理由。
第二十条党委委员应当亲自出席党委会会议。因故未能到会人员，可委托其他党委委员或以书面形式表达意见。
书面意见书应当载明：
（一）党委委员的姓名；
（二）党委委员不能出席会议的原因；
（三）党委委员对每项提案的意见；
（四）党委委员的签字、日期等。
受托党委委员应当向会议主持人提交委托人签署的书面意见书。
第二十一条涉及有关单位的问题需要研究决定的党委会认为必要时，可安排相关单位或部门以及有关负责人列席列席会议的同志只参加相关问题的讨论和汇报。
第六章党委会会议的表决
第二十二条会议主持人应当逐一提请与会党委委员对各项议案发表明确的意见。
第二十三条议案原则上由分管党委委员汇报，与会人员应围绕议案进行充分
讨论并发表意见。因故未能到会的党委委员，可委托他人或以书面形式表达意见，并由会议主持人在会议上宣读其书面意见书。
第二十四条党委会会议的表决实行一人一票，可采用口头表决、举手表决、票决等表决方式。
会议决定多个事项的，应逐项表决。表决符合有关规定要求的，方可通过。
第二十五条党委委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会党委委员应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该党委委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条党委会形成决议应由全体党委委员过半数同意方为有效。
第二十七条经党委会讨论通过的、以公司党委名义上报或下发的文件，由书记签发。政工处根据工作需要及时印发文件或会议纪要，并按相关规定管理和归档。
18平顶山天安煤业股份有限公司章程
第二十八条政工处处长负责安排相关工作人员对现场会议做好记录。出席会
议的党委委员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位党委委员对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会党委委员认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的党委会会议，政工处应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条与会党委委员应当对会议记录进行签字确认。党委委员对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向上级党组织报告。
党委委员不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条党委会应当督促有关人员落实党委会决议。
第三十一条党委会决策事项由相关部门负责决策过程的资料归集并存档备查。
党委会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会党委委员签字确认的会议记录等，由政工处负责保管。
党委会会议资料的保存期限为十年。
第三十二条党委会会议有关事项经党委会批准在限定范围内公开。未经公开
的内容（含超出批准的限定范围而未公开的内容），与会党委委员、会议列席人员和其他有关人员等负有保密义务。
第七章附则
第三十三条本规则未尽事宜，按照党组织的有关规定执行。
19平顶山天安煤业股份有限公司章程
第三十四条本规则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第三十五条本规则所指“亲自出席”包括党委委员本人现场出席和以通讯方式出席召开的党委会会议。
第三十六条本规则由党委会制订并审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条本规则由党委会负责解释。
20平顶山天安煤业股份有限公司章程
平顶山天安煤业股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》的规定，履行职责。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由15名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事5名。
第四条公司证券法务部负责处理董事会日常事务。
第五条董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
21平顶山天安煤业股份有限公司章程
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章董事会会议的召集、主持及提案
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会原则上一季度召开一次董事会会议。需提交董事会审议的提案
尽可能列入定期董事会会议议程进行审议，确有必要时，可召开董事会临时会议。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条董事会提案管理实行逐级审核制度。提案申请部门负责编制提案，报分管领导组织相关业务部门论证形成论证意见后，填写董事会提案审批表，经申请部门负责人、相关业务部门负责人、分管领导签字确认后，与提案相关材料一并报送证券法务部汇总备案。
22平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十二条证券法务部在审核和备案工作完成后，根据中国证监会和上海证券
交易所信息披露格式指引要求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），填写董事会议案汇总表，由董事会秘书签字确认，报公司董事长最终审核同意后形成正式议案。
第四章董事会会议通知
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前十日和
五日将会议通知，通过直接送达、传真、邮件、短信等方式通知董事、监事和董事会秘书。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当作出说明。
第十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开的方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体董事的认可后按期召开。
第十六条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会会议的召开
第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条董事会秘书参加董事会会议。监事列席董事会会议。会议主持人认
23平顶山天安煤业股份有限公司章程
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见(如有)；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事
不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
第二十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十三条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十二条所规定的披露。
第二十四条董事会定期会议原则上以现场方式召开。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以通讯（传真或者电子邮件等）表决方式召开。
24平顶山天安煤业股份有限公司章程
以通讯（传真或者电子邮件等）表决方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十七条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章董事会会议的表决第二十八条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十九条董事会决议表决可采用举手、表决票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用表决票、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或
者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
25平顶山天安煤业股份有限公司章程
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条董事会秘书负责安排工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十六条出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责安排相关人员妥善保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章附则
第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关
26平顶山天安煤业股份有限公司章程规定执行。
第三十九条本规则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第四十条本规则所指“亲自出席”包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第四十一条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条本规则由董事会解释。
27平顶山天安煤业股份有限公司章程
平顶山天安煤业股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了规范平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和决策程序，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条公司设监事会，监事会根据公司章程及股东会授予的职责和权力，对
公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况和合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时
可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第四条监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉
义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。
第五条监事依法行使监督权的行为受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章监事会的组成和职权
第六条监事会由9名监事组成。其中，职工代表监事3名。
第七条公司证券法务部负责处理监事会日常事务。
第八条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
28平顶山天安煤业股份有限公司章程
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。
第三章监事会会议的召集、主持及提案
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条监事会原则上每一季度召开一次监事会会议。需提交监事会审议的提案尽可能列入监事会定期会议议程进行审议。监事可以提议召开监事会临时会议。
第十一条出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
29平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十三条在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券法务部应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案时，证券法务部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十四条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券法务部或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提案的具体内容；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券法务部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券法务部经监事会主席批准后，应当发出召开监事会临时会议的通知。
证券法务部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第四章监事会会议通知
第十五条召开监事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前十日和五日，将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件和电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头（含电话）等方式发出会议通知，召集人应当在会议上做出说明。
监事会因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
口头（含电话）等方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
30平顶山天安煤业股份有限公司章程
第十七条监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体监事的认可后按期召开。
第十八条监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体监事的认可并做好相应记录。
第五章监事会会议的召开
第十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通
讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或邮寄等方式送至证券法务部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条监事应当亲自出席监事会会议，监事因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：
（二）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见(如有)；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十二条代为出席会议的受托监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条董事会秘书参加监事会会议，或授权证券事务代表代为履行职责。
31平顶山天安煤业股份有限公司章程
监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员或其他有关人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第六章监事会会议的表决
第二十四条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十五条监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。
第二十六条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条监事会形成决议应由全体监事过半数同意方为有效。
第二十八条证券法务部工作人员应当对现场会议做好记录。出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券法务部应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
32平顶山天安煤业股份有限公司章程
第三十条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责安排相应人员妥善保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第三十二条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事、会议列席人员和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章附则
第三十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十四条本规则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第三十五条本规则所指“亲自出席”包括监事本人现场出席和以通讯方式出席召开的监事会会议。
第三十六条本规则由监事会制订自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条本规则由监事会负责解释。
33
