平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
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平顶山天安煤业股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
2025年4月平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
目录
2024年度董事会工作报告.................................1-1
2024年度监事会工作报告.................................2-1
2024年度财务决算报告...................................3-1
2024年度利润分配预案...................................4-1
2024年年度报告（正文及摘要）...........................5-1
关于聘任2025年度审计机构的议案........................6-1
关于2025年生产经营投资计划的议案......................7-1
关于授权公司开展境内外融资业务的议案...................8-1
关于拟注册发行中期票据的议案...........................9-1平顶山天安煤司会议资料
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）董事
会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度，规范落实各项监管要求，认真执行股东会各项决议，恪尽职守，勤勉尽责，稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，深入推进国企改革三年行动和公司治理专项行动，弘扬企业家精神和优等生文化，着力打造上市公司的“五种能力”，积极实施上市公司股份回购、控股股东增持、公司管理层增持、高比例现金分红
等举措稳定市场，积极回应投资者诉求；深化公司 ESG治理并持续披露 ESG 报告；推动公司市值稳步提升，股东结构显著优化，并再次入选 MSCI 中国指数。公司董事会连续三年荣获中国上市公司协会“董事会优秀实践”和“年报业绩说明会最佳实践”，充分彰显了监管机构和资本市场的认可，有助于进一步提升公司在资本市场的良好形象。
一、2024年总体经营情况
2024年煤炭价格持续走弱，行业整体利润总额同比下降22.2%，
面对严峻的经营形势，公司聚焦主业，进一步加强成本管控，努力提升效率效益，积极发展新质生产力加快转型升级。
报告期内公司原煤产量2753万吨，精煤产量1195万吨，实现营业收入302.81亿元，利润总额34.6亿元，净资产收益率9.72%。
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资产负债率61.79%，研发经费投入强度3.3%，同比提升1.06个百分点。
二、董事会建设及运作情况
（一）董事会机构设置情况
公司第九届董事会共有15名董事，外部董事11名，包含5名独立董事。董事会下设4个专门委员会，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会分别由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员。
2024年5月，公司原副总经理焦振营先生成功当选为新一任董事长，并担任董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员。2024年6月，精通企业会计与财务管理的高校教授薛玉莲女士当选为公司独立董事并担任审计委员会主任委员。
（二）制度建设完善情况
2024年，为进一步落实独董新规的监管要求，公司董事会修订
完善《独立董事专门会议制度》并实施《召集人轮职制度》；为落实
现金分红有关事项，与新《公司法》做好衔接，细化审计委员会职责组成等，对《公司章程》和《董事会议事规则》进行修订；制订《董事会报告工作制度》《外部董事管理办法》等，从不同维度和层面为董事会履职尽责提供制度保障。
（三）董事会专门委员会工作情况
2024年，董事会各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良性沟通，将履职关口“前移”，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉履职尽责，为董事会决策提供
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了专业的意见和建议。
战略委员会共召开1次会议，审议并讨论了公司年度报告、年度投资计划、ESG 报告等相关事项；审计委员会共召开 8次会议，认真审议了公司定期报告、内控报告、关联交易、聘任会计师事务所等事
项并发表相关意见；薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司高级管理人员的绩效考核、股权激励解锁、员工持股计划相关事项进行了审议；提名委员会共召开5次会议，对董事会成员、高级管理人员变动事项，各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。2024年6月，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，聘任付文龙先生为公司总工程师，10月，聘任杨国和先生、刘兴全先生为公司副总经理。
（四）独立董事履职情况
2024年共召开4次独立董事专门会议，对关联交易等潜在重大
利益冲突事项进行事前认可，强化关键领域的监督话语权。全体独立董事积极出席历次董事会、专门委员会、股东会等会议，认真审阅相关议案资料，严格按照相关规定履行必要的审议程序；独立董事通过听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、
实地考察调研、参加业绩说明会、与投资者沟通等多种方式履职尽责，充分发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事高永华先生、薛玉莲女士、姜涟先生、陈岱松先生、周阳敏先生已向公司
董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在年度股东会上进行述职。
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（五）董事会运作情况
2024年，公司共召集、召开19次董事会，审议通过64项议案，
内容涉及定期报告、利润分配、对外投资、董事高管变动、回购股份、
员工持股等重大事项。公司董事会共召集5次股东会，包括1次年度股东会和4次临时股东会，审议事项涉及年度报告、年度预算、年度日常关联交易、利润分配、聘任董事、聘任会计师事务所等，上述12项议案全部获得通过。公司董事会本着对全体股东负责的态度，
认真履行职责并积极稳妥地执行公司股东会决议的相关事项，确保广大股东的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。
三、董事会工作成效
2024年，公司董事会强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，全面建设“科学、理性、高效”董事会，在董事会运作、市值管理、信息披露、投资者关系及 ESG管理等方面取得了显著成效。
（一）与时俱进统揽全局“定战略”
一是聚焦主业大力实施“走出去”战略，布局新疆优质煤炭资源，取得16.68亿吨探矿权，收购国电投四棵树煤炭公司60%的股权；二是培育新质生产力，加大转型升级。建设6000吨/年煤基碳材料耦合工艺技术中试项目，研发包覆沥青等高端碳材延伸产业链，提升煤炭产品附加值。参股组建豫智数能科技公司，推动人工智能赋能煤矿本质安全，构建基础扎实、产业领先、生态完备和应用广泛的“人工智能+煤矿工业互联网”创新发展新格局；三是坚定走好绿色低碳发展道路，“源网荷储”一体化建设成效显著。全资子公司超蓝能源收购
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集团首安清洁和煌龙新能源公司，以绿色减碳地面瓦斯抽采综合利用项目为抓手，有效打通瓦斯抽采、利用、运输、发电、销售的全产业链，推动煤层气资源“从治到用、变废为宝”。四是深化管控运行体系改革、“四制”改革、“职级薪”等重点改革，不断激发内生动力。
（二）规范运作科学高效“作决策”
公司董事会修订公司章程及相关配套制度规则22项，推进权责体系优化、管理层授权放权、党建深度融合，完善 ESG治理、风险管控、合规管理等职能，发挥专门委员会治理优势，持续建立健全公司治理机制。二是强化合规意识，提升履职能力。编制《董监高学习资料汇编》《上市公司规范运作知识要点》《“新国九条”政策汇编》等，组织专题培训、法律法规宣贯、监管案例分享，并邀请交易所老师到公司为董监高等关键少数授课，不断增强董事履职的“软实力”；
三是加强内外部董事之间的沟通交流，全年组织召开董事会专门委员会、预沟通会、专题汇报会24次，常态化建立与会计师事务所沟通机制，听取管理层经营情况汇报，对公司经营发展提出相关意见建议。
（三）守住底线未雨绸缪“防风险”
一是持续加强公司风险管理和内控体系建设，将“防风险”职责发挥与内控合规、纪检监察、巡视巡察、内外审计等相结合，构建大监督体系。二是修订《对外投资与资产处置管理办法》《产权股权投资管理办法》《对外担保决策制度》，对投资项目等进行充分论证和管理评价，有效控制公司对外担保风险。三是通过提升股东权益，优化债务结构，低息置换高息等措施持续降低公司资产负债，并持续保
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持公司信用评价 3A稳定。四是年内顺利通过合规管理体系贯标认证。
不断拓展合规管理的深度和广度，成就法治国企。
（四）加强信息披露打牢价值基础一是重视信息披露的组织和流程建设，严把质量关。修订完善《信息披露管理制度》，规范重大信息报送机制，做好内幕信息知情人管理工作；强化信披台账管理，并持续加强银行间、公司债信披协同；
借助数字化手段，提升关联方信息管理效率；二是精准传递公司价值，确保信息披露的有效性、一致性及可读性。自愿披露公司战略目标、年度资本开支计划、前五名客户和采购商明细、季度经营数据等，为投资者决策提供更加详实有效的决策信息；三是进一步推进 ESG 信息披露。连续 9 年披露社会责任报告，并于 2022 年披露首份 ESG 报告，围绕安全绿色、能源保供、创新驱动、产品质量、关爱职工、社会公
益等多个维度完成21项关键议题，有效回应各方期待。2024年全年依法合规组织披露定期报告4次、临时公告122次，合计约98万字，公司多年来始终保持着“零差错”的合规信披纪录，不存在错披漏披等情形。
（五）深化投资者关系管理实现共享共赢
公司建立起董事长亲自部署，董秘全程组织，财务总监全程参与，董办牵头，财务、运销、资本运作、企管等多部门共同参与的“大投关”工作格局。
一是构建多元化沟通模式，与投资者保持高频且高效的沟通。综合运用业绩说明会、路演、反路演、接待来访、投资者开放日、行业
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策略会、机构电话会议、E互动、热线、网站、邮箱等线上线下渠道
全方位开展投资者沟通宣介；二是每十天编制股东名册分析，统计公司投资者数量、构成及变动等情况。公司根据机构和个人投资者的投资风格、投资偏好不同，确立了“走出去”和“请进来”并重、精准推介和广泛沟通相结合的投关工作机制，进一步提升投资者关系管理的质量和效率，促使公司投资者交流从“常态化”走向“高质量”。
三是公司控股股东、董监高等关键少数高度重视、积极参与股东会、
业绩说明会等相关活动，直面投资者质询，听取采纳投资者建议。2024年公司在上证 E互动回答问题 50 个，接待投资者调研 61次，组织年报季报业绩说明会4次，线上路演35次，线下路演66次，参加33场机构策略会，及河南辖区上市公司投资者集体接待日、中上协能源行业投资者交流会、走进上市公司等主题活动。
（六）聚焦市值管理提升公司价值
公司董事会高度重视公司市场价值表现，统筹市值管理各项工具，采取得力措施稳定提升公司市值。一是“拿出业绩+做好沟通”，树立起“好业绩、好价值、好形象、好未来”的企业“人设”，统筹谋划市值管理整体方案。二是通过分红、回购、增持等举措展示信心和诚意，积极回应投资者诉求。滚动实施三年高比例分红规划，以不低于公司当年实现归属于股东净利润的60%进行现金分红，近三年分红
58.56亿元，成功入选“上市公司丰厚回报榜单”和“上市公司真诚回报榜单”；响应国家回购增持再贷款政策，2024年累计回购近1亿股，占公司总股本的4%；控股股东通过集中竞价增持5000万股公
1-7平顶山天安煤业股份有限公司会议资料司股份，占公司总股本的2%；公司董监高及集团管理层以自有资金累计增持公司股份454500股。三是发布员工持股计划，建立健全激励约束长效机制，为公司可持续发展夯实基础。四是加大宣传推介力度，协同公司官网、微信公众号、财经媒体、行业媒体主动发声，提升投资者关注度，营造良好舆论环境，2024年券商发布相关研报69篇，专业财经媒体发布新闻稿25篇。同时，持续开展舆情监测工作，针对股吧等论坛出现的不实信息，及时做好舆情处置和解释工作，有效维护公司声誉和品牌形象。
四、2025年工作安排
2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。我国经济正处在高质量发展的关键阶段，面对外部环境不确定性的挑战，新旧动能转换的压力，公司董事会将紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的核心职责，强化战略引领，持续打造高效、专业、富有活力的董事会，促进公司行稳致远、高质量发展。我们将重点做好以下工作：
（一）坚持效益优先，聚力价值创造。抓生产、保产量，控品质、增效益，全力以赴完成全年经营任务和预算指标。
（二）坚持科技创新，加速科研转化。一体推进创新领跑、新业
倍增、数智赋能“三大行动”，强化科技赋能，加快培育和发展新质生产力。
（三）坚持开放突破，增创竞争新优势。不断提升“走出去”的
眼界和能力，紧抓政策机遇，携手行业龙头，持续优化产业布局。
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（四）坚持深化改革，激发内生动力。深化管控运行体系改革、“四制”改革、“职级薪”等重点领域改革。践行“一切成本皆可控”理念，加大全周期降本节支力度。及时修订调整各项管理制度，健全中国特色国有企业现代公司治理体系。
（五）坚持安全绿色，筑牢风险底线。守牢安全不出事、环保不
停产、项目不赔钱、资金不断链、法律不踩线的底线，维护好企业和谐稳定大局。
（六）坚持市值管理，提升公司质量。用好市值管理“工具箱”，从并购重组、市场化改革、信息披露、投资者关系管理、股东回报、
股票回购增持等方面改进和加强市值管理工作，不断提升市场关注度和影响力，着力打造一流上市公司。
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2024年度监事会工作报告
各位股东：
公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能积极了解并持续监督公司的经营活动、财务状况、内控建设、关联交易、重大决策、
股东会和董事会决议的执行等情况，及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督检查，切实维护公司及股东的合法权益，促进了公司规范、健康、持续发展。现将监事会2024年度履职情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况
公司监事会由张金常（主席）、刘宏伟、王少峰、杨志强、冯忠
斌、张帆、李现锋、曾昭林、雷鸿聚9人组成，其中张帆、李现锋、雷鸿聚3人为职工监事，达到规定的1/3比例要求。
（一）树牢合规理念，忠实履职尽责
2024年，公司监事会共召开8次会议，审议通过24项议案，会
议的召集、召开及议事程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议均按照信息披露有关规定及时予以披露。具体内容如下：
序号届次召开时间议案名称
审议通过：1.关于2023年日常关联交易执行情况及
第九届监事会2024年1月
12024年发生额预计情况的议案；2.关于控股子公司上
第十二次会议22日海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案。
2第九届监事会2024年3月审议通过：1.2023年度监事会工作报告；2.2023年度
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第十三次会议18日总经理工作报告；3.2023年度财务决算报告；4.2023年度利润分配预案；5.2023年年度报告（正文及摘要）；
6.2023年度内部控制评价报告；7.2023年度环境、社
会及治理（ESG）报告；8.关于 2024年生产经营投资计
划的议案；9.关于中国平煤神马集团财务有限责任公司
2023年度风险持续评估报告的议案；10.关于授权公司
开展境内外融资业务的议案；11.平顶山天安煤业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
第九届监事会2024年4月审议通过：1.2024年一季度报告。
3
第十四次会议25日
第九届监事会2024年5月审议通过：1.关于全资子公司吸收合并控股股东子公司
4
第十五次会议30日及孙公司的议案。
审议通过：1.关于聘任2024年度审计机构的议案；2.
第九届监事会2024年6月关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
5
第十六次会议18日性股票的议案；3.关于公司2020年限制性股票激励计
划第二个解锁期解除限售条件成就的议案。
审议通过：1.2024年半年度报告；2.关于中国平煤神
第九届监事会2024年8月马集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估
6
第十七次会议19日报告；3.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
审议通过：1.关于公司《2024年员工持股计划（草案）》
第九届监事会2024年9月7及其摘要的议案；2.关于公司《2024年员工持股计划
第十八次会议24日管理办法》的议案。
第九届监事会2024年10审议通过：1.2024年三季度报告。
8
第十九次会议月25日
（二）强化监督职能，维护股东权益
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2024年，公司共召开5次股东会和19次董事会会议。公司监事
会出席股东会、列席董事会会议，对股东会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，促进了公司规范运作。公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项的监督检查，积极发表意见和建议，促进了公司决策的科学性和有效性，维护了公司及股东的合法权益。
（三）夯实专业能力，发挥监督效能
公司监事持续关注监管动态，主动了解掌握最新法律法规，及时更新知识体系，履职能力和执业水平不断提升。监事会全面落实各项职责，利用现场调研、专项检查、听取报告等多种方式，了解公司经营管理状况，掌握重大决策动态，及时跟进监督。加强对公司董事、高级管理人员以及有关职能部门的监督检查，促进其勤勉履职、担当尽责。通过不断加强自身建设，突出发挥监督职能，切实保障了公司各项决策的贯彻落实。
二、对公司依法运作监督并发表意见
报告期内，监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，通过出席股东会、列席董事会会议和现场检查等方式，对公司股东会、董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东会决议、经理层执行
董事会决议、董事和高级管理人员履职、公司内部控制制度执行等情况进行监督检查。
监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》的要求，规范运作，重大经营决策科学，决策程序合法
2-3平顶山天安煤业股份有限公司会议资料合规，内部控制制度健全，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的行为。公司召开的股东会、董事会的决策程序符合相关法律法规和公司内部规章制度，董事会认真执行股东会决议，经理层全面执行董事会决议，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，监事会未发现其在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东权益的情形。
三、对公司财务监督并发表意见
报告期内，监事会认真检查公司财务制度和财务状况，审查财务报表，审议定期报告，听取财务、审计部门工作报告，对公司预算指标完成情况、关联交易、经营成果等业务重点进行监督检查，并审阅了河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告出具的审计报告。
监事会认为：公司财务行为能够严格按照企业会计准则和财务管
理制度执行，未发现有违反财务管理规范的情形。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度，真实、公允、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假信息。河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告是客观、公允的。
四、对公司内部控制监督并发表意见
报告期内，公司监事会审议通过公司内部控制评价报告，审阅了河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审
2-4平顶山天安煤业股份有限公司会议资料计报告，并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行监督检查。
监事会认为：公司根据有关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际，建立健全涉及公司管理各个环节的内部控制制度。公司内部控制组织机构完善，内控体系设计合理完整，保证了公司内部控制得到有效监督和执行。公司内部控制评价报告符合有关法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审
计报告是客观、公正的。
五、对公司信息披露及建立实施内幕信息知情人登记制度监督并发表意见
报告期内，监事会认真审查公司执行信息披露管理制度和实施信息披露情况，加强对披露文件的编制、审核、披露程序的监督检查，重点关注定期报告、临时报告的合规披露，听取了信息披露相关工作情况说明，并对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况进行监督检查。
监事会认为：公司信息披露管理制度健全，信息披露程序严格遵循公司制度要求，披露信息真实、准确、完整，未发现公司信息披露存在违法违规问题。公司根据《内幕信息知情人登记制度》的规定，严格规范信息传递流程，及时对内幕信息知情人登记备案，未出现泄密及内幕交易事件。监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
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六、对公司重大事项实施监督并发表意见
（一）公司关联交易情况
报告期内，公司第九届监事会第十二次、第十三次、第十五次、第十七次分别审议通过公司《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年发生额预计情况的议案》《关于全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司的议案》《关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告的议案》《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》等关联交易事项。监事会检查了公司日常关联交易协议的签订、执行等情况，重点对各项关联交易的定价依据、决策程序等情况进行监督检查。
监事会认为：本年度公司与关联方发生的关联交易遵循了交易必
要、定价公允的原则，交易各方的权利和义务明确，交易价格公允。
审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司会计政策及会计估计变更情况
报告期内，公司未发生会计政策及会计估计变更。
（三）公司重大收购、出售资产情况报告期内，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司吸收合并控股股东子公司及孙公司的议案》，超蓝公司整体吸收合并首安清洁及煌龙公司，将有效打通瓦斯抽采、利用、运输、发电、销售的全产业链，实现公司煤层气开发规模化、产业化、市场化，
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为公司绿色低碳转型发展提供有力支撑，进一步优化资源配置、减少关联交易额度。
监事会认为，该关联交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用情况报告期内，公司监事会先后审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》及《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
监事会认为，公司募集资金的存放和使用管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种等投资、或未按规定披露募集资金使用的情况。
（五）公司限制性股票回购注销及解除限售的情况报告期内，公司第九届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020
2-7平顶山天安煤业股份有限公司会议资料年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，对不符合激励条件合计123.936万股限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。经审核，公司
2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象569人，可解除限售数量为524.844万股。解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司董事及高管人员履职监督情况
2024年，公司各位董事及高管均能够认真履行职责，各位董事
对提交董事会审议的64项议案依法予以表决，各位高管积极履职尽责，列席公司董事会。公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，按时完成各项工作任务。报告期内，部分董事因另有公务等特殊原因，在未能亲自出席董事会会议时，均事先审阅会议材料，形成明确的意见，依法以通讯等方式代为出席表决。董事会审议涉及关联交易的议案时，关联董事均按照《公司章程》等有关规定回避表决。
监事会认为：公司全体董事和高管能够按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行股东会的各项决议，忠实履行职责，有效发挥了董事高管的作用，推动了公司的规范运作。公司独立董事按照监管规定的要求和指引，对公司有关重大决策事项提供独立的审核，在充分调查研究，认真分析的基础上，站在专业的角度提出合理化建
2-8平顶山天安煤业股份有限公司会议资料议，协助董事会在战略制订、财务报告、管理层的提名、薪酬与考核等方面，充分发挥作用，维护了公司和股东权益。
八、公司监事会2025年度工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国
家有关法律法规的规定，本着向股东会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，继续以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）合规履行职责，维护股东权益
根据相关法律法规章程指引要求，持续完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，始终把合规挺在最前面。定期组织召开监事会会议，依法列席公司董事会、股东会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护公司和股东的权益。
（二）加强沟通协作，实现监督协同
跟踪各级监管部门的新政策和监管要求加强与内、外部审计的
沟通与合作进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
（三）强化业务学习，提升履职能力
积极参加中国证监会、证监局、交易所等监管机构及行业协会组
2-9平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
织的专项培训，系统性加强对现行和新颁布的法律法规学习，并主动与其他上市公司监事会沟通交流。从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，进一步提升监事的履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，确保公司在有效的内部监控措施下，决策并实施重大事项，防范风险。
2-10平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年公司持续强化产运洗配销协同优势，优化产品结构，经
济运行态势平稳。公司全年实现利润总额34.58亿元，圆满完成2024年度经营计划。
现就公司2024年财务决算情况汇报如下：
一、财务报告的范围及执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司平顶
山天安煤业股份有限公司及12家二级子公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度
作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2024年公司财务状况和经营成果
（一）主要生产经营指标完成情况
单位：万吨、万元
序号项目2024年2023年同比增+减-增减幅（%）
1原煤产量（万吨）27533071-318-10.35
2精煤产量（万吨）11951269-74-5.83
商品煤销量（万吨）26413095-454-14.67
3其中：混煤9091260-351-27.86
冶炼精煤11961264-68-5.38
商品煤售价（元/吨）1016963535.50
4
其中：混煤5374875010.27
3-1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
冶炼精煤17531793-40-2.23
主营业务收入（万元）27103713010616-300245-9.97
其中：商品煤收入26836062979753-296147-9.94
5
混煤487596613182-125586-20.48
冶炼精煤20963972265616-169219-7.47
6利润总额（万元）345844569391-223547-39.26
净利润（万元）255512426699-171187-40.12
7
其中：归属母公司净利润234956401024-166068-41.41
8每股收益0.96161.7325-0.7709-44.50
（二）资产状况
单位：万元
项目2024年12.312023年12.31同比增+减-增减幅（%）
货币资金9313441434986-503642-35.10
应收票据67450067450100.00
应收账款250615328879-78264-23.80
应收款项融资188722519-20632-91.62
预付款项28470280803901.39
其他应收款508021999230810154.11
存货5532746009931820.25一年内到期的非流动
5226064686-12426-19.21
资产
其他流动资产4155544331-2776-6.26
流动资产合计14797101989482-509772-25.62
长期应收款131061139560-8499-6.09
长期股权投资18323417833648982.75
其他权益工具投资150001500000.00
投资性房地产361377-16-4.24
固定资产413249739524051800924.56
3-2平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
在建工程52649439656512992932.76
使用权资产123516151728-28212-18.59
无形资产996895908281886149.76
长期待摊费用4884117718.73
递延所得税资产441804065135298.68
其他非流动资产3295029798315210.58
非流动资产合计618667758131123735656.43
资产总计76663877802594-136207-1.75
2024年末，公司资产总额与年初相比减少136207万元，变动
较大的项目分析如下：
1、货币资金，2024年末金额931344万元，与年初相比减少
503642万元，主要是偿还到期债务所致。
2、应收票据，2024年末67450万元，与年初相比增加67450万元，主要是销售煤款收到商业承兑汇票增加所致。
3、应收账款，2024年末余额250615万元，与年初相比下降
78264万元，主要是公司加强了应收账款管理，煤款回收增加所致。
4、应收款项融资，2024年末余额1887万元，与年初相比减少
20632万元，主要是银行承兑汇票到期解付所致。
5、其他应收款，2024年末余额50802万元，与年初相比增加
30810万元，主要是支付股权竞拍保证金和探矿权竞拍保证金所致。
6、在建工程，2024年末金额526494万元，与年初相比增加
129929万元，主要是在建项目投资增加所致。
（三）负债状况
单位：万元
3-3平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
项目2024年12.312023年12.31同比增+减-增减幅（%）
短期借款82306055270027036048.92
应付票据8016971088245-286548-26.33
应付账款7213956530276836810.47
预收款项2431586-1343-84.68
合同负债1020389394480948.62
应付职工薪酬1303041014262887828.47
应交税费1412351792-37669-72.73
其他应付款131015151648-20633-13.61一年内到期的非
359122328195309279.42
流动负债
其他流动负债132631223010338.45
流动负债合计30962603034793614672.03
长期借款63703650813512890125.37
应付债券598776795523-196747-24.73
租赁负债97523335-22360-95.82
长期应付款185873298706-112833-37.77
预计负债20522420155736671.82
递延收益91509441-291-3.08
递延所得税负债41106061-1951-32.19
非流动负债合计16411451842758-201613-10.94
负债合计47374054877551-140146-2.87
2024年末，公司负债总额与年初相比减少140146万元，变动
较大的项目分析如下：
3-4平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
1、短期借款，2024年末余额823060万元，与年初相比增加
270360万元，主要是银行授信增加，投放短期借款增加所致。
2、应付票据，2024年末余额801697万元，与年初相比减少
286548万元，主要是本期签发银行承兑汇票减少所致。
3、应付账款，2024年末余额721395万元，与年初相比增加
68368万元，主要是应付材料和设备款增加所致。
4、应交税费，2024年末余额14123万元，与年初相比减少
37669万元，主要是企业所得税、增值税减少所致。
5、其他应付款，2024年末余额131015万元，与年初相比减少
20633万元，主要是偿还了相关欠款所致。
6、长期借款，2024年末余额637036万元，与年初相比增加
128901万元，主要是银行授信增加，投放中长期借款增加所致。
7、应付债券，2024年末金额598776万元，与年初相比减少
196747万元，主要是归还到期债券所致。
8、租赁负债，2024年末金额975万元，与年初相比减少22360万元，主要是支付租金所致。
9、长期应付款，2024年末金额185873万元，与年初相比减少
112833万元，主要是支付售后回租业务租金所致。
10、递延所得税负债，2024年末余额4110万元，与年初相比
减少1951万元，主要是使用权资产到期所致。
（四）所有者权益状况
单位：万元
项目2024年12.312023年12.31同比增+减-增减幅（%）
3-5平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
实收资本（或股本）247515234568129475.52
其他权益工具245358341232-95874-28.10
资本公积4629983644149858427.05
减：库存股1080803094277138249.30
专项储备48763382031056027.64
盈余公积328990305227237637.79
一般风险准备9420942100.00
未分配利润13899641422270-32306-2.27归属于母公司所有者权益（或股东权26164492674972-58523-2.19益）合计
少数股东权益3125332500716246224.98所有者权益（或股东
2928982292504339390.13
权益）合计
2024年末，公司所有者权益合计与年初相比增加3939万元，变
动较大的项目分析如下：
1、实收资本，2024年末金额247515万元，与年初相比增加12947万元，主要是可转债转股所致。
2、其他权益工具2024年末金额245358万元，与年初相比减少
95874万元，主要是归还永续债所致。
3、资本公积，2024年末金额462998万元，与年初相比增加98584万元，主要是可转债转股所致。
4、库存股，2024年末金额108080万元，与年初相比增加77138万元，主要是股票回购所致。
5、少数股东权益，2024年末金额312533万元，与年初相比增加
62462万元，主要是下属子公司少数股东注资所致。
（五）经营状况
3-6平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
单位：万元
项目2024年2023年同比增+减-增减幅（%）
营业收入30281293162596-134467-4.25
营业成本22397312165555741763.43
税金及附加101801103076-1275-1.24
销售费用2315424067-913-3.79
管理费用1014469816732793.34
研发费用100548710382951041.54
财务费用128295140574-12279-8.73
其他收益43645682-1318-23.20
投资收益1037616222-5846-36.04
信用减值损失62-1174211804-100.53
资产处置收益55093340216964.94
营业外收入108097011011.34
营业外支出84665200326662.81
利润总额345844569391-223547-39.26
所得税费用90332142693-52361-36.69
净利润255512426699-171187-40.12
1、营业收入，2024年营业收入3028129万元，同比下降134467万元，主要是商品煤销量同比下降所致。
2、投资收益，2024年确认投资收益10376万元，同比减少5846万元，主要是联营企业利润减少所致。
3、信用减值损失，2024年信用减值损失冲回62.19万元，主要
是应收账款减少所致。
4、利润总额，2024年实现利润总额345844万元，同比减少
223547万元，主要是报告期内煤炭价格下降收入减少所致。
5、所得税费用，2024年所得税费用90332万元，同比减少52361万元，主要原因是利润总额同比减少，导致当期所得税费用减少。
3-7平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
（六）现金流量情况
单位：万元
项目2024年2023年同比增+减-增减幅（%）
销售商品、提供劳务收到的现金34511283351835992932.96
收到的其他与经营活动有关的现金1585071092624924545.07
经营活动现金流入小计360963534616851479504.27
购买商品、接受劳务支付的现金1493772122439026938222.00
支付给职工以及为职工支付的现金898542923738-25196-2.73
支付的各项税费439188531786-92598-17.41
支付的其他与经营活动有关的现金2058091676933811622.73
经营活动现金流出小计303731028476071897036.66
经营活动产生的现金流量净额572325614078-41753-6.80
取得投资收益所收到的现金39568116-4160-51.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产7151064-349-32.80收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金537394981276.92净额
收到的其他与投资活动有关的现金9400641168951-228887-19.58
投资活动现金流入小计9452711178170-232899-19.77
购建固定资产等支付的现金612254685978-73724-10.75
投资支付的现金1313115000-1869-12.46
支付其他与投资活动有关的现金855560967994-112434-11.62
投资活动现金流出小计14809451668971-188026-11.27
投资活动产生的现金流量净额-535674-490801-448739.14
吸收投资所收到的现金38652218736-180084-82.33
取得借款所收到的现金1987069173030125676814.84
123566-123566-100.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流入小计20257212072604-46883-2.26
偿还债务所支付的现金1711808127287943892934.48
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金374591342110324819.49
支付的其他与筹资活动有关的现金381642356334253087.10
筹资活动现金流出小计2468041197132449671725.20
筹资活动产生的现金流量净额-442320101280-543600-536.73
现金及现金等价物净增加额-406726223375-630101-282.08
期末现金及现金等价物余额519477926203-406726-43.91
1、收到的其他与经营活动有关的现金158507万元同比增加
49245万元，主要是本期子公司上海国厚收回到期租赁本金增加所致。
3-8平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
2、购买商品、接受劳务支付的现金1493772万元，同比增加
269382万元，主要是本期购买高质煤等增加所致。
3、支付的各项税费439188万元，同比减少92598万元，主要
是本期销售收入减少，增值税减少所致。
4、支付的其他与经营活动有关的现金205809万元同比增加
38116万元，主要是子公司上海国厚投放租赁项目增加所致。
5、取得投资收益所收到的现金3956万元，同比减少4160万
元主要是联营企业分红减少所致。
6、收到的其他与投资活动有关的现金940064万元，同比减少
228887万元，主要是签发票据减少及保证金比例降低所致。
7、购建固定资产等支付的现金612254万元，同比减少73724
万元主要是本期购建固定资产减少所致。
8、支付的其他与投资活动有关的现金855560万元，同比减少
112434万元，主要是签发票据减少及保证金比例降低所致。
9、吸收投资所收到的现金38652万元，同比减少180084万元，
主要是本期发行权益性投资减少所致。
10、取得借款所收到的现金1987069万元，同比增加256768万元，主要是本期借款增加所致。
11、收到其他与筹资活动有关的现金0万元，同比减少123566万元，主要是同期发生售后回租业务所致。
12、偿还债务所支付的现金1711808万元，同比增加438929万元，主要是本期偿还到期债务所致。
3-9平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
13、筹资活动产生的现金流量净额-442320万元，同比减少
543600万元，主要是本期偿还到期债务所致。
（七）主要指标分析
项目2024年2023年同比增+减-
资产负债率61.79%62.51%下降0.72个百分点
净资产收益率9.72%14.17%下降4.45个百分点
总资产周转率（次）0.390.47-0.08
1、资产负债率下降的主要原因：一是全年净利润增加25.55亿
元、资本公积增加9.86亿元、少数股东权益增加6.25亿元，导致所有者权益增加；二是应付票据到期解付、归还应付债券、支付售后回租租金，导致应付票据、应付债券、长期应付款等负债下降。
2、净资产收益率下降的主要原因是净利润同比减少所致。
3、总资产周转率下降的主要原因是收入同比减少所致。
3-10平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
2024年度利润分配预案
各位股东：
经审计，我公司2024年度合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润为2349559452.79元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》相关条款，2024年年度利润分配时，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金股利。以2025年3月10日股本2475149754股，扣除回购专户113297122股后剩余
2361852632股为基数，每10股派发现金股利6.0元（含税）共
计1417111579.2元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的60.31%，未分配部分用于公司的发展。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，分配总额相应变化。
4-1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
2024年年度报告（正文及摘要）
各位股东：
2024年年度报告（正文及摘要）于2025年3月21日刊登在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
5-1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
关于聘任2025年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
2024年我公司聘用河南守正创新会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“河南守正创新”）为公司年度审计机构。该所担任公司2024年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司
2024年度财务报告审计意见。
由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘河南守正创新为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：河南守正创新会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2020年4月3日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路与金水东路交叉口绿地新都会9号楼9层906
2、人员信息
6-1平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
首席合伙人：李强龙
2024年末合伙人数量20人，注册会计师人数72人，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数27人。
3、业务信息
2024年度经审计的收入总额4301.71万元，审计业务收入
3123.74万元，其中证券业务收入2127.92万元。
4、投资者保护能力
河南守正创新会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业
风险基金之和7567.56万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
河南守正创新近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0
次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目质量控制复核合伙人：梁东玲，2008年成为注册会计师，从事审计工作16年，2020年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼职。
项目合伙人（签字人）：张战晓，2016年成为注册会计师，从事审计工作11年，2022年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼
6-2平顶山天安煤业股份有限公司会议资料职。
拟任签字会计师：马慧婷，2021年成为注册会计师，从事审计工作8年，2023年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
3、独立性
河南守正创新及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2025年度审计服务项目收费195万元（含食宿），其中年报审计
费用为135万元，内控审计费用为60万元。审计费用参照市场一般情况，综合考虑参与审计项目成员的工作质量、专业技能水平等因素确定。
6-3平顶山天安煤业股份有限公司会议资料
关于2025年生产经营投资计划的议案
各位股东：
一、2024生产经营投资计划完成情况
2024年公司生产经营投资计划为53.54亿元，实际完成47.04亿元。其中：矿井生产水平接替、技术改造及项目建设工程投资完成
17.43亿元；固定资产更新改造投资完成28.77亿元；维持矿井简单
再生产投资完成0.84亿元。
二、2025年投资计划概述
根据公司高质量可持续发展需要，2025年公司及子公司生产经营投资计划为41.49亿元。主要用于矿井基本建设项目投入、矿井水平接替及技术改造项目、系统优化、固定资产更新及改造、维持简单再
生产、煤矿智能化建设、矿井安全生产灾害治理投入等。
三、2025年主要投资项目的基本情况
1、矿井基本建设、生产采区接替及系统优化工程投资计划
2025年项目计划投资18.73亿元。用于公司下属部分矿井基建项
目投入及部分矿井的采区接替及通风系统改造、煤矿智能化建设、矿井安全生产灾害治理投入等。
2、固定资产更新改造投资计划
2025年公司固定资产更新改造计划投资21.74亿元，主要用于综
采综掘、开拓工程、生产装备更新、矿井智能化建设、井下降温及环
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保工程以及其他生产设施的改造等支出。
3、维持简单再生产投资计划
2025年公司维持简单再生产投资计划1.02亿元，主要用于产品结
构调整、储装运系统改造、环保节能、生产工程、设备购置等。
四、2025年度投资计划对公司的影响公司2025年度生产经营投资计划的实施有利于提升公司安全环
保管理水平，加强矿井安全生产改造和重大隐患治理，提高矿井智能化水平，合理安排生产水平接替，优化生产系统布局，提升产品质量，增强行业竞争力，实现公司高质量、可持续发展。
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关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
结合公司未来经营战略，为满足公司日常运营需要，优化资产债务结构、保障项目建设、开展外部投资等资金需求，在风险可控的前提下，公司拟在境内外开展融资业务。现将有关情况汇报如下：
一、融资主体、融资规模及资金用途各种融资业务将由公司或公司的子公司作为融资主体。
公司拟在境内外开展融资业务，融资总规模不超过等值人民币300亿元（其中中国银行间市场交易商协会债务融资工具总额度不超过100亿元，上海证券交易所债券总额度不超过40亿元）。
融资资金将用于补充流动资金、项目建设、偿还到期债务、对外
投资、优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
二、融资品种本议案所指的融资品种包含中国银行间市场交易商协会债务融
资工具、上海证券交易所债券和其他融资工具。
本议案所指的债务融资工具品种包括：中期票据、短期融资券、
超短期融资券、永续中票、定向债务融资工具、资产支持票据、绿色债务融资工具等中国银行间市场交易商协会管理的债券品种。
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本议案所指上海证券交易所债券包括：公司债券，可续期公司债券，私募债券，资产支持证券等交易所管理的债券品种。
本议案所指其他融资工具包括：银行借款、经营租赁、融资租赁、
企业债、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、境外债以及其他符合监管规定的融资方式。
三、进行境内外融资的授权事项
为有效协调融资业务的具体事宜，提请股东会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司融资业务的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司境内外融资的具体实施方案，包括但不限于合适的融资主体、融资时机、具体融资数量和方式、协议条款、融资对象、期限、是否一次、多次
或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种融资规模及期限的安
排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、
发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办
法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、
登记注册、公司境内外债券上市及上市场所等与公司境内外债券发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外融资相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托
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管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件
等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录、与公司境内外债券发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司境内外融资业务选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外融资业务的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外
债券发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函
等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外融资业务有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外融资的全部或部分工作；
6、在出现预计不能按期偿付境内外债务本息或者到期未能按期
偿付境内外债务本息时，至少采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准
备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
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7、办理与公司境内外融资业务有关的其它相关事项。
四、决议有效期
本次授权期限截至2026年4月30日，如果公司已于授权有效期内决定有关公司境内外融资业务的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司
融资业务，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等融资事项完成之日止。
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关于拟注册发行中期票据的议案
各位股东：
为拓宽公司的融资渠道，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过40亿元（含）人民
币的中期票据，并在中期票据注册额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内一次或分期发行。具体方案和授权事宜如下：
一、注册发行额度方案
1、注册额度：不超过40亿元（含）人民币。
2、发行期限：期限不超过10年（含10年）。
3、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
4、发行利率：根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。
5、承销方式：采取余额包销的方式。
6、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还金融
机构借款及债券、项目建设等。
8、本次决议的效力：本次发行事宜决议需经公司股东会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
二、授权事宜
为有效协调融资业务的具体事宜，提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维
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护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债务融资工具注册发行的全部事项，包括但不限于：
1、结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次债务融资工具
注册发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安
排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、偿债
保障措施，以及在股东会、董事会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、具体执行本次债务融资工具注册发行所有必要的步骤，包括
但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次注册发行相
关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销
协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
4、根据中国银行间市场交易商协会的相关规定办理本次债务融
资工具的注册发行事宜；
5、办理本次债务融资工具的还本付息等事项；
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次债务融资工具有关的其他事项。
本授权的期限自股东会批准本次债务融资工具之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
沪公网安备31011802005267号
