旗滨集团:旗滨集团发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股票代码：601636股票简称：旗滨集团上市地点：上海证券交易所株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）项目交易对方名称

1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管

发行股份购买资产

理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、的交易对方

宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业

二〇二四年十一月株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的

账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

1株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：

“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本

次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或

口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登

记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

3株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次交易方案简要介绍..........................................7

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................11

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................12

五、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................13

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................24

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24

八、待补充披露的信息提示.........................................25

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................28

第一节本次交易概述............................................30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

二、本次交易方案概述...........................................33

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................36

4株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公指株洲旗滨集团股份有限公司

司、旗滨集团上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光

本次交易、本次重组指

能的28.78%的股权

旗滨光能、标的公司指湖南旗滨光能科技有限公司

宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业

管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗

森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销

策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业

员工跟投合伙企业指（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、

宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链

管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、

宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文

化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙），旗滨集团或旗滨光能员工跟投合伙企业宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员工交易对方指跟投合伙企业

宁海旗滨科源指宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗昭指宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗富指宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗平指宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）

宁海旗进指宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）福建旗滨指福建旗滨集团有限公司宁波旗滨指宁波旗滨投资有限公司

标的资产、交易标的指旗滨光能少数股东权益预案、本预案、重组预《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联指案交易预案》《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联本预案摘要指交易预案（摘要）》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A 股指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

5株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

《公司章程》指《株洲旗滨集团股份有限公司公司章程》

上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

注：若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

6株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光交易方案简介

能的28.78%的股权

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》

等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式交易价格

审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构

出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定名称湖南旗滨光能科技有限公司

主营业务光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业

归属于“C30 非金属矿物制品业”

标的公司符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行业或

√是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

7株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成本次交易有无业绩补偿承诺

后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成本次交易有无减值补偿承诺

后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）

是否涉及募集配套资金□是√否

其他需说明的事项□有√无

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式交易标的名支付方式向该交易交易对方称及权益比现金可转债对方支付股份对价其他例对价对价的总对价

1、宁海旗滨

标的资产的交易价科源；

格将以公司聘请的

2、宁海旗

符合《证券法》等法标的资产

昭、宁海旗旗滨光能律法规规定的资产不涉的最终交

富、宁海旗28.78%的股不涉及不涉及评估机构出具的资及易价格尚

平、宁海旗权产评估报告载明的未确定进等16家

评估值为基础，由交员工跟投合易各方协商确定伙企业

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

2024年11月6日，即上市公4.83元/股，不低于定价基准

定价基准日司第五届董事会第三十四次会发行价格日前60个交易日的上市公

议决议公告日司股票交易均价的80%。

8株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公

积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交

易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最发行数量

终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是是否设置发否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调

行价格调整√是□否

整：

方案

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超

过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前

一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超

过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交

9株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前

一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交

易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

1、宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行

中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述锁定期安排持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；

（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

10株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

2、宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业

作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限；

（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”二、募集配套资金情况本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性

硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

11株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经交易对方内部有权机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；

2、本次交易正式方案需经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；

12株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

5、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

关于不存在《上2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜市公司监管指引的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情

第7号——上市形；

公司重大资产重3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企组相关股票异常业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查交易监管》第十或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被二条不得参与上中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依市公司重大资产法追究刑事责任的情形；

重组情形的承诺4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

上市公司并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级

管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级

关于合法合规情管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不况的承诺限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

13株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

1、本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具

的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副

本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件

所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

关于所提供信息

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证真实、准确、完

监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监整的承诺

事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和

登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如

违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

上市公司董

关于公司填补回3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

事、监事、报措施能够得到消费活动；

高级管理人

切实履行的承诺4、承诺由董事会或治理及人力委员会制定的薪酬制度与员公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

14株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益；

7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司

或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上

海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供关于不存在《上本次交易相关信息的除外；市公司监管指引2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相

第7号——上市关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

公司重大资产重3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌内幕交易组相关股票异常被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因交易监管》第十内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者二条不得参与上司法机关依法追究刑事责任的情形；

市公司重大资产4、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——重组情形的承诺上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本人最近三年内未受到过其他刑

事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、截至本承诺出具日，本人最近三年内不存在违反诚信

关于合法合规情的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理况的承诺委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本人不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不

关于减持计划的

存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照承诺有关法律法规及规范性文件的规定执行；

15株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以

及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送

股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

1、本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的

说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本

资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件所

有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

关于所提供信息4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

真实、准确、完陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证整的承诺监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所

和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违

反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容福建旗关于保证上1、本公司/本人保证，在本次交易完成后，本公司/本人（含本滨、俞其市公司独立公司/本人控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券

兵、俞勇性的承诺

16株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；

3、本公司/本人保证不利用公司控股股东/实际控制人及其一致

行动人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；

4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司之间不存

在实质性同业竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业所从事的业务与

上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；

3、自本承诺函出具之日起，如本公司/本人从第三方获得的任

何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在

同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公关于避免同司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市业竞争的承公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争诺或潜在同业竞争；

4、本公司/本人承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司

构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组

织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；

5、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照

同样的标准遵守上述承诺；

6、如果本公司/本人违反上述承诺并造成公司经济损失的，本

公司/本人将对上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任；

7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本人对上市

公司拥有控制权期间持续有效。

关于不存在《上市公司1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严监管指引第7格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要号——上市求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交公司重大资易相关信息的除外；

产重组相关

17株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

股票异常交2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易易监管》第十事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情二条不得参形；

与上市公司3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人（含本公司/本人控制重大资产重的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查组情形的承或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

5、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任

并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级

管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本

人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本

关于合法合人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿规情况的承还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行

诺政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、截至本承诺出具日，本公司最近三年不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人

不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份

关于减持计

以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资划的承诺

本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致

关于减少与行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司规范关联交独立经营、自主决策；

易的承诺2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；

18株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式

非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；

5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公

司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补

回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上关于上市公述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失司填补回报的，将依法承担补偿责任；

措施能够得

3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券

到切实履行监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及的承诺

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及

确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文关于所提供件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法信息真实、准授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重确、完整的承大遗漏；

诺3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董

事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息

19株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的

规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责

任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本企业持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任

关于标的资产权何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其属状况的承诺他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何

导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

4、如违反上述承诺，本企业愿就前述承诺承担相关法律责任。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要员工跟求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次投合伙关于不存在《上交易相关信息的除外；企业及市公司监管指引2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的

宁海旗第7号——上市相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

滨科源公司重大资产重3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌内幕交易组相关股票异常被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内交易监管》第十幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法二条不得参与上机关依法追究刑事责任的情形；

市公司重大资产4、本企业不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——重组情形的承诺上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

5、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法关于合法合规情违规正在被中国证监会立案调查的情形；

况的承诺2、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

20株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

3、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员

最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立关于所提供信息

案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市真实、准确、完

公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两整的承诺函个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交

所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反

上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

员工跟1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十关于股份锁定的投合伙二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开承诺企业转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的

21株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限；

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原

因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为

不受上述限制；

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要

求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延宁海旗关于股份锁定的长六个月；

滨科源承诺2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原

因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为

不受上述限制；

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要

求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格关于不存在《上保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要市公司监管指引求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次

第7号——上市交易相关信息的除外；

公司重大资产重

旗滨光2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的组相关股票异常能相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

交易监管》第十

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易

二条不得参与上

被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内市公司重大资产幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法重组情形的承诺机关依法追究刑事责任的情形；

22株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员

不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员

最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员

最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取关于合法合规情

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十况的承诺二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

关于所提供信息及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或

真实、准确、完口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且整的承诺该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反

上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

23株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东福建旗滨已原则上同意上市公司实施本次重组。

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东福建旗滨已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接

或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形

成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间

接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的

衍生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了

24株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，本次交易相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

为确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，上市公司将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

25株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报

告、评估报告后确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果、最终交易作价以及与上述内容相关的其他信息，将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

26株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师

事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评

27株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定；同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济与光伏行业波动的风险

光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。

目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

2022年度、2023年度和2024年1-9月，标的公司销售收入分别为180153.02

万元、345825.77万元和432174.37万元，净利润分别为4096.85万元、23764.97万元和3888.66万元，公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济形势持续下行，标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。

28株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

（三）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术迭代、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。

（四）境外经营及管理的风险

标的公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚沙巴州建设有光伏玻璃、超白砂矿生产基地，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。但是，由于标的公司的经营涉及境外法律制度，标的公司的海外经营成果受政策法规变动、政治经济局势变化等多种因素影响，若标的公司不能及时应对前述情况的变化，将会对标的公司经营产生不利影响；此外，境外子公司的运营亦对公司的管理机制和能力提出了较高要求，若标的公司对子公司的管理得不到有效的执行，将会对标的公司后续的正常生产运营产生一定的不利影响。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点

标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《2024-2025年节能降碳行动方案》《2024年能源工作指导意见》等政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导。2024年

8月，中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见

中再次高度强调要大力发展非化石能源，到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。基于一贯的政策和方向，2024年上半年，我国新增光伏装机量达到 102.48GW，同比增长 30.68%。光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整

30株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购

可以降低收购成本

2024 年上半年，我国光伏新增装机容量 102.48GW，同比增长 30.68%，但

光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，行业开工率不足60%。下游需求增速放缓及供给端不断释放，导致行业供需关系阶段性失衡，光伏玻璃价格震荡下行。

光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

（二）本次交易的目的

1、提高抗风险能力与上市公司股东长期回报效果

标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。如上所述，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点。

在涉足光伏玻璃产业之前，上市公司的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。

本次交易标志着上市公司在光伏玻璃业务战略规划上迈出了重要一步，通过增强对标的公司的控制权，上市公司将能够更好地抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期望。

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2、提高标的公司充分、高效利用公司整体资源的能力，提升标的公司与上

市公司体系内各主体的协同效应

光伏玻璃生产制造属于资本密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道和品牌等多方面的资源。旗滨集团深耕玻璃行业近20年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售渠道拓展、品牌和口碑建设、合规经营和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司及其控制的其他子公司。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。

3、降低上市公司关联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利

益

截至目前，上市公司持有标的公司71.22%的股权，宁海旗滨科源持有标的公司13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司15.04%的股权。

一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，可能会引发潜在的关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能会对上市公司及其中小投资者的利益造成不利影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。

4、上市公司实际控制人通过本次交易间接增持上市公司股票

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变

32株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，具体增持比例将根据标的资产审计评估情况及股份发行价格情况予以确定，宁海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定36个月。

俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。

5、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，满足上市公司与人

才团队共同发展的双向需求

除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理人员及技术骨干等核心员工。

上市公司于2023年11月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务板块的加快发展，推动其建立投资项目风险与收益共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实施。

本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。

二、本次交易方案概述

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上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权。

本次交易不涉及募集配套资金。

告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产的财务数据，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。