株洲旗滨集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发

行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的有关规定，公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其为上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方福建旗滨集团有限公司、宁波旗滨投资有限公司、俞勇先生将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产的财务数据，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵先生，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍将为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月五日