股票代码：601636股票简称：旗滨集团上市地点：上海证券交易所

株洲旗滨集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易类型交易对方名称

1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理

合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、

宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科

技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴发行股份购买资产

玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供

应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安

全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二五年一月株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披

1株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：

“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本

次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或

口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企

业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”三、证券服务机构声明

2株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意株洲旗滨集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

3株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、证券服务机构声明............................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般术语...............................................10

二、专业术语...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概述...........................................15

二、募集配套资金情况...........................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................21

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................22

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................38

一、与本次交易相关的风险.........................................38

二、与标的资产相关的风险.........................................39

三、其他风险...............................................40

第一节本次交易概况............................................42

一、本次交易的背景和目的.........................................42

二、本次交易的具体方案..........................................48

三、本次交易的性质............................................48

四、本次交易对上市公司的影响.......................................50

五、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................50

4株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易业绩承诺情况及合理性.....................................50

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、上市公司基本信息...........................................54

二、上市公司前十大股东情况........................................54

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................55

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................56

五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................56

六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................56

七、上市公司诚信情况及合法合规情况....................................58

第三节交易对方基本情况..........................................59

一、本次交易的交易对方..........................................59

二、交易对方其他事项说明........................................161

第四节交易标的基本情况.........................................163

一、标的公司基本情况..........................................163

二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................................171

三、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................183

四、标的公司下属子公司情况.......................................183

五、标的公司主营业务发展情况......................................202

六、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计

处理..................................................220

七、标的公司报告期内主要财务数据....................................229

八、标的公司最近三年的评估或估值情况..................................230

九、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项的情况..............................................231

十、标的资产为股权的相关说明......................................232

第五节本次交易发行股份情况.......................................233

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................233

二、定价基准日及发行价格........................................233

5株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例..............................234

四、发行价格调整方案..........................................235

五、锁定期安排.............................................237

六、过渡期损益安排...........................................238

七、滚存未分配利润安排.........................................238

第六节标的资产评估情况.........................................239

一、标的资产评估概况..........................................239

二、评估方法的选择...........................................239

三、评估假设..............................................241

四、评估具体内容............................................245

五、重要子公司评估情况.........................................277

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业

鉴定等资料的说明............................................280

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...............................362

八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................362

九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析............................362

十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................370

第七节本次交易主要合同.........................................372

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................372

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................379

三、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................381

第八节本次交易的合规性分析.......................................388

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................388

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............391

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................392

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................392

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................395

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................395

6株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................396

八、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见..............................397

第九节管理层讨论与分析.........................................398

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................398

二、标的公司行业特点分析........................................405

三、标的公司的核心竞争力及行业地位分析.................................430

四、标的公司的财务状况分析.......................................433

五、标的公司的盈利能力分析.......................................459

六、标的公司现金流量分析........................................475

七、反映标的公司经营状况的其他信息...................................477

八、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................477

九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................477

十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................483

十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分

析...................................................484

第十节财务会计信息...........................................486

一、标的公司的财务会计信息.......................................486

二、上市公司备考财务报告........................................490

第十一节同业竞争和关联交易.......................................494

一、同业竞争情况............................................494

二、关联交易情况............................................494

第十二节风险因素............................................512

一、与本次交易相关的风险........................................512

二、与标的资产相关的风险........................................513

三、其他风险..............................................515

第十三节其他重要事项..........................................516

一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况................................516

7株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.516三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................516

四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况..............................516

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................519

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排及董事会的相关说明.520

七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明.....................524

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........................525九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形.............................................526

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................526

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息....................................................529

第十四节独立董事及相关中介机构对本次交易的结论性意见........................530

一、独立董事意见............................................530

二、独立财务顾问意见..........................................534

三、法律顾问意见............................................535

第十五节本次交易有关中介机构情况....................................537

一、独立财务顾问............................................537

二、法律顾问..............................................537

三、审计机构..............................................537

四、备考审阅机构............................................537

五、资产评估机构............................................538

六、矿业权评估机构...........................................538

第十六节声明与承诺...........................................539

一、上市公司全体董事声明........................................539

二、上市公司全体监事声明........................................542

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................546

8株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明..........................................549

五、法律顾问声明............................................550

六、审计机构声明............................................552

七、评估机构声明............................................553

八、矿业权评估机构声明.........................................554

第十七节备查文件............................................555

一、备查文件..............................................555

二、备查地点..............................................555

附件一、标的公司自有土地与房产列表...................................557

一、境内土地与房产...........................................557

二、境外土地与房产...........................................565

附件二、标的公司拥有的专利一览表....................................567

9株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语报告书、本报告书、《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联指重组报告书交易报告书（草案）》

上市公司、公司、本指株洲旗滨集团股份有限公司

公司、旗滨集团上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光

本次交易、本次重组指

能的28.78%的股权

旗滨光能、标的公司指湖南旗滨光能科技有限公司

郴州光伏指郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，旗滨光能曾用名宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企

业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁

海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市

场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合

员工跟投合伙企业指伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海

旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科

技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗

泰设备租赁合伙企业（有限合伙）

宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员交易对方指工跟投合伙企业

宁海旗滨科源指宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗昭指宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗富指宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗平指宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）

宁海旗进指宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗阳指宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗森指宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗锦指宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）

宁海旗兴指宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）

宁海旗宁指宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）

宁海旗盈指宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗利指宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）

10株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宁海旗久指宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗亿指宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗昇指宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗鑫指宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）

宁海旗泰指宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）旗光富鑫指深圳市旗光富鑫投资有限公司

漳州光伏指漳州旗滨光伏新能源科技有限公司，旗滨光能子公司昭通光伏指昭通旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司宁波光伏指宁波旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司宁海新能源指浙江宁海旗滨新能源管理有限公司，旗滨光能子公司绍兴旗滨指绍兴旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司彝良硅业指彝良旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司漳州光电指漳州旗滨光电科技有限公司，旗滨光能子公司资兴硅业指资兴旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司本溪光伏指本溪旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司内蒙古光伏指内蒙古旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司鄂尔多斯光伏指鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司旗滨香港指旗濱香港有限公司，旗滨光能子公司醴陵光电指醴陵旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司长兴光电指长兴旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司永昌矿电指彝良永昌矿电开发投资有限公司，彝良硅业子公司天津光电指天津旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子沙巴光伏指公司

沙巴砂矿指沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子公司漳州砂矿指漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司

资五砂矿、资兴分公指湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司司福建旗滨指福建旗滨集团有限公司宁波旗滨指宁波旗滨投资有限公司

标的资产、交易标的指旗滨光能少数股东权益深圳新旗滨指深圳市新旗滨科技有限公司

重要子公司指宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补《业绩补偿协议》指偿协议》

11株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《发行股份购买资产指《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》协议》《发行股份购买资产《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之指协议之补充协议》补充协议》漳州物流指漳州旗滨物流服务有限公司漳州玻璃指漳州旗滨玻璃有限公司南玻集团指中国南玻集团股份有限公司彩虹新能源指彩虹集团新能源股份有限公司

信义光能 指 信义光能控股有限公司（00968.HK）

福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司（601865.SH）中建材指中国建材集团有限公司

凯盛新能 指 凯盛新能源股份有限公司（600876.SH）（中建材子公司）

亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司（002623.SZ）晶科能源指晶科能源股份有限公司晶澳科技指晶澳太阳能科技股份有限公司隆基绿能指隆基绿能科技股份有限公司协鑫集成指协鑫集成科技股份有限公司阿特斯指阿特斯阳光电力集团股份有限公司东方日升指东方日升新能源股份有限公司

英利能源指英利能源（中国）有限公司海泰新能指唐山海泰新能科技股份有限公司赛拉弗指江苏赛拉弗光伏系统有限公司甬兴证券指甬兴证券有限公司北京大成指北京大成律师事务所

致同会计师、会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

同致信德指同致信德（北京）资产评估有限公司中瑞世联指云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司

评估机构、资产评估

指同致信德、中瑞世联机构

报告期、最近两年一

指2022年、2023年、2024年1-10月期

报告期末、审计基准指2024年10月31日

日、评估基准日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

12株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

《公司章程》指《株洲旗滨集团股份有限公司章程》

上交所、交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部交通运输部指中华人民共和国交通运输部国务院指中华人民共和国国务院

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

日熔化量/日熔量指玻璃熔窑每天通过熔化原料所获得的玻璃液的量

玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产玻璃原片的

浮法指一种方法或工艺，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨光玻璃同样平整度、两面光滑的玻璃原片

熔窑中的玻璃液引出经压延机辊压成型，然后进入退火窑压延法指退火成型制成玻璃原片的一种工艺方法

玻璃原片指用于后续加工的平板玻璃，也称为“基片玻璃”位于太阳能电池板的正面的光伏玻璃，主要功能是吸收太前板光伏玻璃/前板玻指阳光，具备良好的抗紫外线、耐候性和机械强度，以确保璃在户外环境中长期稳定工作

背板光伏玻璃/背板玻位于太阳能电池板的背面的光伏玻璃，主要作用是对电池指

璃片进行保护和支撑，亦能吸收部分太阳光由一定数量的光伏电池片通过串并联连接并加以封装而

光伏电池组件/光伏组

指成的发电装置，这些组件通常由光伏电池、背板、玻璃、件

铝框架、线缆、连接器和胶封材料等组成

指将太阳能电池片夹在两片玻璃之间，形成一个太阳能电双玻组件指池组件。这种设计不仅保护了电池片，还增强了光透过率和防反射效果

光伏装机量是指单位时间内（一般为一年）新安装的光伏光伏装机量指发电设备的总容量

石英砂/硅砂 指 主要成分为 SiO2 的矿砂，是制造玻璃的主要原材料之一硅砂的一种，含铁量低，杂质少，是用于生产光伏玻璃的超白砂指主要原材料之一

碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状，属于盐类纯碱指物质，因其水溶液显弱碱性而称纯碱，是生产玻璃的主要原材料之一

13株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，作为玻璃熔窑的燃重油指烧物，是生产玻璃的主要燃料之一乙烯焦油是炼油或焦化等工业过程中得到的焦油类副产

乙烯焦油指品，可作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产玻璃的主要燃料之一

一种化学物质，分子式为 NaSbO3，用作玻璃澄清剂，也可焦锑酸钠指用作阻燃增效剂

GW 指 吉瓦，功率单位注：若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

14株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光交易方案简介

能28.78%的股权

交易价格100047.00万元名称湖南旗滨光能科技有限公司

主营业务光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公所属行业 司归属于“C30 非金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”

中的“C3042 特种玻璃制造”行业标的公司

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业或

√是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无

是否涉及募集配套资金□是√否其他需特别说明的事项无

（二）本次交易标的评估及交易价格情况

交易标的100%股权对应本次拟交易其他基准日评估方法增值率交易价格名称的评估结果的权益比例说明旗滨光能

2024年10

28.78%的资产基础法370480.89万元7.48%28.78%100047.00万元-

月31日股权

根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至2024年10月31日，采用资

15株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为370480.89万元，采用收益法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为388023.23万元。本次交易的资产评估采用资产基础法的评估结果。

本次交易的标的资产为旗滨光能的28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106639.69万元，收益法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为111689.10万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，本次旗滨光能28.78%的股权交易作价为100047.00万元，对应1.08元/每元注册资本，低于对应的评估结果（1.15元/每元注册资本），低于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（1.12元）；交易对方

之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。

（三）本次交易的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式序号交易对方向交易对方支付的总对价例股份对价现金对价宁海旗滨

1旗滨光能13.75%的股权47788.330.0047788.33

科源

2宁海旗昭旗滨光能2.83%的股权9827.840.009827.84

3宁海旗富旗滨光能1.83%的股权6373.700.006373.70

4宁海旗平旗滨光能1.25%的股权4343.930.004343.93

5宁海旗进旗滨光能1.05%的股权3651.030.003651.03

6宁海旗阳旗滨光能0.99%的股权3431.200.003431.20

7宁海旗森旗滨光能0.93%的股权3234.790.003234.79

8宁海旗锦旗滨光能0.92%的股权3202.740.003202.74

9宁海旗兴旗滨光能0.85%的股权2942.610.002942.61

10宁海旗宁旗滨光能0.66%的股权2277.740.002277.74

11宁海旗盈旗滨光能0.65%的股权2262.300.002262.30

12宁海旗利旗滨光能0.59%的股权2066.870.002066.87

16株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

13宁海旗久旗滨光能0.56%的股权1951.440.001951.44

14宁海旗亿旗滨光能0.54%的股权1879.040.001879.04

15宁海旗昇旗滨光能0.48%的股权1676.610.001676.61

16宁海旗鑫旗滨光能0.46%的股权1582.750.001582.75

17宁海旗泰旗滨光能0.45%的股权1554.080.001554.08

合计100047.000.00100047.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

4.83元/股，不低于定价基准日前60

个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

2024年11月6日，即上市公在定价基准日至发行日期间，若上

定价基准日司第五届董事会第三十四次会发行价格市公司发生派息、送股、配股、增发

议决议公告日或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

发行数量207136640股，占发行后上市公司总股本的比例为7.17%

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

是否设置发

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公行价格调整√是□否司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份方案

购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交

易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公

司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交

17株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公

司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议

通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

宁海旗滨科源已出具如下承诺：

“1、在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；

2、鉴于本企业与上市公司签署了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资锁定期安排产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将

根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督

18株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”员工跟投合伙企业已出具如下承诺：

“1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起18个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将

根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”二、募集配套资金情况本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性

硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司旗滨光能系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于上市公司继续加强股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。

19株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易后，福建旗滨仍是公司的控股股东，俞其兵先生仍是公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至2024年10月31日，上市公司总股本为2683514966股，经测算，本次发行股份购买资产拟发行股份为207136640股，本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前（截至本次交易后股东类2024年10月末）股东名称别持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例

福建旗滨集团有限公司68117297925.38%68117297923.56%

俞其兵38142350014.21%38142350013.20%

香港中央结算有限公司413862961.54%413862961.43%

俞勇357262221.33%357262221.24%广发证券股份有限公司

客户信用交易担保证券335579931.25%335579931.16%账户株洲旗滨集团股份有限

公司－中长期发展计划285559801.06%285559800.99%

之第五期员工持股计划全国社保基金一一四组

原股东275827001.03%275827000.95%合中国农业银行股份有限

公司－中证500交易型

261493720.97%261493720.90%

开放式指数证券投资基金株洲旗滨集团股份有限

公司－事业合伙人持股210765000.79%210765000.73%计划华泰证券股份有限公司

客户信用交易担保证券164928620.61%164928620.57%账户

其他股东139039056251.81%139039056248.10%

发行股份宁海旗滨科源--989406453.42%

购买资产宁海旗昭--203475000.70%

交易对方宁海旗富--131960700.46%

20株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

宁海旗平--89936450.31%

宁海旗进--75590650.26%

宁海旗阳--71039380.25%

宁海旗森--66972920.23%

宁海旗锦--66309220.23%

宁海旗兴--60923690.21%

宁海旗宁--47158270.16%

宁海旗盈--46838500.16%

宁海旗利--42792340.15%

宁海旗久--40402410.14%

宁海旗亿--38903460.13%

宁海旗昇--34712330.12%

宁海旗鑫--32769140.11%

宁海旗泰--32175490.11%

合计2683514966100%2890651606100%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东福建旗滨、实际控制人及其

一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第

三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

21株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“旗滨集团本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，故本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以

及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配

股等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主

22株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间

接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的

衍生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资

产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方平等协商确定。

（二）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易对方之一宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定的关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见；上市公司召开董事会审议本次交易事项时，基于谨慎性原则，部分董事因参与员工跟投事项已就本次交易的相关议案回避表决；上市公司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员工跟投的董事、关联股东将回避表决。

23株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，单独统计中小股东投票情况。

（五）锁定期安排

详见本报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”的相应内容。

（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：

单位：万元

2024年1-10月2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者的

59166.2557153.05175088.25175088.25

净利润基本每股收益

0.200.190.640.60（元/股）

注：上市公司2024年1-10月数据未经审计。

本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被摊薄。

1、填补回报的具体措施

24株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，旗滨集团上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司运营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，并上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取独立董事、投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化投资者回报。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司董事、高级管理

人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺函内容见本节之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提

25株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问，甬兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅方式本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易相关方作出的重要承诺

26株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容关于不存在《上1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要市公司监管指引求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

第7号——上市2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

公司重大资产重3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立组相关股票异常案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑交易监管》第十事责任的情形；

二条不得参与上4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不市公司重大资产得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

重组情形的承诺5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

上市公司

2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相

关的行政处罚；

关于合法合规情

3、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未

况的承诺

履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

关于所提供信息遗漏；

真实、准确、完2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材整的承诺料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料

27株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏；

4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、

监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反

上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求

市公司监管指引披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

第7号——上市

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

公司重大资产重

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕

上市公司董组相关股票异常交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

事、监事、交易监管》第十

4、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得

高级管理人二条不得参与上参与任何上市公司重大资产重组之情形；

员市公司重大资产

5、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

重组情形的承诺

1、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

关于合法合规情的情形；

况的承诺

2、截至本承诺出具日，本人最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；

28株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、截至本承诺出具日，本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员

会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关

法律法规及规范性文件的规定执行；

关于减持计划的2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本

承诺公积转增股本、配股等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

1、本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

关于所提供信息

3、本人保证为本次交易所提供的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重

真实、准确、完大遗漏；

整的承诺

4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

29株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或治理及人力委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董关于公司填补回

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

事、高级管报措施能够得到

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

理人员切实履行的承诺

7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证

券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

1、本公司/本人保证，在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上

海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司福建旗滨、资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公宁波旗滨、关于保证上市公司的资金；

俞其兵、俞司独立性的承诺

3、本公司/本人保证不利用公司控股股东/实际控制人及其一致行动人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有

勇

与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；

4、本公司/本人承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

30株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本公司/本人及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。

本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助

第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；

3、自本承诺函出具之日起，如本公司/本人从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司经营的业

关于避免同业竞务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先争的承诺让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；

4、本公司/本人承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他

经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；

5、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；

6、如果本公司/本人违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司/本人将对上市公司因此受到的全部损失承担连带赔

偿责任；

7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。

1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权关于不存在《上机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

市公司监管指引

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易

第7号——上市的情形；

公司重大资产重

3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人（含本公司/本人控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立

组相关股票异常

案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关交易监管》第十依法追究刑事责任的情形；

二条不得参与上

4、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

市公司重大资产二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

重组情形的承诺

5、本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

关于合法合规情1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案况的承诺侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

31株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的

行政处罚；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员/本人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、截至本承诺出具日，本公司/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格

按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；

关于减持计划的2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送

承诺股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上

市公司独立经营、自主决策；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；

3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与

上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及关于减少与规范

上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市关联交易的承诺公司或上市公司其他股东的合法权益；

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，

亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；

5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的

权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

32株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于上市公司填2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若补回报措施能够违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

得到切实履行的3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措承诺施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本

资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

关于所提供信息

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

真实、准确、完

案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通整的承诺

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

3、交易对方作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

员工跟投关于标的资产权1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、合伙企业属状况的承诺延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

33株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

及宁海旗2、本企业持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其滨科源他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

4、如违反上述承诺，本企业愿就前述承诺承担相关法律责任。

关于不存在《上

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要

市公司监管指引求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

第7号——上市

2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

公司重大资产重

3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内

组相关股票异常幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

交易监管》第十

4、本企业不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不

二条不得参与上得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

市公司重大资产

5、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

重组情形的承诺

1、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违

规正在被中国证监会立案调查的情形；

2、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

3、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿

关于合法合规情

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近况的承诺十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资

者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

34株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料

或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

关于所提供信息3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立真实、准确、完案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的整的承诺函两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反

上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起18个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行

员工跟投关于股份锁定的锁定；

合伙企业承诺

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行

相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场宁海旗滨关于股份锁定的公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主科源承诺体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行

35株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；

2、鉴于本企业与上市公司签署了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行

相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容关于不存在《上市1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要公司监管指引第7求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

号——上市公司重2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

大资产重组相关股3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内旗滨光票异常交易监管》幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

能第十二条不得参与4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不上市公司重大资产得参与任何上市公司重大资产重组之情形；

重组情形的承诺5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

关于合法合规情况1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违的承诺规正在被中国证监会立案调查的情形；

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2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材关于所提供信息真料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料

实、准确、完整的承

或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签诺

署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反

上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

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重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格以《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。以2024年10月31日为基准日，本次评估采用资产基础

38株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法的评估结果，旗滨光能28.78%的股权价值为106639.69万元。

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济与光伏行业波动的风险

光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。

目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

2022年度、2023年度和2024年1-10月，标的公司销售收入分别为180153.02

万元、345825.77万元和473210.47万元，净利润分别为4096.85万元、23764.97万元和-10147.62万元，标的公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济发生波动，标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。

（三）主要原材料、燃料价格波动风险

光伏玻璃制造的主要原材料、燃料包括超白砂、纯碱、天然气等，其中纯碱是大宗化工商品；超白砂主要通过砂矿开采与后续加工获得，砂矿尤其是超白砂矿资源是光伏玻璃生产企业的战略资源之一；天然气为国家统筹管理的能源。上述原材料、燃料虽行业较为透明、总体供应较为稳定，但其历史价格亦存在不同程度的波动。若未来上述原材料、燃料价格持续上涨或剧烈波动，可能对标的公

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司盈利能力或持续经营能力产生不利影响。

（四）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的转变。早期我国新能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019年后，光伏发电终端装机需求集中释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。当前光伏玻璃产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024年以来，光伏玻璃供应量增长较快，而需求端增长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业生产经营承压，行业处于阶段性底部。若未来同行业产能持续无序扩张，将使标的公司面临市场供需关系恶化的风险。

（五）流动性风险

标的公司主要采用债权融资方式，若标的公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对标的公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响；同时，标的公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响；此外，标的公司的客户存在使用承兑汇票的方式支付相应货款的情况。如标的公司不能有效管理资金支付与收取，或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等发生重大变化，标的公司将面临一定流动性风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批、注册且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

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（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点

标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。

近年来，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，全球光伏发电市场高速增长。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向。2024年8月，中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再次强调要大力发展非化石能源，到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。

根据中国光伏行业协会数据统计，截至2023年底，我国光伏发电装机规模较十年前增长了 10 倍，累计光伏装机规模达到 609.5GW，但在所有电力属性中，光伏发电渗透率仅为6.18%。全球范围内，光伏发电渗透率仅5.49%，而荷兰、西班牙等国家已经达到16%以上，德国、意大利也接近12%。光伏发电量虽较前期有较明显提升，但未来仍有较大的发展空间。

2023 年，全球光伏新增装机超过 390GW，创历史新高。同年，我国国内光

伏新增装机 216.88GW，同比增加 148.1%。其中，我国大部分大基地项目在 2023年年底前并网，集中式光伏电站新增装机 120.59GW，同比增长 232.2%，分布式光伏电站新增装机 96.29GW，同比增长 88.4%。2024 年上半年，我国新增光伏装机量达到 102.48GW，同比增长 30.68%。经中国光伏行业协会预测，2024 年后，全球及我国的光伏发电装机增量将逐年持续增长，2030年，全球及我国的光伏发电装机增量将分别超过 500GW 及 250GW，乐观情况下将别分接近 600GW

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及 325GW。

光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动并于目前处于阶段性底部，在供应端产能稳定出清之后，光伏行业有望由高速发展转变为高质量稳定发展，并仍将呈现市场容量大、发展前景良好的特点。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该意见提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购

可以降低收购成本近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的阶段性波动。早期我国新能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019年后，光伏发电终端装机需求集中释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。2019年以来，光伏玻璃行业需求较为旺盛，市场价格稳步上涨；由于光伏玻璃供应端产能逐步释放、双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格在2020年至2021年期间出现波动震荡；2022年至2024年6月，我国光伏玻璃的市场平均价格虽存在一定波动，但总体处于相对较高的水平。

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2024年7月以来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，

多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至2024年10月末，我国光伏玻璃市场价格处于历史较低水平，对行业内企业的生产经营造成较大压力。

当前光伏产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024年6月以后，由于供应量增长较快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承压，光伏玻璃行业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产、推迟新窑炉投产等方式降低供给，光伏玻璃供应量下滑，截至2024年10月末光伏玻璃产能已经下跌至约10.2万吨/天，较产能高位降幅约11%。光伏玻璃产线一旦点火投产，一个窑炉期内必须连续不间断生产，冷修时间长（一般4-6个月左右）、成本高，此种属性导致其偏刚性的产能退出机制。随着行业冷修规模进一步扩大，产能较小的厂商与大规模企业的盈利能力差距亦将进一步分化，行业尾部产能及小窑炉有望率先退出竞争，而规模较大的光伏玻璃企业有望凭借生产成本及资金优势维持快于行业的产能增速，从而实现份额回升，进一步巩固竞争优势地位。

总体而言，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃行业逐步展现探底趋稳的态势，行业市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹，并于未来3-5年内达到良性发展阶段。

因此，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。

在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

（二）本次交易的目的

1、坚持公司光伏玻璃产业发展战略，提高抗风险能力与上市公司股东长期

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回报效果

光伏玻璃作为光伏产业链的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了多项政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导，光伏产业及光伏玻璃行业呈现市场容量大、发展前景良好的特点。

当前市场行情下，光伏产业虽然面临阶段性供需失衡等问题，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹。

具体情况见本节之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”

之“1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点”及“3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收购成本”的相应内容。

在涉足光伏玻璃产业之前，旗滨集团的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。

本次交易完成后，上市公司持有旗滨光能的股权比例将由71.22%增加至

100.00%，通过增强对标的公司的控制权，上市公司将能够更好地利用光伏玻璃

业务板块的经营提升盈利能力、抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期望。

2、在经营压力与发展机遇共存的背景下，提高标的公司充分、高效利用公

司整体资源的能力

光伏玻璃生产制造属于资金密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道

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和品牌等多方面的资源。

上市公司深耕玻璃行业近20年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售渠道拓展、品牌建设和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司。2024年7月以来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻璃价格不断下行。在经营压力与发展机遇共存的背景下，上市公司对标的公司各方面的支持显得尤为重要。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。

3、降低上市公司关联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利

益

截至2024年10月末，上市公司持有标的公司71.22%的股权，宁海旗滨科源持有标的公司13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司15.04%的股权。

一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，可能面临关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能引发标的公司运营资金短缺或错失发展机遇等问题，会对上市公司及其中小投资者的利益造成不利影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有利于保护上市公司及其中小投资者的利益。

4、上市公司实际控制人通过本次交易间接增持上市公司股票

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本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，宁海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定36个月。

俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。

5、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，符合公司前次转让

旗滨光能股权的初衷

除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理人员及技术骨干等核心员工。

上市公司于2023年11月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务板块的加快发展，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能

实施跟投，通过股权转让的方式实施。

本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。上述情形有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷，也有利于实现上市公司光伏玻璃做大做强战略目标。

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二、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能28.78%的股权。

本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。本次交易的交易结构如下：

注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与100.00%存在尾数上差异、交易

对方持股比例直接相加之和与28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106639.69万元，收益法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为111689.10万元。

本次评估采用资产基础法的评估结果，旗滨光能28.78%的股权价值为

106639.69万元。出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，经交易各

方协商一致，同意本次旗滨光能28.78%的股权交易作价为100047.00万元，对应1.08元/每元注册资本。

本次交易发行股份的具体情况见本报告书之“第五节本次交易发行股份情况”的相应内容。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条第一款规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中

的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘

48株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。根据上市公司及标的公司

2023年末、2023年度经审计的财务数据，本次交易购买资产相关财务数据比较

如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

旗滨光能1369494.37345825.77369930.39

与股权比例28.78%的乘积394140.4899528.66106465.97

本次交易金额100047.00

选取数据*394140.4899528.66106465.97

旗滨集团*3191524.611568274.131354944.15

比例*/*12.35%6.35%7.86%

占比是否超过50%否否否综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不

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会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

具体情况见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”及“第九节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”“十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”“十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”的相应内容。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东福建旗滨、实际控制人及其

一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第

三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易业绩承诺情况及合理性

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（一）本次交易业绩承诺概况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第

100002号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司的

评估值为370480.89万元。

根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英

砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿

权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司

矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的

土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：

采用的评估方业绩测算主体采矿权资产法彝良县奎香石英砂矿采矿权折现现金流量法

彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“奎香采矿权”）（以下简称“彝良硅业”）彝良县松林石英砂矿采矿权折现现金流量法（以下简称“松林采矿权”）资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权折现现金流量法

资兴旗滨硅业有限公司（以下简称“州门司采矿权”）（以下简称“资兴硅业”）资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权折现现金流量法（以下简称“鳌鱼塘采矿权”）

基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：

本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起

连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、

2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：

单位：万元业绩测算主预测净利润体2025年2026年2027年2028年

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彝良硅业1789.593122.093122.093122.09

资兴硅业1401.811401.811401.811468.15

基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1401.81万

元、1401.81万元、1401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3122.09万元、1468.15万元。

（二）业绩承诺数据的合理性

本次交易中，上市公司单独委托具备矿权评估资质的云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司对标的公司的采矿权进行评估，本次对标的公司的采矿权的评估方法均采用折现现金流量法。

采矿权评估中的折现现金流量法，是将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为采矿权评估价值。

n 1

其计算公式为： P =? (CI ?CO)t *

t=1 (1+ i)

t

式中： P ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO ——年现金流出量；

i ——折现率；

t——年序号；

n——评估计算年限。

年现金流入量即为该矿权产生的年销售收入，扣除合理测算的成本、费用、税费，即为经测算的净利润。

对业绩测算主体的预测净利润进行测算过程中选取了合理的产品方案，根据标的公司实际情况确定了产品产量与产品价格；标的公司的采矿权资产主要为标

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的公司光伏玻璃的生产提供超白砂原材料保障，标的公司采矿权的生产经营符合行业发展趋势和标的公司的实际业务情况；业绩测算主体于业绩承诺期内的预测

净利润不存在异常增长的情况。因此，对业绩测算主体的预测净利润的测算具备合理性。

（三）业绩承诺方的履约能力与措施

本次交易中的业绩承诺方为宁海旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其兵先生所控制的企业。

宁海旗滨科源针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交

易价格（即951.53万元）；宁海旗滨科源针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌

鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。

除宁海旗滨科源在本次交易中预计取得的上市公司股份外，截至报告期末，宁海旗滨科源的实际控制人俞其兵先生直接持有上市公司股份381423500股，持股比例为14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公

司股份681172979股、14090400股，持股比例分别为25.38%、0.53%。本次交易中的业绩承诺方宁海旗滨科源具备履约能力。

本次交易中，宁海旗滨科源已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，具体情况见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相应内容；此外，针对宁海旗滨科源，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，具体情况见本报告书之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称株洲旗滨集团股份有限公司

英文名称 Zhuzhou Kibing Group Co.Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称旗滨集团股票代码601636注册资本2683501941元法定代表人张柏忠成立日期2005年7月8日上市日期2011年8月12日注册地址湖南醴陵经济开发区东富工业园

办公地址 深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 36 楼邮政编码518073

联系电话0755-86353588

联系传真0755-86360638

电子邮箱 info@kibing-glass.com

公司网址 https://www.kibing-glass.com/

玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理经营范围服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、上市公司前十大股东情况

截至2024年10月末，公司前十名股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1福建旗滨集团有限公司68117297925.38%

2俞其兵38142350014.21%

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3香港中央结算有限公司413862961.54%

4俞勇357262221.33%

广发证券股份有限公司客户信用交易担保

5335579931.25%

证券账户

株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展

6285559801.06%

计划之第五期员工持股计划

7全国社保基金一一四组合275827001.03%

中国农业银行股份有限公司－中证500交

8261493720.97%

易型开放式指数证券投资基金

株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人

9210765000.79%

持股计划华泰证券股份有限公司客户信用交易担保

10164928620.61%

证券账户

小计129312440448.17%

注：上市公司前十大股东情况中剔除了株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户的持股情况。截至2024年10月31日，株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户持有上市公司股份25545058股，持股比例为0.95%。

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至2024年10月末，福建旗滨持有上市公司普通股681172979股，占总股本的比例为25.38%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：

公司名称福建旗滨集团有限公司公司类型有限责任公司公司注册地址东山县康美镇城垵村成立日期2009年2月25日注册资本52000万元

统一社会信用代码 91350626685065092N法定代表人俞其兵

实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及 EPC 总包、运营。房地产开发经经营范围营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司实际控制人情况

截至2024年10月末，俞其兵先生直接持有上市公司股份381423500股，

55株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

持股比例为14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公

司股份681172979股、14090400股，持股比例分别为25.38%、0.53%；俞其兵先生的一致行动人俞勇先生直接持有上市公司股份35726222股，持股比例为

1.33%。俞其兵先生合计控制上市公司41.45%的股权，为上市公司的实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻

璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。主要产品有 1.1-19mm 优质浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）浮法玻璃等玻璃原片，钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、各种离线 LOW-E 低辐射镀膜玻璃、在线阳光控制镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏光电高透基板玻璃，高、中铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。

截至2024年10月末，上市公司拥有24条优质浮法玻璃生产线（日熔量16600吨）、9条光伏玻璃生产线（日熔量10600吨）、4条高性能电子玻璃生产线（日熔量345吨）、2条中性硼硅药用玻璃生产线（日熔量65吨）、11条

镀膜节能玻璃生产线（年产能5280万平方米）、33条中空玻璃生产线（年产能910万平方米），在建2条光伏玻璃生产线（日熔量2400吨）。公司生产基地

分布在湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、浙江长兴、浙江

平湖、浙江宁波、云南昭通、天津、马来西亚森美兰州及沙巴州等地，并且在湖南郴州、湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、广东河源、马来西亚森美兰州、沙巴

56株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

州配套建设有普通硅砂矿或超白硅砂矿、超白硅砂加工厂。

最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务指标公司2021年度至2023年度的财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计，最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2021年12月31

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日日

流动资产1016842.94905374.69772125.54859914.68

非流动资产2526858.562286149.921671584.271234932.23

资产总计3543701.513191524.612443709.812094846.91

流动负债791888.01672107.23576445.90452885.59

非流动负债1271379.101026126.92574738.07291503.95

负债总计2063267.111698234.151151183.97744389.53所有者权益

1480434.401493290.461292525.841350457.37

合计归属于母公

司的所有者1349188.431354944.151259852.391334645.04权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入1160046.611568274.131331267.991457272.30

营业利润75435.15201153.05142059.24491368.40

利润总额74561.72197198.79143518.24491164.57

净利润68847.84172187.76132417.36422142.43归属于母公司所有者

69913.99175088.25131673.63423352.71

的净利润扣除非经常性损益后归属

62273.22166218.26119239.12415164.71

于母公司所有者的净利润

57株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、合并现金流量表数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额29851.92154316.6056757.85507323.45

投资活动产生的现金流量净额-357836.99-538906.20-288528.46-196081.61

筹资活动产生的现金流量净额241969.32421061.96112146.6740713.47

现金及现金等价物净增加额-88833.6337370.97-117160.58351663.27

4、主要财务指标

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

资产负债率58.22%53.21%47.10%35.53%

毛利率19.01%24.99%21.22%50.24%加权平均净资产

5.11%13.31%10.36%37.87%

收益率基本每股收益

0.260.660.491.61（元/股）

七、上市公司诚信情况及合法合规情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所

公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

58株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、本次交易的交易对方

（一）宁海旗滨科源

1、基本信息

名称宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91330226MACWD9X973执行事务合伙人俞其兵成立日期2023年9月4日

合伙期限2023年9月4日-长期一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年9月1日，俞其兵与宁波旗滨投资有限公司签署了《宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗滨科源。

2023年9月4日，宁海县市场监督管理局向宁海旗滨科源核发了营业执照。宁

海旗滨科源设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例宁波旗滨投资有

1有限合伙人1.0050%

限公司

2俞其兵普通合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）出资额变更

2024年1月1日，宁海旗滨科源召开了合伙人会议，同意宁海旗滨科源的

出资额由2万元变更至50000万元。2024年1月25日，宁海旗滨科源办理完毕

59株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次认缴出资额变更工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗滨科源全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例宁波旗滨投资有

1有限合伙人4000080%

限公司

2俞其兵普通合伙人1000020%

合计50000100%

（3）合伙人份额转让

2024年11月18日，宁海旗滨科源全体合伙人召开会议并形成决议，经各

合伙人一致同意，达成决议如下：同意俞其兵将在合伙企业19.98%的财产份额（认缴出资：9990万元）转让给福建旗滨，同意宁波旗滨将在合伙企业80%的财产份额（认缴出资：40000万元）转让给福建旗滨，转让后福建旗滨以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，宁波旗滨需以其原认缴的出资额为限对财产份额转让前的有限合伙企业的债务承担连带责任，俞其兵对财产份额转让前后的企业的债务承担无限连带责任。同日，上述合伙人签署了《关于在宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》及新的合伙协议。

福建旗滨系上市公司控股股东，其基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。

2024年12月10日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗滨科源全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1福建旗滨有限合伙人4999099.98%

2俞其兵普通合伙人100.02%

合计50000100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗滨科源最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方

60株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（一）宁海旗滨科源”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗滨科源的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗滨科源出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1福建旗滨有限合伙人4999099.98%

2俞其兵普通合伙人100.02%

合计50000100%

5、主要业务发展状况

宁海旗滨科源自成立起除投资旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计500022664.58

负债总计22664.58

所有者权益合计500000000.00项目2023年度

营业收入-

61株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业利润-

净利润-

注：本次交易17家交易对方均成立于2023年，因此，仅列示2023年度财务报表及主要财务指标，下同。

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗滨科源除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（二）宁海旗昭

1、基本信息

名称宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼203注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额10283.68万元

统一社会信用代码 91330226MACL9CP090执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依经营范围

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年6月1日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗昭。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗昭核发了营业执照。宁海旗昭设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

62株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗昭召开了合伙人会议，同意张柏忠、张国明等44

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计10281.68万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月25日，宁海旗昭办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗昭全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.01%

投资有限公司

2张柏忠有限合伙人500.004.86%

3凌根略有限合伙人1600.0015.56%

4张国明有限合伙人300.002.92%

5杨立君有限合伙人300.002.92%

6左川有限合伙人300.002.92%

7姚培武有限合伙人300.002.92%

8鄢文斗有限合伙人300.002.92%

9彭清有限合伙人339.003.30%

10王杏娟有限合伙人100.000.97%

11刘柏辉有限合伙人300.002.92%

12姚新喜有限合伙人339.003.30%

13黎勇明有限合伙人200.001.95%

14白振中有限合伙人150.001.46%

15候英兰有限合伙人904.008.79%

16李佐鹏有限合伙人180.001.75%

17李国丞有限合伙人300.002.92%

18薛建鹏有限合伙人60.000.58%

19蔡海燕有限合伙人20.000.19%

20于思远有限合伙人20.000.19%

21文俊宇有限合伙人20.340.20%

63株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

22林晓明有限合伙人180.001.75%

23曾小绵有限合伙人300.002.92%

24肖水禄有限合伙人60.000.58%

25范平有限合伙人140.001.36%

26陶武刚有限合伙人260.002.53%

27姜哲南有限合伙人30.000.29%

28曾蔚兰有限合伙人80.000.78%

29杨朝森有限合伙人60.000.58%

30董汉飞有限合伙人60.000.58%

31陈健有限合伙人100.000.97%

32沈超有限合伙人20.000.19%

33赵雪有限合伙人40.000.39%

34张继刚有限合伙人113.001.10%

35周晓斌有限合伙人80.000.78%

36卢永尧有限合伙人200.001.95%

37汪毅有限合伙人200.001.95%

38刘彦有限合伙人20.000.19%

39郝向东有限合伙人40.000.39%

40卢小刚有限合伙人113.001.10%

41官明有限合伙人300.002.92%

42杜海有限合伙人260.002.53%

43吴贵东有限合伙人700.006.81%

44洪芳有限合伙人133.341.30%

45林海有限合伙人260.002.53%

46俞勇有限合伙人1.000.01%

合计10283.68100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗昭全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意鄢文斗将在合伙企业0.5640%的财产份额（认缴出资：58万元）转让给张柏忠，同意鄢文斗将在合伙企业0.5640%的财产份额（认缴出资：58万元）转让给凌根略，同意鄢文斗将在合伙企业0.3987%的财产份额（认缴出资：41万元）转让给张国明，同意鄢文斗将在合伙企业0.3987%的

64株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

财产份额（认缴出资：41万元）转让给左川，同意鄢文斗将在合伙企业0.3403%的财产份额（认缴出资：35万元）转让给刘柏辉，同意鄢文斗将在合伙企业0.2820%的财产份额（认缴出资：29万元）转让给杨立君，同意鄢文斗将在合伙企业0.2820%的财产份额（认缴出资：29万元）转让给官明，同意鄢文斗将在合伙企业0.0875%的财产份额（认缴出资：9万元）转让给黎勇明，同意董汉飞将在合伙企业0.2820%的财产份额（认缴出资：29万元）转让给杜海，同意董汉飞将在合伙企业0.2236%的财产份额（认缴出资额23万元）转让给王杏娟，同意董汉飞将在合伙企业

0.0778%的财产份额（认缴出资额8万元）转让给林海，同意卢小刚将在合伙企

业0.2820%的财产份额（认缴出资额29万元）转让给彭清，同意卢小刚将在合伙企业0.1750%的财产份额（认缴出资额18万元）转让给姚新喜，同意卢小刚将在合伙企业0.1167%的财产份额（认缴出资额12万元）转让给吴贵东，同意卢小刚将在合伙企业0.1167%的财产份额（认缴出资额12万元）转让给姚培武，同意卢小刚将在合伙企业0.1167%的财产份额（认缴出资额12万元）转让给李佐鹏，同意卢小刚将在合伙企业0.1167%的财产份额（认缴出资额12万元）转让给候英兰，同意卢小刚将在合伙企业0.0875%的财产份额（认缴出资额9万元）转让给白振中，同意卢小刚将在合伙企业0.0875%的财产份额（认缴出资额9万元）转让给卢永尧。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗昭全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.01%

投资有限公司

2张柏忠有限合伙人558.004.86%

3凌根略有限合伙人1658.0015.56%

4张国明有限合伙人341.002.92%

5杨立君有限合伙人329.002.92%

6左川有限合伙人341.002.92%

7姚培武有限合伙人312.002.92%

8彭清有限合伙人368.003.30%

9王杏娟有限合伙人123.000.97%

10刘柏辉有限合伙人335.002.92%

65株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11姚新喜有限合伙人357.003.30%

12黎勇明有限合伙人209.001.95%

13白振中有限合伙人159.001.46%

14候英兰有限合伙人916.008.79%

15李佐鹏有限合伙人192.001.75%

16李国丞有限合伙人300.002.92%

17薛建鹏有限合伙人60.000.58%

18蔡海燕有限合伙人20.000.19%

19于思远有限合伙人20.000.19%

20文俊宇有限合伙人20.340.20%

21林晓明有限合伙人180.001.75%

22曾小绵有限合伙人300.002.92%

23肖水禄有限合伙人60.000.58%

24范平有限合伙人140.001.36%

25陶武刚有限合伙人260.002.53%

26姜哲南有限合伙人30.000.29%

27曾蔚兰有限合伙人80.000.78%

28杨朝森有限合伙人60.000.58%

29陈健有限合伙人100.000.97%

30沈超有限合伙人20.000.19%

31赵雪有限合伙人40.000.39%

32张继刚有限合伙人113.001.10%

33周晓斌有限合伙人80.000.78%

34卢永尧有限合伙人209.001.95%

35汪毅有限合伙人200.001.95%

36刘彦有限合伙人20.000.19%

37郝向东有限合伙人40.000.39%

38官明有限合伙人329.002.92%

39杜海有限合伙人289.002.53%

40吴贵东有限合伙人712.006.81%

41洪芳有限合伙人133.341.30%

42林海有限合伙人268.002.53%

43俞勇有限合伙人1.000.01%

合计10283.68100%

66株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、最近三年出资额变化情况宁海旗昭最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（二）宁海旗昭”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗昭的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗昭出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.01%

投资有限公司

2张柏忠有限合伙人558.004.86%

3凌根略有限合伙人1658.0015.56%

4张国明有限合伙人341.002.92%

5杨立君有限合伙人329.002.92%

6左川有限合伙人341.002.92%

7姚培武有限合伙人312.002.92%

8彭清有限合伙人368.003.30%

9王杏娟有限合伙人123.000.97%

10刘柏辉有限合伙人335.002.92%

67株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11姚新喜有限合伙人357.003.30%

12黎勇明有限合伙人209.001.95%

13白振中有限合伙人159.001.46%

14候英兰有限合伙人916.008.79%

15李佐鹏有限合伙人192.001.75%

16李国丞有限合伙人300.002.92%

17薛建鹏有限合伙人60.000.58%

18蔡海燕有限合伙人20.000.19%

19于思远有限合伙人20.000.19%

20文俊宇有限合伙人20.340.20%

21林晓明有限合伙人180.001.75%

22曾小绵有限合伙人300.002.92%

23肖水禄有限合伙人60.000.58%

24范平有限合伙人140.001.36%

25陶武刚有限合伙人260.002.53%

26姜哲南有限合伙人30.000.29%

27曾蔚兰有限合伙人80.000.78%

28杨朝森有限合伙人60.000.58%

29陈健有限合伙人100.000.97%

30沈超有限合伙人20.000.19%

31赵雪有限合伙人40.000.39%

32张继刚有限合伙人113.001.10%

33周晓斌有限合伙人80.000.78%

34卢永尧有限合伙人209.001.95%

35汪毅有限合伙人200.001.95%

36刘彦有限合伙人20.000.19%

37郝向东有限合伙人40.000.39%

38官明有限合伙人329.002.92%

39杜海有限合伙人289.002.53%

40吴贵东有限合伙人712.006.81%

41洪芳有限合伙人133.341.30%

42林海有限合伙人268.002.53%

43俞勇有限合伙人1.000.01%

合计10283.68100%

68株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、主要业务发展状况

宁海旗昭自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计102838340.72

负债总计1540.72

所有者权益合计102836800.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗昭除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（三）宁海旗富

1、基本信息

名称宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼102注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额6669.68万元

统一社会信用代码 91330226MACJQ3Y10T执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月2日

合伙期限2023年6月2日-长期一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立

69株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗富。2023年6月2日，宁海县市场监督管理局向宁海旗富核发了营业执照。宁海旗富设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗富召开了合伙人会议，同意李向阳、曹雨昌等14

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计6667.68万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗富办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗富全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2李向阳有限合伙人1325.0019.87%

3曹雨昌有限合伙人1300.0019.49%

4官立民有限合伙人350.005.25%

5罗辉有限合伙人775.1811.62%

6向柳飞有限合伙人470.007.05%

7刘力武有限合伙人500.007.50%

8叶璨璟有限合伙人150.002.25%

9杨建国有限合伙人200.003.00%

10甘强有限合伙人200.003.00%

11王敏有限合伙人160.002.40%

12万军鹏有限合伙人618.009.27%

13周张有限合伙人350.005.25%

70株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

14余新有限合伙人100.001.50%

15董娴有限合伙人169.502.54%

16俞勇有限合伙人1.000.02%

合计6669.68100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗富全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意曹雨昌将在合伙企业17.3921%的财产份额（认缴出资额1160万元）转让给俞勇，同意曹雨昌将在合伙企业2.0991%的财产份额（认缴出资额140万元）转让给李向阳，同意董娴将在合伙企业1.1920%的财产份额（认缴出资额79.5万元）转让给刘力武，同意董娴将在合伙企业0.8996%的财产份额（认缴出资额60万元）转让给官立民，同意董娴将在合伙企业0.4498%的财产份额（认缴出资额30万元）转让给向柳飞。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月19日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗富全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2李向阳有限合伙人1465.0021.97%

3官立民有限合伙人410.006.15%

4罗辉有限合伙人775.1811.62%

5向柳飞有限合伙人500.007.50%

6刘力武有限合伙人579.508.69%

7叶璨璟有限合伙人150.002.25%

8杨建国有限合伙人200.003.00%

9甘强有限合伙人200.003.00%

10王敏有限合伙人160.002.40%

11万军鹏有限合伙人618.009.27%

12周张有限合伙人350.005.25%

13余新有限合伙人100.001.50%

14俞勇有限合伙人1161.0017.41%

71株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计6669.68100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗富最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（三）宁海旗富”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗富的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗富出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2李向阳有限合伙人1465.0021.97%

3官立民有限合伙人410.006.15%

4罗辉有限合伙人775.1811.62%

5向柳飞有限合伙人500.007.50%

6刘力武有限合伙人579.508.69%

7叶璨璟有限合伙人150.002.25%

8杨建国有限合伙人200.003.00%

9甘强有限合伙人200.003.00%

72株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10王敏有限合伙人160.002.40%

11万军鹏有限合伙人618.009.27%

12周张有限合伙人350.005.25%

13余新有限合伙人100.001.50%

14俞勇有限合伙人1161.0017.41%

合计6669.68100%

5、主要业务发展状况

宁海旗富自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计66696978.30

负债总计178.30

所有者权益合计66696800.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗富除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（四）宁海旗平

1、基本信息

名称宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼102注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额4547.10万元

统一社会信用代码 91330226MACJQ3YR3W执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月2日

73株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合伙期限2023年6月2日-长期一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗平。2023年6月2日，宁海县市场监督管理局向宁海旗平核发了营业执照。宁海旗平设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗平召开了合伙人会议，同意唐细国、李建民等36

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计4545.1万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗平办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗平全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2唐细国有限合伙人100.002.20%

3李建民有限合伙人100.002.20%

4荣浩有限合伙人70.001.54%

5文文有限合伙人40.000.88%

6程耀君有限合伙人150.003.30%

7戴国庆有限合伙人67.801.49%

74株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8余光辉有限合伙人200.004.40%

9谈欣怡有限合伙人20.000.44%

10廖继江有限合伙人100.002.20%

11卢进强有限合伙人40.000.88%

12梁永强有限合伙人100.002.20%

13杨绪建有限合伙人40.000.88%

14熊湘有限合伙人150.003.30%

15何小钦有限合伙人40.000.88%

16林毅有限合伙人200.004.40%

17雷明有限合伙人300.006.60%

18希日莫有限合伙人60.001.32%

19陈凌涵有限合伙人45.000.99%

20唐树森有限合伙人80.001.76%

21黄毅斌有限合伙人300.006.60%

22张建辉有限合伙人60.001.32%

23车魏岗有限合伙人150.003.30%

24严明有限合伙人50.001.10%

25杨俊有限合伙人200.004.40%

26杨伯仲有限合伙人350.307.70%

27赵坤有限合伙人240.005.28%

28张支农有限合伙人60.001.32%

29陈定钦有限合伙人46.001.01%

30桑磊有限合伙人140.003.08%

31兰明雄有限合伙人130.002.86%

32吴子书有限合伙人40.000.88%

33李永生有限合伙人100.002.20%

34严善君有限合伙人200.004.40%

35刘海金有限合伙人226.004.97%

36萧野有限合伙人50.001.10%

37葛伟森有限合伙人300.006.60%

38俞勇有限合伙人1.000.02%

合计4547.10100%

（3）合伙人份额转让

75株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月1日，宁海旗平全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意张支农将在合伙企业0.3301%的财产份额（认缴出资额15万元）转让给黄毅斌，同意张支农将在合伙企业0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给雷明，同意张支农将在合伙企业0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给杨伯仲，同意张支农将在合伙企业0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给余光辉，同意张支农将在合伙企业

0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给廖继江，同意张支农将在合

伙企业0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给梁永强，同意张支农将在合伙企业0.1649%的财产份额（认缴出资额7.5万元）转让给葛伟森。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗平全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2唐细国有限合伙人100.002.20%

3李建民有限合伙人100.002.20%

4荣浩有限合伙人70.001.54%

5文文有限合伙人40.000.88%

6程耀君有限合伙人150.003.30%

7戴国庆有限合伙人67.801.49%

8余光辉有限合伙人207.504.56%

9谈欣怡有限合伙人20.000.44%

10廖继江有限合伙人107.502.36%

11卢进强有限合伙人40.000.88%

12梁永强有限合伙人107.502.36%

13杨绪建有限合伙人40.000.88%

14熊湘有限合伙人150.003.30%

15何小钦有限合伙人40.000.88%

16林毅有限合伙人200.004.40%

17雷明有限合伙人307.506.76%

18希日莫有限合伙人60.001.32%

76株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

19陈凌涵有限合伙人45.000.99%

20唐树森有限合伙人80.001.76%

21黄毅斌有限合伙人315.006.93%

22张建辉有限合伙人60.001.32%

23车魏岗有限合伙人150.003.30%

24严明有限合伙人50.001.10%

25杨俊有限合伙人200.004.40%

26杨伯仲有限合伙人357.807.87%

27赵坤有限合伙人240.005.28%

28陈定钦有限合伙人46.001.01%

29桑磊有限合伙人140.003.08%

30兰明雄有限合伙人130.002.86%

31吴子书有限合伙人40.000.88%

32李永生有限合伙人100.002.20%

33严善君有限合伙人200.004.40%

34刘海金有限合伙人226.004.97%

35萧野有限合伙人50.001.10%

36葛伟森有限合伙人307.506.76%

37俞勇有限合伙人1.000.02%

合计4547.10100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗平最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（四）宁海旗平”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗平的出资及控制关系如下图所示：

77株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗平出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.02%

投资有限公司

2唐细国有限合伙人100.002.20%

3李建民有限合伙人100.002.20%

4荣浩有限合伙人70.001.54%

5文文有限合伙人40.000.88%

6程耀君有限合伙人150.003.30%

7戴国庆有限合伙人67.801.49%

8余光辉有限合伙人207.504.56%

9谈欣怡有限合伙人20.000.44%

10廖继江有限合伙人107.502.36%

11卢进强有限合伙人40.000.88%

12梁永强有限合伙人107.502.36%

13杨绪建有限合伙人40.000.88%

14熊湘有限合伙人150.003.30%

15何小钦有限合伙人40.000.88%

16林毅有限合伙人200.004.40%

17雷明有限合伙人307.506.76%

18希日莫有限合伙人60.001.32%

19陈凌涵有限合伙人45.000.99%

20唐树森有限合伙人80.001.76%

78株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21黄毅斌有限合伙人315.006.93%

22张建辉有限合伙人60.001.32%

23车魏岗有限合伙人150.003.30%

24严明有限合伙人50.001.10%

25杨俊有限合伙人200.004.40%

26杨伯仲有限合伙人357.807.87%

27赵坤有限合伙人240.005.28%

28陈定钦有限合伙人46.001.01%

29桑磊有限合伙人140.003.08%

30兰明雄有限合伙人130.002.86%

31吴子书有限合伙人40.000.88%

32李永生有限合伙人100.002.20%

33严善君有限合伙人200.004.40%

34刘海金有限合伙人226.004.97%

35萧野有限合伙人50.001.10%

36葛伟森有限合伙人307.506.76%

37俞勇有限合伙人1.000.02%

合计4547.10100%

5、主要业务发展状况

宁海旗平自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计45471057.75

负债总计57.75

所有者权益合计45471000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

79株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，宁海旗平除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（五）宁海旗进

1、基本信息

名称宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额3821.00万元

统一社会信用代码 91330226MACL9C9E16执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗进。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗进核发了营业执照。宁海旗进设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗进召开了合伙人会议，同意张文学、蒋明武等47

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计3819万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗进办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

80株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗进全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2张文学有限合伙人710.0018.58%

3蒋明武有限合伙人120.003.14%

4钟志才有限合伙人90.002.36%

5袁越东有限合伙人60.001.57%

6凌安语有限合伙人70.001.83%

7王谦有限合伙人80.002.09%

8谢尔建有限合伙人200.005.23%

9李鑫有限合伙人100.002.62%

10谢长庚有限合伙人100.002.62%

11胡捷有限合伙人150.003.93%

12潘旭伟有限合伙人80.002.09%

13田维有限合伙人200.005.23%

14罗潮标有限合伙人200.005.23%

15朱兴华有限合伙人100.002.62%

16史文亮有限合伙人100.002.62%

17何绵皎有限合伙人75.001.96%

18陈坤有限合伙人50.001.31%

19董义峰有限合伙人20.000.52%

20唐剑平有限合伙人50.001.31%

21周昊有限合伙人50.001.31%

22邓明有限合伙人10.000.26%

23欧阳天清有限合伙人85.002.23%

24刘东有限合伙人45.001.18%

25赖苏有限合伙人90.002.36%

26伍红梅有限合伙人85.002.23%

27姚兵有限合伙人10.000.26%

28杨海波有限合伙人40.001.05%

29罗子峻有限合伙人30.000.79%

30侯军英有限合伙人100.002.62%

81株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

31王辉有限合伙人100.002.62%

32庄述士有限合伙人45.001.18%

33李祖葆有限合伙人20.000.52%

34周飞林有限合伙人40.001.05%

35吴见雄有限合伙人35.000.92%

36程道国有限合伙人15.000.39%

37黄山有限合伙人30.000.79%

38刘毅有限合伙人20.000.52%

39肖建松有限合伙人80.002.09%

40李希聪有限合伙人80.002.09%

41郭凯胜有限合伙人34.000.89%

42段志成有限合伙人20.000.52%

43邓孟华有限合伙人80.002.09%

44何志刚有限合伙人10.000.26%

45李权冬有限合伙人40.001.05%

46胡建华有限合伙人25.000.65%

47李志锋有限合伙人35.000.92%

48程光霞有限合伙人10.000.26%

49俞勇有限合伙人1.000.03%

合计3821.00100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗进全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意刘东将在合伙企业1.1777%的财产份额（认缴出资额45万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗进全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2张文学有限合伙人710.0018.58%

3蒋明武有限合伙人120.003.14%

4钟志才有限合伙人90.002.36%

82株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5袁越东有限合伙人60.001.57%

6凌安语有限合伙人70.001.83%

7王谦有限合伙人80.002.09%

8谢尔建有限合伙人200.005.23%

9李鑫有限合伙人100.002.62%

10谢长庚有限合伙人100.002.62%

11胡捷有限合伙人150.003.93%

12潘旭伟有限合伙人80.002.09%

13田维有限合伙人200.005.23%

14罗潮标有限合伙人200.005.23%

15朱兴华有限合伙人100.002.62%

16史文亮有限合伙人100.002.62%

17何绵皎有限合伙人75.001.96%

18陈坤有限合伙人50.001.31%

19董义峰有限合伙人20.000.52%

20唐剑平有限合伙人50.001.31%

21周昊有限合伙人50.001.31%

22邓明有限合伙人10.000.26%

23欧阳天清有限合伙人85.002.22%

24赖苏有限合伙人90.002.36%

25伍红梅有限合伙人85.002.22%

26姚兵有限合伙人10.000.26%

27杨海波有限合伙人40.001.05%

28罗子峻有限合伙人30.000.79%

29侯军英有限合伙人100.002.62%

30王辉有限合伙人100.002.62%

31庄述士有限合伙人45.001.18%

32李祖葆有限合伙人20.000.52%

33周飞林有限合伙人40.001.05%

34吴见雄有限合伙人35.000.92%

35程道国有限合伙人15.000.39%

36黄山有限合伙人30.000.79%

37刘毅有限合伙人20.000.52%

38肖建松有限合伙人80.002.09%

83株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

39李希聪有限合伙人80.002.09%

40郭凯胜有限合伙人34.000.89%

41段志成有限合伙人20.000.52%

42邓孟华有限合伙人80.002.09%

43何志刚有限合伙人10.000.26%

44李权冬有限合伙人40.001.05%

45胡建华有限合伙人25.000.65%

46李志锋有限合伙人35.000.92%

47程光霞有限合伙人10.000.26%

48俞勇有限合伙人46.001.20%

合计3821.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗进最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（五）宁海旗进”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗进的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗进出资情况如下：

84株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2张文学有限合伙人710.0018.58%

3蒋明武有限合伙人120.003.14%

4钟志才有限合伙人90.002.36%

5袁越东有限合伙人60.001.57%

6凌安语有限合伙人70.001.83%

7王谦有限合伙人80.002.09%

8谢尔建有限合伙人200.005.23%

9李鑫有限合伙人100.002.62%

10谢长庚有限合伙人100.002.62%

11胡捷有限合伙人150.003.93%

12潘旭伟有限合伙人80.002.09%

13田维有限合伙人200.005.23%

14罗潮标有限合伙人200.005.23%

15朱兴华有限合伙人100.002.62%

16史文亮有限合伙人100.002.62%

17何绵皎有限合伙人75.001.96%

18陈坤有限合伙人50.001.31%

19董义峰有限合伙人20.000.52%

20唐剑平有限合伙人50.001.31%

21周昊有限合伙人50.001.31%

22邓明有限合伙人10.000.26%

23欧阳天清有限合伙人85.002.22%

24赖苏有限合伙人90.002.36%

25伍红梅有限合伙人85.002.22%

26姚兵有限合伙人10.000.26%

27杨海波有限合伙人40.001.05%

28罗子峻有限合伙人30.000.79%

29侯军英有限合伙人100.002.62%

30王辉有限合伙人100.002.62%

31庄述士有限合伙人45.001.18%

32李祖葆有限合伙人20.000.52%

85株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

33周飞林有限合伙人40.001.05%

34吴见雄有限合伙人35.000.92%

35程道国有限合伙人15.000.39%

36黄山有限合伙人30.000.79%

37刘毅有限合伙人20.000.52%

38肖建松有限合伙人80.002.09%

39李希聪有限合伙人80.002.09%

40郭凯胜有限合伙人34.000.89%

41段志成有限合伙人20.000.52%

42邓孟华有限合伙人80.002.09%

43何志刚有限合伙人10.000.26%

44李权冬有限合伙人40.001.05%

45胡建华有限合伙人25.000.65%

46李志锋有限合伙人35.000.92%

47程光霞有限合伙人10.000.26%

48俞勇有限合伙人46.001.20%

合计3821.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗进自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计38210073.58

负债总计73.58

所有者权益合计38210000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗进除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

86株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）宁海旗阳

1、基本信息

名称宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼103注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额3591.00万元

统一社会信用代码 91330226MACKTWLW8D执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依经营范围

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗阳。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗阳核发了营业执照。宁海旗阳设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗阳召开了合伙人会议，同意蒋震宇、蔡焕斌等29

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计3589万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗阳办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

87株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗阳全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2蒋震宇有限合伙人1700.0047.34%

3蔡焕斌有限合伙人200.005.57%

4徐红有限合伙人190.005.29%

5魏军参有限合伙人200.005.57%

6曾文平有限合伙人80.002.23%

7程狄哲有限合伙人60.001.67%

8何江忠有限合伙人20.000.56%

9郑宇宁有限合伙人40.001.11%

10龙剑兵有限合伙人50.001.39%

11柴亚格有限合伙人40.001.11%

12刘国城有限合伙人68.001.89%

13段占明有限合伙人15.000.42%

14孔令军有限合伙人25.000.70%

15马志会有限合伙人30.000.84%

16韩东生有限合伙人30.000.84%

17唐春光有限合伙人50.001.39%

18万雁有限合伙人31.000.86%

19程新路有限合伙人70.001.95%

20王静芬有限合伙人85.002.37%

21戴媛有限合伙人20.000.56%

22凌喜有限合伙人20.000.56%

23俞永强有限合伙人60.001.67%

24秦双有限合伙人60.001.67%

25魏巍有限合伙人80.002.23%

26郑丹有限合伙人60.001.67%

27麻建奎有限合伙人150.004.18%

28金建兵有限合伙人25.000.70%

29解爽有限合伙人80.002.23%

30傅远行有限合伙人50.001.39%

88株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

31俞勇有限合伙人1.000.03%

合计3591.00100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗阳全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意戴媛将在合伙企业0.5569%的财产份额（认缴出资：20万元）转让给俞勇，同意凌喜将在合伙企业0.5569%的财产份额（认缴出资：20万元）转让给俞勇，同日，上述合伙人均签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月25日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗阳全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2蒋震宇有限合伙人1700.0047.34%

3蔡焕斌有限合伙人200.005.57%

4徐红有限合伙人190.005.29%

5魏军参有限合伙人200.005.57%

6曾文平有限合伙人80.002.23%

7程狄哲有限合伙人60.001.67%

8何江忠有限合伙人20.000.56%

9郑宇宁有限合伙人40.001.11%

10龙剑兵有限合伙人50.001.39%

11柴亚格有限合伙人40.001.11%

12刘国城有限合伙人68.001.89%

13段占明有限合伙人15.000.42%

14孔令军有限合伙人25.000.70%

15马志会有限合伙人30.000.84%

16韩东生有限合伙人30.000.84%

17唐春光有限合伙人50.001.39%

18万雁有限合伙人31.000.86%

19程新路有限合伙人70.001.95%

89株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

20王静芬有限合伙人85.002.37%

21俞永强有限合伙人60.001.67%

22秦双有限合伙人60.001.67%

23魏巍有限合伙人80.002.23%

24郑丹有限合伙人60.001.67%

25麻建奎有限合伙人150.004.18%

26金建兵有限合伙人25.000.70%

27解爽有限合伙人80.002.23%

28傅远行有限合伙人50.001.39%

29俞勇有限合伙人41.001.14%

合计3591.00100%

（4）第二次合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗阳全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意蒋震宇将在合伙企业47.3406%的财产份额（认缴出资额1700万元）转让给俞勇，同意曾文平将在合伙企业2.2278%的财产份额（认缴出资额80万元）转让给俞勇，同意刘国城将在合伙企业1.8936%的财产份额（认缴出资额68万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月19日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗阳全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2蔡焕斌有限合伙人200.005.57%

3徐红有限合伙人190.005.29%

4魏军参有限合伙人200.005.57%

5程狄哲有限合伙人60.001.67%

6何江忠有限合伙人20.000.56%

7郑宇宁有限合伙人40.001.11%

8龙剑兵有限合伙人50.001.39%

9柴亚格有限合伙人40.001.11%

90株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10段占明有限合伙人15.000.42%

11孔令军有限合伙人25.000.70%

12马志会有限合伙人30.000.84%

13韩东生有限合伙人30.000.84%

14唐春光有限合伙人50.001.39%

15万雁有限合伙人31.000.86%

16程新路有限合伙人70.001.95%

17王静芬有限合伙人85.002.37%

18俞永强有限合伙人60.001.67%

19秦双有限合伙人60.001.67%

20魏巍有限合伙人80.002.23%

21郑丹有限合伙人60.001.67%

22麻建奎有限合伙人150.004.18%

23金建兵有限合伙人25.000.70%

24解爽有限合伙人80.002.23%

25傅远行有限合伙人50.001.39%

26俞勇有限合伙人1889.0052.60%

合计3591.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗阳最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（六）宁海旗阳”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗阳的出资及控制关系如下图所示：

91株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗阳出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2蔡焕斌有限合伙人200.005.57%

3徐红有限合伙人190.005.29%

4魏军参有限合伙人200.005.57%

5程狄哲有限合伙人60.001.67%

6何江忠有限合伙人20.000.56%

7郑宇宁有限合伙人40.001.11%

8龙剑兵有限合伙人50.001.39%

9柴亚格有限合伙人40.001.11%

10段占明有限合伙人15.000.42%

11孔令军有限合伙人25.000.70%

12马志会有限合伙人30.000.84%

13韩东生有限合伙人30.000.84%

14唐春光有限合伙人50.001.39%

15万雁有限合伙人31.000.86%

16程新路有限合伙人70.001.95%

17王静芬有限合伙人85.002.37%

18俞永强有限合伙人60.001.67%

19秦双有限合伙人60.001.67%

20魏巍有限合伙人80.002.23%

92株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21郑丹有限合伙人60.001.67%

22麻建奎有限合伙人150.004.18%

23金建兵有限合伙人25.000.70%

24解爽有限合伙人80.002.23%

25傅远行有限合伙人50.001.39%

26俞勇有限合伙人1889.0052.60%

合计3591.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗阳自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计35910000.50

负债总计0.50

所有者权益合计35910000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗阳除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（七）宁海旗森

1、基本信息

名称宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼104注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额3385.50万元

统一社会信用代码 91330226MACKX45186执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

93株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成立日期2023年6月2日

合伙期限2023年6月2日-长期一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派经营范围遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗森。2023年6月2日，宁海县市场监督管理局向宁海旗森核发了营业执照。宁海旗森设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗森召开了合伙人会议，同意赵全邦、周永盛等42

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计3383.50万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗森办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗森全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵全邦有限合伙人400.0011.82%

3周永盛有限合伙人100.002.95%

4安东有限合伙人120.003.55%

5陈发伟有限合伙人10.000.30%

6周军有限合伙人300.008.86%

94株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7古丛彬有限合伙人150.004.43%

8邓凌云有限合伙人200.005.91%

9陈鑫有限合伙人60.001.77%

10范威威有限合伙人40.001.18%

11杨应国有限合伙人100.002.95%

12龙宇峰有限合伙人20.000.59%

13穆美强有限合伙人150.004.43%

14申庆刚有限合伙人113.003.34%

15朱愿有限合伙人120.003.55%

16张志成有限合伙人10.000.30%

17郑崇有限合伙人140.004.14%

18郑志勇有限合伙人85.002.51%

19张孟杰有限合伙人40.001.18%

20徐兴军有限合伙人40.001.18%

21何梅有限合伙人56.501.67%

22郑艺钦有限合伙人90.002.66%

23黄秀辉有限合伙人80.002.36%

24汪玉波有限合伙人50.001.48%

25李攀有限合伙人40.001.18%

26杨成钢有限合伙人30.000.89%

27罗裕婷有限合伙人15.000.44%

28杨乐旋有限合伙人20.000.59%

29陈华泉有限合伙人20.000.59%

30易杰华有限合伙人20.000.59%

31杨婧妮有限合伙人20.000.59%

32陈发宏有限合伙人20.000.59%

33骆泳君有限合伙人98.002.90%

34王晓立有限合伙人80.002.36%

35马永才有限合伙人30.000.89%

36何大庆有限合伙人70.002.07%

37魏粉利有限合伙人50.001.48%

38刘洋有限合伙人20.000.59%

39郭建峰有限合伙人40.001.18%

40安利群有限合伙人6.000.18%

95株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

41沈奇有限合伙人40.001.18%

42史飞宇有限合伙人200.005.91%

43田灼华有限合伙人90.002.66%

44俞勇有限合伙人1.000.03%

合计3385.50100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗森最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（七）宁海旗森”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗森的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗森出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵全邦有限合伙人400.0011.82%

3周永盛有限合伙人100.002.95%

4安东有限合伙人120.003.55%

5陈发伟有限合伙人10.000.30%

96株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

6周军有限合伙人300.008.86%

7古丛彬有限合伙人150.004.43%

8邓凌云有限合伙人200.005.91%

9陈鑫有限合伙人60.001.77%

10范威威有限合伙人40.001.18%

11杨应国有限合伙人100.002.95%

12龙宇峰有限合伙人20.000.59%

13穆美强有限合伙人150.004.43%

14申庆刚有限合伙人113.003.34%

15朱愿有限合伙人120.003.55%

16张志成有限合伙人10.000.30%

17郑崇有限合伙人140.004.14%

18郑志勇有限合伙人85.002.51%

19张孟杰有限合伙人40.001.18%

20徐兴军有限合伙人40.001.18%

21何梅有限合伙人56.501.67%

22郑艺钦有限合伙人90.002.66%

23黄秀辉有限合伙人80.002.36%

24汪玉波有限合伙人50.001.48%

25李攀有限合伙人40.001.18%

26杨成钢有限合伙人30.000.89%

27罗裕婷有限合伙人15.000.44%

28杨乐旋有限合伙人20.000.59%

29陈华泉有限合伙人20.000.59%

30易杰华有限合伙人20.000.59%

31杨婧妮有限合伙人20.000.59%

32陈发宏有限合伙人20.000.59%

33骆泳君有限合伙人98.002.90%

34王晓立有限合伙人80.002.36%

35马永才有限合伙人30.000.89%

36何大庆有限合伙人70.002.07%

37魏粉利有限合伙人50.001.48%

38刘洋有限合伙人20.000.59%

39郭建峰有限合伙人40.001.18%

97株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

40安利群有限合伙人6.000.18%

41沈奇有限合伙人40.001.18%

42史飞宇有限合伙人200.005.91%

43田灼华有限合伙人90.002.66%

44俞勇有限合伙人1.000.03%

合计3385.50100%

5、主要业务发展状况

宁海旗森自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计33855142.25

负债总计142.25

所有者权益合计33855000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗森除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（八）宁海旗锦

1、基本信息

名称宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼303注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额3351.96万元

统一社会信用代码 91330226MACKTT4931执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

98株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗锦。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗锦核发了营业执照。宁海旗锦设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗锦召开了合伙人会议，同意刘延婷、陈营丰等41

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计3349.96万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月25日，宁海旗锦办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗锦全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2刘延婷有限合伙人80.002.39%

3陈营丰有限合伙人60.001.79%

4庄旭阳有限合伙人100.002.98%

5雷祎俊有限合伙人10.000.30%

6翁祥峰有限合伙人20.000.60%

7陈志强有限合伙人100.002.98%

99株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8邓联喜有限合伙人20.000.60%

9杜康有限合伙人30.000.90%

10王春晓有限合伙人23.000.69%

11阮文佳有限合伙人30.000.90%

12吴礼江有限合伙人100.002.98%

13董志斌有限合伙人15.000.45%

14曹小荣有限合伙人165.004.92%

15徐有青有限合伙人70.002.09%

16徐志华有限合伙人40.001.19%

17张军有限合伙人35.001.04%

18马艳有限合伙人200.005.97%

19钟波有限合伙人200.005.97%

20曹程浩有限合伙人80.002.39%

21虞雪东有限合伙人135.604.05%

22林明德有限合伙人80.002.39%

23韩林有限合伙人40.001.19%

24吴健有限合伙人30.000.90%

25方鼎有限合伙人100.002.98%

26黄宁有限合伙人70.002.09%

27周刚有限合伙人55.001.64%

28尹鹏波有限合伙人70.002.09%

29李海波有限合伙人20.000.60%

30聂玉娟有限合伙人30.000.90%

31张钢强有限合伙人200.005.97%

32陈惟楚有限合伙人15.000.45%

33胡延有限合伙人65.001.94%

34冯留超有限合伙人150.004.48%

35段吉建有限合伙人500.0014.92%

36张培成有限合伙人180.005.37%

37覃启邦有限合伙人10.000.30%

38翟非凡有限合伙人40.001.19%

39李睿琳有限合伙人20.000.60%

40胡勤有限合伙人81.362.43%

41俞勇有限合伙人1.000.03%

100株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

42刘鹏有限合伙人20.000.60%

43尹富龙有限合伙人60.001.79%

合计3351.96100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗锦全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意刘鹏将在合伙企业0.5967%的财产份额（认缴出资：20万元）转让给俞勇，同意尹富龙将在合伙企业1.7900%的财产份额（认缴出资：60万元）转让给俞勇，同日，上述合伙人均签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月26日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗锦全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2刘延婷有限合伙人80.002.39%

3陈营丰有限合伙人60.001.79%

4庄旭阳有限合伙人100.002.98%

5雷祎俊有限合伙人10.000.30%

6翁祥峰有限合伙人20.000.60%

7陈志强有限合伙人100.002.98%

8邓联喜有限合伙人20.000.60%

9杜康有限合伙人30.000.90%

10王春晓有限合伙人23.000.69%

11阮文佳有限合伙人30.000.90%

12吴礼江有限合伙人100.002.98%

13董志斌有限合伙人15.000.45%

14曹小荣有限合伙人165.004.92%

15徐有青有限合伙人70.002.09%

16徐志华有限合伙人40.001.19%

17张军有限合伙人35.001.04%

18马艳有限合伙人200.005.97%

101株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

19钟波有限合伙人200.005.97%

20曹程浩有限合伙人80.002.39%

21虞雪东有限合伙人135.604.05%

22林明德有限合伙人80.002.39%

23韩林有限合伙人40.001.19%

24吴健有限合伙人30.000.90%

25方鼎有限合伙人100.002.98%

26黄宁有限合伙人70.002.09%

27周刚有限合伙人55.001.64%

28尹鹏波有限合伙人70.002.09%

29李海波有限合伙人20.000.60%

30聂玉娟有限合伙人30.000.90%

31张钢强有限合伙人200.005.97%

32陈惟楚有限合伙人15.000.45%

33胡延有限合伙人65.001.94%

34冯留超有限合伙人150.004.48%

35段吉建有限合伙人500.0014.92%

36张培成有限合伙人180.005.37%

37覃启邦有限合伙人10.000.30%

38翟非凡有限合伙人40.001.19%

39李睿琳有限合伙人20.000.60%

40胡勤有限合伙人81.362.43%

41俞勇有限合伙人81.002.42%

合计3351.96100%

（4）第二次合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗锦全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意刘延婷将在合伙企业2.3867%的财产份额（认缴出资额80万元）转让给俞勇，同意庄旭阳将在合伙企业2.9833%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗锦全体合伙人出资情况如下：

102株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2陈营丰有限合伙人60.001.79%

3雷祎俊有限合伙人10.000.30%

4翁祥峰有限合伙人20.000.60%

5陈志强有限合伙人100.002.98%

6邓联喜有限合伙人20.000.60%

7杜康有限合伙人30.000.90%

8王春晓有限合伙人23.000.69%

9阮文佳有限合伙人30.000.90%

10吴礼江有限合伙人100.002.98%

11董志斌有限合伙人15.000.45%

12曹小荣有限合伙人165.004.92%

13徐有青有限合伙人70.002.09%

14徐志华有限合伙人40.001.19%

15张军有限合伙人35.001.04%

16马艳有限合伙人200.005.97%

17钟波有限合伙人200.005.97%

18曹程浩有限合伙人80.002.39%

19虞雪东有限合伙人135.604.05%

20林明德有限合伙人80.002.39%

21韩林有限合伙人40.001.19%

22吴健有限合伙人30.000.90%

23方鼎有限合伙人100.002.98%

24黄宁有限合伙人70.002.09%

25周刚有限合伙人55.001.64%

26尹鹏波有限合伙人70.002.09%

27李海波有限合伙人20.000.60%

28聂玉娟有限合伙人30.000.90%

29张钢强有限合伙人200.005.97%

30陈惟楚有限合伙人15.000.45%

31胡延有限合伙人65.001.94%

32冯留超有限合伙人150.004.48%

103株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

33段吉建有限合伙人500.0014.92%

34张培成有限合伙人180.005.37%

35覃启邦有限合伙人10.000.30%

36翟非凡有限合伙人40.001.19%

37李睿琳有限合伙人20.000.60%

38胡勤有限合伙人81.362.43%

39俞勇有限合伙人261.007.79%

合计3351.96100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗锦最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（八）宁海旗锦”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗锦的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗锦出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2陈营丰有限合伙人60.001.79%

104株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3雷祎俊有限合伙人10.000.30%

4翁祥峰有限合伙人20.000.60%

5陈志强有限合伙人100.002.98%

6邓联喜有限合伙人20.000.60%

7杜康有限合伙人30.000.90%

8王春晓有限合伙人23.000.69%

9阮文佳有限合伙人30.000.90%

10吴礼江有限合伙人100.002.98%

11董志斌有限合伙人15.000.45%

12曹小荣有限合伙人165.004.92%

13徐有青有限合伙人70.002.09%

14徐志华有限合伙人40.001.19%

15张军有限合伙人35.001.04%

16马艳有限合伙人200.005.97%

17钟波有限合伙人200.005.97%

18曹程浩有限合伙人80.002.39%

19虞雪东有限合伙人135.604.05%

20林明德有限合伙人80.002.39%

21韩林有限合伙人40.001.19%

22吴健有限合伙人30.000.90%

23方鼎有限合伙人100.002.98%

24黄宁有限合伙人70.002.09%

25周刚有限合伙人55.001.64%

26尹鹏波有限合伙人70.002.09%

27李海波有限合伙人20.000.60%

28聂玉娟有限合伙人30.000.90%

29张钢强有限合伙人200.005.97%

30陈惟楚有限合伙人15.000.45%

31胡延有限合伙人65.001.94%

32冯留超有限合伙人150.004.48%

33段吉建有限合伙人500.0014.92%

34张培成有限合伙人180.005.37%

35覃启邦有限合伙人10.000.30%

36翟非凡有限合伙人40.001.19%

105株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

37李睿琳有限合伙人20.000.60%

38胡勤有限合伙人81.362.43%

39俞勇有限合伙人261.007.79%

合计3351.96100%

5、主要业务发展状况

宁海旗锦自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计33519633.86

负债总计33.86

所有者权益合计33519600.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗锦除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（九）宁海旗兴

1、基本信息

名称宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼101注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额3079.80万元

统一社会信用代码 91330226MACJQEHJXU执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月2日

合伙期限2023年6月2日-长期

106株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗兴。2023年6月2日，宁海县市场监督管理局向宁海旗兴核发了营业执照。宁海旗兴设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗兴召开了合伙人会议，同意赵军、苏峰荣等29名

有限合伙人入伙，认缴出资额合计3077.80万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗兴办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗兴全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵军有限合伙人150.004.87%

3苏峰荣有限合伙人100.003.25%

4徐永锋有限合伙人20.000.65%

5彭俭有限合伙人40.001.30%

6黄琳有限合伙人200.006.49%

7刘杰有限合伙人210.006.82%

8李良会有限合伙人100.003.25%

107株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

9黄小美有限合伙人20.000.65%

10夏延才有限合伙人150.004.87%

11林荣茂有限合伙人180.005.85%

12杨玉鹏有限合伙人67.802.20%

13聂结杳有限合伙人30.000.97%

14吴广宁有限合伙人200.006.49%

15邵晓锋有限合伙人200.006.49%

16石丽伟有限合伙人40.001.30%

17魏建树有限合伙人100.003.25%

18石全有限合伙人60.001.95%

19米怀建有限合伙人40.001.30%

20梁爽有限合伙人120.003.90%

21潘杰有限合伙人180.005.85%

22谢飞虎有限合伙人100.003.25%

23王少军有限合伙人150.004.87%

24黄万清有限合伙人60.001.95%

25胡鹏有限合伙人50.001.62%

26曾永华有限合伙人40.001.30%

27黄再飞有限合伙人100.003.25%

28杨杰有限合伙人200.006.49%

29宋惠平有限合伙人80.002.60%

30俞勇有限合伙人1.000.03%

31贾小刚有限合伙人90.002.92%

合计3079.80100%

（3）合伙人份额转让

2024年7月1日，宁海旗兴全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意贾小刚将在合伙企业2.9223%的财产份额（认缴出资：90万元）转让给俞勇，并于同日签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月29日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗兴全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

108株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵军有限合伙人150.004.87%

3苏峰荣有限合伙人100.003.25%

4徐永锋有限合伙人20.000.65%

5彭俭有限合伙人40.001.30%

6黄琳有限合伙人200.006.49%

7刘杰有限合伙人210.006.82%

8李良会有限合伙人100.003.25%

9黄小美有限合伙人20.000.65%

10夏延才有限合伙人150.004.87%

11林荣茂有限合伙人180.005.85%

12杨玉鹏有限合伙人67.802.20%

13聂结杳有限合伙人30.000.97%

14吴广宁有限合伙人200.006.49%

15邵晓锋有限合伙人200.006.49%

16石丽伟有限合伙人40.001.30%

17魏建树有限合伙人100.003.25%

18石全有限合伙人60.001.95%

19米怀建有限合伙人40.001.30%

20梁爽有限合伙人120.003.90%

21潘杰有限合伙人180.005.85%

22谢飞虎有限合伙人100.003.25%

23王少军有限合伙人150.004.87%

24黄万清有限合伙人60.001.95%

25胡鹏有限合伙人50.001.62%

26曾永华有限合伙人40.001.30%

27黄再飞有限合伙人100.003.25%

28杨杰有限合伙人200.006.49%

29宋惠平有限合伙人80.002.60%

30俞勇有限合伙人91.002.95%

合计3079.80100%

（4）第二次合伙人份额转让

109株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月1日，宁海旗兴全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意潘杰将在合伙企业1.3962%的财产份额（认缴出资额43万元）转让给魏建树，同意潘杰将在合伙企业1.0715%的财产份额（认缴出资额33万元）转让给赵军，同意潘杰将在合伙企业0.7143%的财产份额（认缴出资额22万元）转让给林荣茂，同意潘杰将在合伙企业0.7143%的财产份额（认缴出资额22万元）转让给吴广宁，同意潘杰将在合伙企业0.5195%的财产份额（认缴出资额16万元）转让给王少军，同意潘杰将在合伙企业0.5195%的财产份额（认缴出资额16万元）转让给刘杰，同意潘杰将在合伙企业0.5195%的财产份额（认缴出资额16万元）转让给梁爽，同意潘杰将在合伙企业0.3897%的财产份额（认缴出资额12万元）转让给米怀建，同意黄小美将在合伙企业

0.1299%的财产份额（认缴出资额4万元）转让给米怀建，同意黄小美将在合伙

企业0.5195%的财产份额（认缴出资额16万元）转让给杨杰。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗兴全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵军有限合伙人183.005.94%

3苏峰荣有限合伙人100.003.25%

4徐永锋有限合伙人20.000.65%

5彭俭有限合伙人40.001.30%

6黄琳有限合伙人200.006.49%

7刘杰有限合伙人226.007.34%

8李良会有限合伙人100.003.25%

19夏延才有限合伙人150.004.87%

10林荣茂有限合伙人202.006.56%

11杨玉鹏有限合伙人67.802.20%

12聂结杳有限合伙人30.000.97%

13吴广宁有限合伙人222.007.21%

14邵晓锋有限合伙人200.006.49%

110株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

15石丽伟有限合伙人40.001.30%

16魏建树有限合伙人143.004.64%

17石全有限合伙人60.001.95%

18米怀建有限合伙人56.001.82%

19梁爽有限合伙人136.004.42%

20谢飞虎有限合伙人100.003.25%

21王少军有限合伙人166.005.39%

22黄万清有限合伙人60.001.95%

23胡鹏有限合伙人50.001.62%

24曾永华有限合伙人40.001.30%

25黄再飞有限合伙人100.003.25%

26杨杰有限合伙人216.007.01%

27宋惠平有限合伙人80.002.60%

28俞勇有限合伙人91.002.95%

合计3079.80100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗兴最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（九）宁海旗兴”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗兴的出资及控制关系如下图所示：

111株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗兴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.03%

投资有限公司

2赵军有限合伙人183.005.94%

3苏峰荣有限合伙人100.003.25%

4徐永锋有限合伙人20.000.65%

5彭俭有限合伙人40.001.30%

6黄琳有限合伙人200.006.49%

7刘杰有限合伙人226.007.34%

8李良会有限合伙人100.003.25%

19夏延才有限合伙人150.004.87%

10林荣茂有限合伙人202.006.56%

11杨玉鹏有限合伙人67.802.20%

12聂结杳有限合伙人30.000.97%

13吴广宁有限合伙人222.007.21%

14邵晓锋有限合伙人200.006.49%

15石丽伟有限合伙人40.001.30%

16魏建树有限合伙人143.004.64%

17石全有限合伙人60.001.95%

18米怀建有限合伙人56.001.82%

19梁爽有限合伙人136.004.42%

20谢飞虎有限合伙人100.003.25%

21王少军有限合伙人166.005.39%

22黄万清有限合伙人60.001.95%

23胡鹏有限合伙人50.001.62%

24曾永华有限合伙人40.001.30%

25黄再飞有限合伙人100.003.25%

26杨杰有限合伙人216.007.01%

27宋惠平有限合伙人80.002.60%

28俞勇有限合伙人91.002.95%

合计3079.80100%

112株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、主要业务发展状况

宁海旗兴自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计30798000.50

负债总计0.50

所有者权益合计30798000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗兴除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十）宁海旗宁

1、基本信息

名称宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢3楼303注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额2384.16万元

统一社会信用代码 91330226MACJJ7AN0D执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立

113株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗宁。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗宁核发了营业执照。宁海旗宁设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗宁召开了合伙人会议，同意陈国、陈伟等33名有

限合伙人入伙，认缴出资额合计2382.16万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗宁办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗宁全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2陈国有限合伙人150.006.29%

3陈伟有限合伙人113.004.74%

4李师有限合伙人100.004.19%

5王玉秀有限合伙人100.004.19%

6沈惠青有限合伙人300.0012.58%

7陈境伟有限合伙人40.001.68%

8郑诗沛有限合伙人45.001.89%

9谢辉跃有限合伙人20.000.84%

10胡俊有限合伙人40.001.68%

11雷丰云有限合伙人10.000.42%

12彭伟军有限合伙人30.001.26%

13肖敏有限合伙人40.001.68%

114株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

14邹乾坤有限合伙人40.001.68%

15郑顺富有限合伙人75.003.15%

16陈友镇有限合伙人5.000.21%

17张艺娜有限合伙人10.000.42%

18徐福平有限合伙人10.000.42%

19魏勇有限合伙人30.001.26%

20张凯有限合伙人60.002.52%

21何雷有限合伙人40.001.68%

22谢锦光有限合伙人50.002.10%

23蒋宏翠有限合伙人15.000.63%

24沈礼恭有限合伙人80.003.36%

25王星星有限合伙人80.003.36%

26于会阳有限合伙人45.001.89%

27丰雷有限合伙人40.001.68%

28刘治达有限合伙人40.001.68%

29吴锡海有限合伙人20.000.84%

30石林余有限合伙人20.000.84%

31陈式先有限合伙人200.008.39%

32李昱星有限合伙人26.001.09%

33俞勇有限合伙人1.000.04%

34刘侃有限合伙人488.1620.48%

35刘红星有限合伙人20.000.84%

合计2384.16100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗宁全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意刘侃将在合伙企业20.4751%的财产份额（认缴出资：488.16万元）转让给俞勇，同意刘红星将在合伙企业0.8389%的财产份额（认缴出资：20万元）转让给俞勇，2024年6月28日，上述合伙人均签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月25日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗宁全体合伙人出资情况如下：

115株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2陈国有限合伙人150.006.29%

3陈伟有限合伙人113.004.74%

4李师有限合伙人100.004.19%

5王玉秀有限合伙人100.004.19%

6沈惠青有限合伙人300.0012.58%

7陈境伟有限合伙人40.001.68%

8郑诗沛有限合伙人45.001.89%

9谢辉跃有限合伙人20.000.84%

10胡俊有限合伙人40.001.68%

11雷丰云有限合伙人10.000.42%

12彭伟军有限合伙人30.001.26%

13肖敏有限合伙人40.001.68%

14邹乾坤有限合伙人40.001.68%

15郑顺富有限合伙人75.003.15%

16陈友镇有限合伙人5.000.21%

17张艺娜有限合伙人10.000.42%

18徐福平有限合伙人10.000.42%

19魏勇有限合伙人30.001.26%

20张凯有限合伙人60.002.52%

21何雷有限合伙人40.001.68%

22谢锦光有限合伙人50.002.10%

23蒋宏翠有限合伙人15.000.63%

24沈礼恭有限合伙人80.003.36%

25王星星有限合伙人80.003.36%

26于会阳有限合伙人45.001.89%

27丰雷有限合伙人40.001.68%

28刘治达有限合伙人40.001.68%

29吴锡海有限合伙人20.000.84%

30石林余有限合伙人20.000.84%

31陈式先有限合伙人200.008.39%

32李昱星有限合伙人26.001.09%

116株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

33俞勇有限合伙人509.1621.36%

合计2384.16100%

（4）第二次合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗宁全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意邹乾坤将在合伙企业1.6777%的财产份额（认缴出资额40万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月19日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗宁全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2陈国有限合伙人150.006.29%

3陈伟有限合伙人113.004.74%

4李师有限合伙人100.004.19%

5王玉秀有限合伙人100.004.19%

6沈惠青有限合伙人300.0012.58%

7陈境伟有限合伙人40.001.68%

8郑诗沛有限合伙人45.001.89%

9谢辉跃有限合伙人20.000.84%

10胡俊有限合伙人40.001.68%

11雷丰云有限合伙人10.000.42%

12彭伟军有限合伙人30.001.26%

13肖敏有限合伙人40.001.68%

14郑顺富有限合伙人75.003.15%

15陈友镇有限合伙人5.000.21%

16张艺娜有限合伙人10.000.42%

17徐福平有限合伙人10.000.42%

18魏勇有限合伙人30.001.26%

19张凯有限合伙人60.002.52%

20何雷有限合伙人40.001.68%

21谢锦光有限合伙人50.002.10%

22蒋宏翠有限合伙人15.000.63%

117株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

23沈礼恭有限合伙人80.003.36%

24王星星有限合伙人80.003.36%

25于会阳有限合伙人45.001.89%

26丰雷有限合伙人40.001.68%

27刘治达有限合伙人40.001.68%

28吴锡海有限合伙人20.000.84%

29石林余有限合伙人20.000.84%

30陈式先有限合伙人200.008.39%

31李昱星有限合伙人26.001.09%

32俞勇有限合伙人549.1623.03%

合计2384.16100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗宁最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十）宁海旗宁”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗宁的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗宁出资情况如下：

118株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2陈国有限合伙人150.006.29%

3陈伟有限合伙人113.004.74%

4李师有限合伙人100.004.19%

5王玉秀有限合伙人100.004.19%

6沈惠青有限合伙人300.0012.58%

7陈境伟有限合伙人40.001.68%

8郑诗沛有限合伙人45.001.89%

9谢辉跃有限合伙人20.000.84%

10胡俊有限合伙人40.001.68%

11雷丰云有限合伙人10.000.42%

12彭伟军有限合伙人30.001.26%

13肖敏有限合伙人40.001.68%

14郑顺富有限合伙人75.003.15%

15陈友镇有限合伙人5.000.21%

16张艺娜有限合伙人10.000.42%

17徐福平有限合伙人10.000.42%

18魏勇有限合伙人30.001.26%

19张凯有限合伙人60.002.52%

20何雷有限合伙人40.001.68%

21谢锦光有限合伙人50.002.10%

22蒋宏翠有限合伙人15.000.63%

23沈礼恭有限合伙人80.003.36%

24王星星有限合伙人80.003.36%

25于会阳有限合伙人45.001.89%

26丰雷有限合伙人40.001.68%

27刘治达有限合伙人40.001.68%

28吴锡海有限合伙人20.000.84%

29石林余有限合伙人20.000.84%

30陈式先有限合伙人200.008.39%

31李昱星有限合伙人26.001.09%

32俞勇有限合伙人549.1623.03%

119株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计2384.16100%

5、主要业务发展状况

宁海旗宁自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计23841657.45

负债总计57.45

所有者权益合计23841600.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗宁除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十一）宁海旗盈

1、基本信息

名称宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼104注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额2368.00万元

统一社会信用代码 91330226MACKTRH66R执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

120株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗盈。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗盈核发了营业执照。宁海旗盈设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗盈召开了合伙人会议，同意王元明、郑黄兵等33

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计2366万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月25日，宁海旗盈办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗盈全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2王元明有限合伙人40.001.69%

3郑黄兵有限合伙人40.001.69%

4杨晓伟有限合伙人200.008.45%

5陈胜有限合伙人20.000.85%

6李政科有限合伙人200.008.45%

7郭慧军有限合伙人6.000.25%

8张德亮有限合伙人200.008.45%

9何正德有限合伙人85.003.59%

10孙鹏有限合伙人90.003.80%

11杜园园有限合伙人30.001.27%

12颜璐有限合伙人100.004.22%

121株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

13刘松华有限合伙人120.005.07%

14汤仙靓有限合伙人20.000.85%

15李扬有限合伙人70.002.96%

16陈波有限合伙人20.000.85%

17方继伟有限合伙人30.001.27%

18刘理力有限合伙人200.008.45%

19先永利有限合伙人100.004.22%

20李昌隆有限合伙人80.003.38%

21黄稹猷有限合伙人70.002.96%

22王璨有限合伙人30.001.27%

23姜峰有限合伙人65.002.75%

24韩立有限合伙人30.001.27%

25念虎斌有限合伙人20.000.85%

26曾杰雄有限合伙人150.006.33%

27马增勇有限合伙人20.000.85%

28李西有限合伙人30.001.27%

29欧沚漩有限合伙人20.000.85%

30刘建元有限合伙人120.005.07%

31郑练有限合伙人20.000.85%

32陈伟力有限合伙人40.001.69%

33张建东有限合伙人20.000.85%

34张军屏有限合伙人80.003.38%

35俞勇有限合伙人1.000.04%

合计2368.00100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗盈全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意汤仙靓将在合伙企业0.8446%的财产份额（认缴出资额20万元）转让给俞勇，同意刘理力将在合伙企业8.4459%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给俞勇，同意刘建元将在合伙企业5.0676%的财产份额（认缴出资额120万元）转让给俞勇，同意黄稹猷将在合伙企业2.9561%的财产份额（认缴出资额70万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

122株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗盈全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2王元明有限合伙人40.001.69%

3郑黄兵有限合伙人40.001.69%

4杨晓伟有限合伙人200.008.45%

5陈胜有限合伙人20.000.85%

6李政科有限合伙人200.008.45%

7郭慧军有限合伙人6.000.25%

8张德亮有限合伙人200.008.45%

9何正德有限合伙人85.003.59%

10孙鹏有限合伙人90.003.80%

11杜园园有限合伙人30.001.27%

12颜璐有限合伙人100.004.22%

13刘松华有限合伙人120.005.07%

14李扬有限合伙人70.002.96%

15陈波有限合伙人20.000.85%

16方继伟有限合伙人30.001.27%

17先永利有限合伙人100.004.22%

18李昌隆有限合伙人80.003.38%

19王璨有限合伙人30.001.27%

20姜峰有限合伙人65.002.75%

21韩立有限合伙人30.001.27%

22念虎斌有限合伙人20.000.85%

23曾杰雄有限合伙人150.006.33%

24马增勇有限合伙人20.000.85%

25李西有限合伙人30.001.27%

26欧沚漩有限合伙人20.000.85%

27郑练有限合伙人20.000.85%

28陈伟力有限合伙人40.001.69%

29张建东有限合伙人20.000.85%

30张军屏有限合伙人80.003.38%

123株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

31俞勇有限合伙人411.0017.36%

合计2368.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗盈最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十一）宁海旗盈”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗盈的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗盈出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.04%

投资有限公司

2王元明有限合伙人40.001.69%

3郑黄兵有限合伙人40.001.69%

4杨晓伟有限合伙人200.008.45%

5陈胜有限合伙人20.000.85%

6李政科有限合伙人200.008.45%

7郭慧军有限合伙人6.000.25%

8张德亮有限合伙人200.008.45%

124株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

9何正德有限合伙人85.003.59%

10孙鹏有限合伙人90.003.80%

11杜园园有限合伙人30.001.27%

12颜璐有限合伙人100.004.22%

13刘松华有限合伙人120.005.07%

14李扬有限合伙人70.002.96%

15陈波有限合伙人20.000.85%

16方继伟有限合伙人30.001.27%

17先永利有限合伙人100.004.22%

18李昌隆有限合伙人80.003.38%

19王璨有限合伙人30.001.27%

20姜峰有限合伙人65.002.75%

21韩立有限合伙人30.001.27%

22念虎斌有限合伙人20.000.85%

23曾杰雄有限合伙人150.006.33%

24马增勇有限合伙人20.000.85%

25李西有限合伙人30.001.27%

26欧沚漩有限合伙人20.000.85%

27郑练有限合伙人20.000.85%

28陈伟力有限合伙人40.001.69%

29张建东有限合伙人20.000.85%

30张军屏有限合伙人80.003.38%

31俞勇有限合伙人411.0017.36%

合计2368.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗盈自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计23680012.19

负债总计12.19

所有者权益合计23680000.00

125株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗盈除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十二）宁海旗利

1、基本信息

名称宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼105注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额2163.53万元

统一社会信用代码 91330226MACJJ90476执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗利。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗利核发了营业执照。宁海旗利设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

126株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗利召开了合伙人会议，同意黄金、郭雄等24名有

限合伙人入伙，认缴出资额合计2161.526万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗利办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗利全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄金有限合伙人500.0023.11%

3郭雄有限合伙人120.005.55%

4尹剑琴有限合伙人120.005.55%

5周炎辉有限合伙人120.005.55%

6贺永胜有限合伙人100.004.62%

7陈慧婷有限合伙人198.009.15%

8陈亮有限合伙人120.005.55%

9汤小兵有限合伙人190.008.78%

10高哲有限合伙人113.005.22%

11赵喜生有限合伙人180.808.36%

12魏杰有限合伙人20.000.92%

13高博博有限合伙人20.000.92%

14曾凡勇有限合伙人23.731.10%

15李硕有限合伙人20.000.92%

16宋彬有限合伙人25.001.16%

17袁军有限合伙人45.202.09%

18徐斌有限合伙人20.000.92%

19谢斌有限合伙人30.001.39%

20任心悦有限合伙人44.302.05%

21周达有限合伙人10.000.46%

22陈文新有限合伙人30.001.39%

23樊进有限合伙人15.000.69%

127株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

24俞勇有限合伙人1.000.05%

25廖明有限合伙人56.502.61%

26董江云有限合伙人40.001.85%

合计2163.53100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗利全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意廖明将在合伙企业2.6115%的财产份额（认缴出资：56.5万元）转让给俞勇，同意董江云将在合伙企业1.8488%的财产份额（认缴出资：40万元）转让给俞勇，上述合伙人分别于同年6月28日、7月1日签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月26日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗利全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄金有限合伙人500.0023.11%

3郭雄有限合伙人120.005.55%

4尹剑琴有限合伙人120.005.55%

5周炎辉有限合伙人120.005.55%

6贺永胜有限合伙人100.004.62%

7陈慧婷有限合伙人198.009.15%

8陈亮有限合伙人120.005.55%

9汤小兵有限合伙人190.008.78%

10高哲有限合伙人113.005.22%

11赵喜生有限合伙人180.808.36%

12魏杰有限合伙人20.000.92%

13高博博有限合伙人20.000.92%

14曾凡勇有限合伙人23.731.10%

15李硕有限合伙人20.000.92%

16宋彬有限合伙人25.001.16%

17袁军有限合伙人45.202.09%

128株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

18徐斌有限合伙人20.000.92%

19谢斌有限合伙人30.001.39%

20任心悦有限合伙人44.302.05%

21周达有限合伙人10.000.46%

22陈文新有限合伙人30.001.39%

23樊进有限合伙人15.000.69%

24俞勇有限合伙人97.504.51%

合计2163.53100%

（4）第二次合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗利全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意贺永胜将在合伙企业4.6221%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给俞勇，同意宋彬将在合伙企业1.1555%的财产份额（认缴出资额25万元）转让给俞勇，同意陈亮将在合伙企业5.5465%的财产份额（认缴出资额120万元）转让给俞勇，同意李硕将在合伙企业0.9244%的财产份额（认缴出资额20万元）转让给俞勇，同意尹剑琴将在合伙企业5.5465%的财产份额（认缴出资额120万元）转让给俞勇，同意陈文新将在合伙企业1.3866%的财产份额（认缴出资额30万元）转让给黄金。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗利全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄金有限合伙人530.0024.50%

3郭雄有限合伙人120.005.55%

4周炎辉有限合伙人120.005.55%

5陈慧婷有限合伙人198.009.15%

6汤小兵有限合伙人190.008.78%

7高哲有限合伙人113.005.22%

8赵喜生有限合伙人180.808.36%

9魏杰有限合伙人20.000.92%

129株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

10高博博有限合伙人20.000.92%

11曾凡勇有限合伙人23.731.10%

12袁军有限合伙人45.202.09%

13徐斌有限合伙人20.000.92%

14谢斌有限合伙人30.001.39%

15任心悦有限合伙人44.302.05%

16周达有限合伙人10.000.46%

17樊进有限合伙人15.000.69%

18俞勇有限合伙人482.5022.30%

合计2163.53100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗利最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十二）宁海旗利”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗利的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗利出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

130株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄金有限合伙人530.0024.50%

3郭雄有限合伙人120.005.55%

4周炎辉有限合伙人120.005.55%

5陈慧婷有限合伙人198.009.15%

6汤小兵有限合伙人190.008.78%

7高哲有限合伙人113.005.22%

8赵喜生有限合伙人180.808.36%

9魏杰有限合伙人20.000.92%

10高博博有限合伙人20.000.92%

11曾凡勇有限合伙人23.731.10%

12袁军有限合伙人45.202.09%

13徐斌有限合伙人20.000.92%

14谢斌有限合伙人30.001.39%

15任心悦有限合伙人44.302.05%

16周达有限合伙人10.000.46%

17樊进有限合伙人15.000.69%

18俞勇有限合伙人482.5022.30%

合计2163.53100%

5、主要业务发展状况

宁海旗利自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计21635384.43

负债总计124.43

所有者权益合计21635260.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

131株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗利除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十三）宁海旗久

1、基本信息

名称宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼201注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额2042.75万元

统一社会信用代码 91330226MACM26W18B执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展经营范围

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗久。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗久核发了营业执照。宁海旗久设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗久召开了合伙人会议，同意黄晓峰、龚喜新等32

132株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计2040.75万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月24日，宁海旗久办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗久全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄晓峰有限合伙人20.000.98%

3龚喜新有限合伙人50.002.45%

4曹坤有限合伙人200.009.79%

5潘彦清有限合伙人100.004.90%

6刘臻嵘有限合伙人100.004.90%

7黄佳有限合伙人150.007.34%

8龚建民有限合伙人100.004.90%

9何虹桥有限合伙人80.003.92%

10王伟业有限合伙人100.004.90%

11胡昕怡有限合伙人5.000.25%

12顾春有限合伙人38.001.86%

13张浩彬有限合伙人100.004.90%

14朱雷雷有限合伙人84.754.15%

15张颖有限合伙人15.000.73%

16陈薇有限合伙人15.000.73%

17陆飞有限合伙人15.000.73%

18杨桂婷有限合伙人5.000.25%

19蓝敏勤有限合伙人5.000.25%

20钱勇有限合伙人160.007.83%

21王韶明有限合伙人100.004.90%

22陈勇有限合伙人50.002.45%

23肖丁阳有限合伙人50.002.45%

24倪祥阳有限合伙人10.000.49%

25邓矿新有限合伙人200.009.79%

26唐飞有限合伙人8.000.39%

133株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

27陈智渊有限合伙人65.003.18%

28马得水有限合伙人5.000.25%

29董毅有限合伙人100.004.90%

30朱立有有限合伙人20.000.98%

31陈丽凤有限合伙人10.000.49%

32樊红录有限合伙人10.000.49%

33叶志国有限合伙人70.003.43%

34俞勇有限合伙人1.000.05%

合计2042.75100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗久全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意王伟业将在合伙企业3.4268%的财产份额（认缴出资额70万元）转让给俞勇，同意王伟业将在合伙企业1.4686%的财产份额（认缴出资额30万元）转让给钱勇，同意陆飞将在合伙企业0.7343%的财产份额（认缴出资额15万元）转让给俞勇，同意朱雷雷将在合伙企业4.1488%的财产份额（认缴出资额84.75万元）转让给俞勇，同意潘彦清将在合伙企业4.8954%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给俞勇，同意曹坤将在合伙企业9.7907%的财产份额（认缴出资额200万元）转让给俞勇，同意刘臻嵘将在合伙企业4.8954%的财产份额（认缴出资额100万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月19日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗久全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄晓峰有限合伙人20.000.98%

3龚喜新有限合伙人50.002.45%

4黄佳有限合伙人150.007.34%

5龚建民有限合伙人100.004.90%

6何虹桥有限合伙人80.003.92%

7胡昕怡有限合伙人5.000.25%

134株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8顾春有限合伙人38.001.86%

9张浩彬有限合伙人100.004.90%

10张颖有限合伙人15.000.73%

11陈薇有限合伙人15.000.73%

12杨桂婷有限合伙人5.000.25%

13蓝敏勤有限合伙人5.000.25%

14钱勇有限合伙人190.009.30%

15王韶明有限合伙人100.004.90%

16陈勇有限合伙人50.002.45%

17肖丁阳有限合伙人50.002.45%

18倪祥阳有限合伙人10.000.49%

19邓矿新有限合伙人200.009.79%

20唐飞有限合伙人8.000.39%

21陈智渊有限合伙人65.003.18%

22马得水有限合伙人5.000.25%

23董毅有限合伙人100.004.90%

24朱立有有限合伙人20.000.98%

25陈丽凤有限合伙人10.000.49%

26樊红录有限合伙人10.000.49%

27叶志国有限合伙人70.003.43%

28俞勇有限合伙人570.7527.94%

合计2042.75100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗久最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十三）宁海旗久”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗久的出资及控制关系如下图所示：

135株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗久出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2黄晓峰有限合伙人20.000.98%

3龚喜新有限合伙人50.002.45%

4黄佳有限合伙人150.007.34%

5龚建民有限合伙人100.004.90%

6何虹桥有限合伙人80.003.92%

7胡昕怡有限合伙人5.000.25%

8顾春有限合伙人38.001.86%

9张浩彬有限合伙人100.004.90%

10张颖有限合伙人15.000.73%

11陈薇有限合伙人15.000.73%

12杨桂婷有限合伙人5.000.25%

13蓝敏勤有限合伙人5.000.25%

14钱勇有限合伙人190.009.30%

15王韶明有限合伙人100.004.90%

16陈勇有限合伙人50.002.45%

17肖丁阳有限合伙人50.002.45%

18倪祥阳有限合伙人10.000.49%

19邓矿新有限合伙人200.009.79%

20唐飞有限合伙人8.000.39%

136株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21陈智渊有限合伙人65.003.18%

22马得水有限合伙人5.000.25%

23董毅有限合伙人100.004.90%

24朱立有有限合伙人20.000.98%

25陈丽凤有限合伙人10.000.49%

26樊红录有限合伙人10.000.49%

27叶志国有限合伙人70.003.43%

28俞勇有限合伙人570.7527.94%

合计2042.75100%

5、主要业务发展状况

宁海旗久自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计20427591.30

负债总计91.30

所有者权益合计20427500.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗久除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十四）宁海旗亿

1、基本信息

名称宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼102注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额1967.00万元

137株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码 91330226MACM26NX2K执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗亿。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗亿核发了营业执照。宁海旗亿设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗亿召开了合伙人会议，同意唐海斌、李昌宁等47

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计1965万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗亿办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗亿全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2唐海斌有限合伙人560.0028.47%

3李昌宁有限合伙人65.003.31%

4左恩杰有限合伙人40.002.03%

138株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5欧阳德朝有限合伙人35.001.78%

6曹雄军有限合伙人20.001.02%

7周发龙有限合伙人45.002.29%

8卜章毅有限合伙人100.005.08%

9谢慧玲有限合伙人45.002.29%

10梁丹琼有限合伙人25.001.27%

11欧阳向农有限合伙人50.002.54%

12张红蕊有限合伙人25.001.27%

13袁伟有限合伙人50.002.54%

14周静有限合伙人30.001.53%

15方洋有限合伙人20.001.02%

16冯军波有限合伙人40.002.03%

17刘井化有限合伙人15.000.76%

18欧阳祖龙有限合伙人10.000.51%

19周检林有限合伙人20.001.02%

20冯辉有限合伙人20.001.02%

21马斌有限合伙人10.000.51%

22黄敬业有限合伙人20.001.02%

23胡现辉有限合伙人35.001.78%

24谢向阳有限合伙人15.000.76%

25文曹辉有限合伙人20.001.02%

26雷宗嶙有限合伙人50.002.54%

27吴雪飞有限合伙人20.001.02%

28王海强有限合伙人20.001.02%

29余家微有限合伙人30.001.53%

30黄宝华有限合伙人30.001.53%

31张宁波有限合伙人25.001.27%

32邵虎有限合伙人10.000.51%

33唐志强有限合伙人30.001.53%

34刘建有限合伙人70.003.56%

35石艳琴有限合伙人35.001.78%

36朱继业有限合伙人20.001.02%

37柏杰有限合伙人45.002.29%

38陈雅琴有限合伙人35.001.78%

139株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

39彭涛有限合伙人20.001.02%

40黄斌理有限合伙人10.000.51%

41张保卫有限合伙人30.001.53%

42冯三忠有限合伙人30.001.53%

43林勇有限合伙人30.001.53%

44文平阳有限合伙人40.002.03%

45樊林勇有限合伙人20.001.02%

46刘立新有限合伙人20.001.02%

47尹敏有限合伙人10.000.51%

48朱志军有限合伙人20.001.02%

49俞勇有限合伙人1.000.05%

合计1967.00100%

（3）合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗亿全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意林勇将在合伙企业1.5252%的财产份额（认缴出资额30万元）转让给唐海斌，同意刘立新将在合伙企业1.0168%的财产份额（认缴出资额20万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗亿全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2唐海斌有限合伙人590.0029.99%

3李昌宁有限合伙人65.003.30%

4左恩杰有限合伙人40.002.03%

5欧阳德朝有限合伙人35.001.78%

6曹雄军有限合伙人20.001.02%

7周发龙有限合伙人45.002.29%

8卜章毅有限合伙人100.005.08%

9谢慧玲有限合伙人45.002.29%

10梁丹琼有限合伙人25.001.27%

11欧阳向农有限合伙人50.002.54%

140株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

12张红蕊有限合伙人25.001.27%

13袁伟有限合伙人50.002.54%

14周静有限合伙人30.001.53%

15方洋有限合伙人20.001.02%

16冯军波有限合伙人40.002.03%

17刘井化有限合伙人15.000.76%

18欧阳祖龙有限合伙人10.000.51%

19周检林有限合伙人20.001.02%

20冯辉有限合伙人20.001.02%

21马斌有限合伙人10.000.51%

22黄敬业有限合伙人20.001.02%

23胡现辉有限合伙人35.001.78%

24谢向阳有限合伙人15.000.76%

25文曹辉有限合伙人20.001.02%

26雷宗嶙有限合伙人50.002.54%

27吴雪飞有限合伙人20.001.02%

28王海强有限合伙人20.001.02%

29余家微有限合伙人30.001.53%

30黄宝华有限合伙人30.001.53%

31张宁波有限合伙人25.001.27%

32邵虎有限合伙人10.000.51%

33唐志强有限合伙人30.001.53%

34刘建有限合伙人70.003.56%

35石艳琴有限合伙人35.001.78%

36朱继业有限合伙人20.001.02%

37柏杰有限合伙人45.002.29%

38陈雅琴有限合伙人35.001.78%

39彭涛有限合伙人20.001.02%

40黄斌理有限合伙人10.000.51%

41张保卫有限合伙人30.001.53%

42冯三忠有限合伙人30.001.53%

43文平阳有限合伙人40.002.03%

44樊林勇有限合伙人20.001.02%

45尹敏有限合伙人10.000.51%

141株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

46朱志军有限合伙人20.001.02%

47俞勇有限合伙人21.001.07%

合计1967.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗亿最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十四）宁海旗亿”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗亿的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗亿出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.05%

投资有限公司

2唐海斌有限合伙人590.0029.99%

3李昌宁有限合伙人65.003.30%

4左恩杰有限合伙人40.002.03%

5欧阳德朝有限合伙人35.001.78%

6曹雄军有限合伙人20.001.02%

7周发龙有限合伙人45.002.29%

142株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8卜章毅有限合伙人100.005.08%

9谢慧玲有限合伙人45.002.29%

10梁丹琼有限合伙人25.001.27%

11欧阳向农有限合伙人50.002.54%

12张红蕊有限合伙人25.001.27%

13袁伟有限合伙人50.002.54%

14周静有限合伙人30.001.53%

15方洋有限合伙人20.001.02%

16冯军波有限合伙人40.002.03%

17刘井化有限合伙人15.000.76%

18欧阳祖龙有限合伙人10.000.51%

19周检林有限合伙人20.001.02%

20冯辉有限合伙人20.001.02%

21马斌有限合伙人10.000.51%

22黄敬业有限合伙人20.001.02%

23胡现辉有限合伙人35.001.78%

24谢向阳有限合伙人15.000.76%

25文曹辉有限合伙人20.001.02%

26雷宗嶙有限合伙人50.002.54%

27吴雪飞有限合伙人20.001.02%

28王海强有限合伙人20.001.02%

29余家微有限合伙人30.001.53%

30黄宝华有限合伙人30.001.53%

31张宁波有限合伙人25.001.27%

32邵虎有限合伙人10.000.51%

33唐志强有限合伙人30.001.53%

34刘建有限合伙人70.003.56%

35石艳琴有限合伙人35.001.78%

36朱继业有限合伙人20.001.02%

37柏杰有限合伙人45.002.29%

38陈雅琴有限合伙人35.001.78%

39彭涛有限合伙人20.001.02%

40黄斌理有限合伙人10.000.51%

41张保卫有限合伙人30.001.53%

143株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

42冯三忠有限合伙人30.001.53%

43文平阳有限合伙人40.002.03%

44樊林勇有限合伙人20.001.02%

45尹敏有限合伙人10.000.51%

46朱志军有限合伙人20.001.02%

47俞勇有限合伙人21.001.07%

合计1967.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗亿自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计19670019.42

负债总计19.42

所有者权益合计19670000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗亿除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十五）宁海旗昇

1、基本信息

名称宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼203注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额1755.20万元

统一社会信用代码 91330226MACKTT9601执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

144株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗昇。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗昇核发了营业执照。宁海旗昇设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗昇召开了合伙人会议，同意刘文召、刘四清等33

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计1753.20万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月25日，宁海旗昇办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗昇全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2刘文召有限合伙人100.005.70%

3刘四清有限合伙人200.0011.40%

4马文涛有限合伙人80.004.56%

5郭兵有限合伙人10.000.57%

6拜腾飞有限合伙人20.001.14%

145株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7邹华平有限合伙人30.001.71%

8王亚举有限合伙人10.000.57%

9田叶波有限合伙人100.005.70%

10刘勇军有限合伙人40.002.28%

11徐建国有限合伙人10.000.57%

12李泱平有限合伙人30.001.71%

13刘亚有限合伙人10.000.57%

14应幼群有限合伙人30.001.71%

15张维钊有限合伙人30.001.71%

16刘成诚有限合伙人10.000.57%

17卢志洵有限合伙人25.001.42%

18高孝军有限合伙人30.001.71%

19宋汉利有限合伙人55.003.13%

20丛仁宝有限合伙人100.005.70%

21施玲有限合伙人10.000.57%

22杨杰有限合伙人180.0010.26%

23李通杨有限合伙人80.004.56%

24张祥有限合伙人100.005.70%

25李科有限合伙人65.003.70%

26张发有限合伙人50.002.85%

27赵贤俊有限合伙人160.009.12%

28王仕梅有限合伙人15.000.86%

29董志坚有限合伙人70.003.99%

30游国柱有限合伙人23.201.32%

31李承峰有限合伙人10.000.57%

32余翔有限合伙人40.002.28%

33蒋世云有限合伙人20.001.14%

34俞勇有限合伙人1.000.06%

35张红明有限合伙人10.000.57%

合计1755.20100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗昇全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意张红明将在合伙企业0.5697%的财产份额（认缴

146株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出资：10万元）转让给俞勇，2024年6月28日，上述合伙人签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月29日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗昇全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2刘文召有限合伙人100.005.70%

3刘四清有限合伙人200.0011.40%

4马文涛有限合伙人80.004.56%

5郭兵有限合伙人10.000.57%

6拜腾飞有限合伙人20.001.14%

7邹华平有限合伙人30.001.71%

8王亚举有限合伙人10.000.57%

9田叶波有限合伙人100.005.70%

10刘勇军有限合伙人40.002.28%

11徐建国有限合伙人10.000.57%

12李泱平有限合伙人30.001.71%

13刘亚有限合伙人10.000.57%

14应幼群有限合伙人30.001.71%

15张维钊有限合伙人30.001.71%

16刘成诚有限合伙人10.000.57%

17卢志洵有限合伙人25.001.42%

18高孝军有限合伙人30.001.71%

19宋汉利有限合伙人55.003.13%

20丛仁宝有限合伙人100.005.70%

21施玲有限合伙人10.000.57%

22杨杰有限合伙人180.0010.26%

23李通杨有限合伙人80.004.56%

24张祥有限合伙人100.005.70%

25李科有限合伙人65.003.70%

26张发有限合伙人50.002.85%

27赵贤俊有限合伙人160.009.12%

147株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

28王仕梅有限合伙人15.000.86%

29董志坚有限合伙人70.003.99%

30游国柱有限合伙人23.201.32%

31李承峰有限合伙人10.000.57%

32余翔有限合伙人40.002.28%

33蒋世云有限合伙人20.001.14%

34俞勇有限合伙人11.000.63%

合计1755.20100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗昇最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十五）宁海旗昇”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗昇的出资及控制关系如下图所示：

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗昇出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2刘文召有限合伙人100.005.70%

148株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3刘四清有限合伙人200.0011.40%

4马文涛有限合伙人80.004.56%

5郭兵有限合伙人10.000.57%

6拜腾飞有限合伙人20.001.14%

7邹华平有限合伙人30.001.71%

8王亚举有限合伙人10.000.57%

9田叶波有限合伙人100.005.70%

10刘勇军有限合伙人40.002.28%

11徐建国有限合伙人10.000.57%

12李泱平有限合伙人30.001.71%

13刘亚有限合伙人10.000.57%

14应幼群有限合伙人30.001.71%

15张维钊有限合伙人30.001.71%

16刘成诚有限合伙人10.000.57%

17卢志洵有限合伙人25.001.42%

18高孝军有限合伙人30.001.71%

19宋汉利有限合伙人55.003.13%

20丛仁宝有限合伙人100.005.70%

21施玲有限合伙人10.000.57%

22杨杰有限合伙人180.0010.26%

23李通杨有限合伙人80.004.56%

24张祥有限合伙人100.005.70%

25李科有限合伙人65.003.70%

26张发有限合伙人50.002.85%

27赵贤俊有限合伙人160.009.12%

28王仕梅有限合伙人15.000.86%

29董志坚有限合伙人70.003.99%

30游国柱有限合伙人23.201.32%

31李承峰有限合伙人10.000.57%

32余翔有限合伙人40.002.28%

33蒋世云有限合伙人20.001.14%

34俞勇有限合伙人11.000.63%

合计1755.20100%

149株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、主要业务发展状况

宁海旗昇自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计17552026.64

负债总计26.64

所有者权益合计17552000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗昇除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十六）宁海旗鑫

1、基本信息

名称宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼301注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额1657.00万元

统一社会信用代码 91330226MACL99TM6P执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立

150株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗鑫。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗鑫核发了营业执照。宁海旗鑫设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗鑫召开了合伙人会议，同意谭祝华、许亮亮等32

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计1655万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗鑫办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗鑫全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2谭祝华有限合伙人100.006.04%

3许亮亮有限合伙人20.001.21%

4熊庆宇有限合伙人150.009.05%

5陈淑女有限合伙人20.001.21%

6刘建霞有限合伙人50.003.02%

7林东有限合伙人40.002.41%

8杨颜雪有限合伙人30.001.81%

9朱慧娜有限合伙人160.009.66%

10冯章凯有限合伙人20.001.21%

11陈彬彬有限合伙人35.002.11%

12吴美华有限合伙人30.001.81%

13朱丹彤有限合伙人50.003.02%

151株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

14徐跃锋有限合伙人50.003.02%

15林镇琴有限合伙人200.0012.07%

16李尧有限合伙人20.001.21%

17朱剑锋有限合伙人100.006.04%

18谢仁武有限合伙人160.009.66%

19蔡雯琳有限合伙人20.001.21%

20吴江勇有限合伙人40.002.41%

21皮腾有限合伙人100.006.04%

22姚星海有限合伙人15.000.91%

23刘晓阳有限合伙人15.000.91%

24向阳有限合伙人35.002.11%

25赵昌炫有限合伙人5.000.30%

26刘银龙有限合伙人10.000.60%

27杨琳涛有限合伙人10.000.60%

28周成双有限合伙人10.000.60%

29莫忠有限合伙人20.001.21%

30陈进坤有限合伙人30.001.81%

31罗鸿祥有限合伙人20.001.21%

32薛小可有限合伙人80.004.83%

33林镇生有限合伙人10.000.60%

34俞勇有限合伙人1.000.06%

合计1657.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗鑫最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十六）宁海旗鑫”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗鑫的出资及控制关系如下图所示：

152株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗鑫出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2谭祝华有限合伙人100.006.04%

3许亮亮有限合伙人20.001.21%

4熊庆宇有限合伙人150.009.05%

5陈淑女有限合伙人20.001.21%

6刘建霞有限合伙人50.003.02%

7林东有限合伙人40.002.41%

8杨颜雪有限合伙人30.001.81%

9朱慧娜有限合伙人160.009.66%

10冯章凯有限合伙人20.001.21%

11陈彬彬有限合伙人35.002.11%

12吴美华有限合伙人30.001.81%

13朱丹彤有限合伙人50.003.02%

14徐跃锋有限合伙人50.003.02%

15林镇琴有限合伙人200.0012.07%

16李尧有限合伙人20.001.21%

17朱剑锋有限合伙人100.006.04%

18谢仁武有限合伙人160.009.66%

19蔡雯琳有限合伙人20.001.21%

20吴江勇有限合伙人40.002.41%

153株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21皮腾有限合伙人100.006.04%

22姚星海有限合伙人15.000.91%

23刘晓阳有限合伙人15.000.91%

24向阳有限合伙人35.002.11%

25赵昌炫有限合伙人5.000.30%

26刘银龙有限合伙人10.000.60%

27杨琳涛有限合伙人10.000.60%

28周成双有限合伙人10.000.60%

29莫忠有限合伙人20.001.21%

30陈进坤有限合伙人30.001.81%

31罗鸿祥有限合伙人20.001.21%

32薛小可有限合伙人80.004.83%

33林镇生有限合伙人10.000.60%

34俞勇有限合伙人1.000.06%

合计1657.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗鑫自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计16570001.36

负债总计1.36

所有者权益合计16570000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗鑫除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

（十七）宁海旗泰

154株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、基本信息

名称宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼304注册地址室（自主申报）企业类型有限合伙企业

出资额1627.00万元

统一社会信用代码 91330226MACL9AQK38执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司成立日期2023年6月1日

合伙期限2023年6月1日-长期一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）设立2023年5月18日，俞勇与旗光富鑫签署了《宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗泰。2023年6月1日，宁海县市场监督管理局向宁海旗泰核发了营业执照。宁海旗泰设立时全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.0050%

投资有限公司

2俞勇有限合伙人1.0050%

合计2.00100%

（2）合伙人入伙、出资额变更

2024年1月1日，宁海旗泰召开了合伙人会议，同意邵瑞彬、黄环宇等30

名有限合伙人入伙，认缴出资额合计1625万元。同日，全体合伙人签订了新的合伙协议。

2024年1月23日，宁海旗泰办理完毕本次合伙人入伙及认缴出资额变更工

商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗泰全体合伙人出资情况如下：

155株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2邵瑞彬有限合伙人300.0018.44%

3黄环宇有限合伙人66.004.06%

4程达烽有限合伙人50.003.07%

5鞠海涛有限合伙人80.004.92%

6黄元哲有限合伙人20.001.23%

7王满古有限合伙人10.000.62%

8蒋光应有限合伙人50.003.07%

9沈小川有限合伙人68.004.18%

10程彬有限合伙人70.004.30%

11张黄钦有限合伙人30.001.84%

12张晓彬有限合伙人20.001.23%

13马继锋有限合伙人20.001.23%

14何燕芳有限合伙人65.004.00%

15杨超平有限合伙人42.002.58%

16郑艺武有限合伙人35.002.15%

17叶兰有限合伙人30.001.84%

18江文英有限合伙人20.001.23%

19廖莹珍有限合伙人30.001.84%

20李燕红有限合伙人55.003.38%

21李正丹有限合伙人50.003.07%

22童孝平有限合伙人90.005.53%

23刘辉燕有限合伙人100.006.15%

24邱荣有限合伙人74.004.55%

25王坤典有限合伙人35.002.15%

26吴炜明有限合伙人35.002.15%

27陈玉成有限合伙人100.006.15%

28唐聪毅有限合伙人50.003.07%

29邹娟娟有限合伙人10.000.62%

30张铭有限合伙人10.000.62%

31俞勇有限合伙人1.000.06%

32欧阳晓东有限合伙人10.000.61%

156株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计1627.00100%

（3）合伙人份额转让

2024年6月21日，宁海旗泰全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意欧阳晓东将在合伙企业0.6146%的财产份额（认缴出资：10万元）转让给俞勇，2024年6月29日，上述合伙人签署了《退伙及合伙份额转让协议》。

2024年7月26日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事项完成后，宁海旗泰全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2邵瑞彬有限合伙人300.0018.44%

3黄环宇有限合伙人66.004.06%

4程达烽有限合伙人50.003.07%

5鞠海涛有限合伙人80.004.92%

6黄元哲有限合伙人20.001.23%

7王满古有限合伙人10.000.62%

8蒋光应有限合伙人50.003.07%

9沈小川有限合伙人68.004.18%

10程彬有限合伙人70.004.30%

11张黄钦有限合伙人30.001.84%

12张晓彬有限合伙人20.001.23%

13马继锋有限合伙人20.001.23%

14何燕芳有限合伙人65.004.00%

15杨超平有限合伙人42.002.58%

16郑艺武有限合伙人35.002.15%

17叶兰有限合伙人30.001.84%

18江文英有限合伙人20.001.23%

19廖莹珍有限合伙人30.001.84%

20李燕红有限合伙人55.003.38%

21李正丹有限合伙人50.003.07%

22童孝平有限合伙人90.005.53%

157株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

23刘辉燕有限合伙人100.006.15%

24邱荣有限合伙人74.004.55%

25王坤典有限合伙人35.002.15%

26吴炜明有限合伙人35.002.15%

27陈玉成有限合伙人100.006.15%

28唐聪毅有限合伙人50.003.07%

29邹娟娟有限合伙人10.000.62%

30张铭有限合伙人10.000.62%

31俞勇有限合伙人11.000.68%

合计1627.00100%

（4）第二次合伙人份额转让

2024年12月1日，宁海旗泰全体合伙人召开会议并形成决议，经各合伙人一致同意，达成决议如下：同意张铭将在合伙企业0.6146%的财产份额（认缴出资额10万元）转让给俞勇，同意江文英将在合伙企业1.2293%的财产份额（认缴出资额20万元）转让给俞勇，同意邱荣将在合伙企业2.7043%的财产份额（认缴出资额44万元）转让给俞勇，同意邱荣将在合伙企业1.8439%的财产份额（认缴出资额30万元）转让给邵瑞彬。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。

2024年12月17日，宁海县市场监督管理局核准了上述变更事项，上述事

项完成后，宁海旗泰全体合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2邵瑞彬有限合伙人330.0020.28%

3黄环宇有限合伙人66.004.06%

4程达烽有限合伙人50.003.07%

5鞠海涛有限合伙人80.004.92%

6黄元哲有限合伙人20.001.23%

7王满古有限合伙人10.000.62%

8蒋光应有限合伙人50.003.07%

9沈小川有限合伙人68.004.18%

10程彬有限合伙人70.004.30%

158株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

11张黄钦有限合伙人30.001.84%

12张晓彬有限合伙人20.001.23%

13马继锋有限合伙人20.001.23%

14何燕芳有限合伙人65.004.00%

15杨超平有限合伙人42.002.58%

16郑艺武有限合伙人35.002.15%

17叶兰有限合伙人30.001.84%

18廖莹珍有限合伙人30.001.84%

19李燕红有限合伙人55.003.38%

20李正丹有限合伙人50.003.07%

21童孝平有限合伙人90.005.53%

22刘辉燕有限合伙人100.006.15%

23王坤典有限合伙人35.002.15%

24吴炜明有限合伙人35.002.15%

25陈玉成有限合伙人100.006.15%

26唐聪毅有限合伙人50.003.07%

27邹娟娟有限合伙人10.000.62%

28俞勇有限合伙人85.005.22%

合计1627.00100%

3、最近三年出资额变化情况宁海旗泰最近三年出资额变化情况详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十七）宁海旗泰”之“2、历史沿革”的相应内容。

4、产权及控制关系

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，宁海旗泰的出资及控制关系如下图所示：

159株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，宁海旗泰出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例深圳市旗光富鑫

1普通合伙人1.000.06%

投资有限公司

2邵瑞彬有限合伙人330.0020.28%

3黄环宇有限合伙人66.004.06%

4程达烽有限合伙人50.003.07%

5鞠海涛有限合伙人80.004.92%

6黄元哲有限合伙人20.001.23%

7王满古有限合伙人10.000.62%

8蒋光应有限合伙人50.003.07%

9沈小川有限合伙人68.004.18%

10程彬有限合伙人70.004.30%

11张黄钦有限合伙人30.001.84%

12张晓彬有限合伙人20.001.23%

13马继锋有限合伙人20.001.23%

14何燕芳有限合伙人65.004.00%

15杨超平有限合伙人42.002.58%

16郑艺武有限合伙人35.002.15%

17叶兰有限合伙人30.001.84%

18廖莹珍有限合伙人30.001.84%

19李燕红有限合伙人55.003.38%

20李正丹有限合伙人50.003.07%

160株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

21童孝平有限合伙人90.005.53%

22刘辉燕有限合伙人100.006.15%

23王坤典有限合伙人35.002.15%

24吴炜明有限合伙人35.002.15%

25陈玉成有限合伙人100.006.15%

26唐聪毅有限合伙人50.003.07%

27邹娟娟有限合伙人10.000.62%

28俞勇有限合伙人85.005.22%

合计1627.00100%

5、主要业务发展状况

宁海旗泰自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。

6、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：元项目2023年12月31日

资产总计16270017.53

负债总计17.53

所有者权益合计16270000.00项目2023年度

营业收入-

营业利润-

净利润-

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宁海旗泰除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，其为上市公司控股股东、实际控制人俞其兵先生控制的企业，为上市公司的关联方。

除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。同

161株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）时，基于谨慎性原则，上市公司部分董事因参与员工跟投事项，已在上市公司召开董事会时就本次交易的相关议案回避表决。

（二）交易对方之间的关联关系说明宁海旗滨科源与其他交易对方之间不存在关联关系。本次交易对方16家员工跟投合伙企业，执行事务合伙人均为旗光富鑫，旗光富鑫的三名股东均为旗滨光能的员工，除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

162株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息公司名称湖南旗滨光能科技有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人刘柏辉

注册资本321826.00万元成立日期2016年11月3日经营期限2016年11月3日至2066年11月2日注册地址湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

统一社会信用代码 91431000MA4L76Q03R

一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；人造板销售；选矿；矿物洗选加工；工程和技术研究和试验发展；矿山

机械销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工经营范围

产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）标的公司历史沿革

1、2016年11月，郴州光伏设立

2016年11月3日，旗滨集团、富隆国际有限公司、深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）共同签署了《合资经营郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司章程》，约定郴州光伏投资总额为人民币62080万元，注册资本为人民币30000万元，其中：旗滨集团以货币资金出资人民币14400万元，占注册资本48.00%；富隆国际有限公司以货币资金出资折合人民币11400万元，占注册资本38.00%；深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）以货币资金出资折合人民币4200万元，占注册资本14.00%。

163株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同日，郴州市工商行政管理局向郴州光伏颁发了《企业法人营业执照》。

2016年11月9日，郴州光伏取得了《外商投资企业设立备案回执》，确认

郴州光伏不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，备案资料符合形式要求。

郴州光伏设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1旗滨集团14400.0048.00货币

2富隆国际有限公司11400.0038.00货币

深圳前海裕鑫投资

34200.0014.00货币企业（有限合伙）

合计30000.00100.00/

2、2017年5月，第一次股权转让，住所、董监高变更2017年5月18日，富隆国际有限公司与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司股权转让协议》，约定富隆国际有限公司将其持有郴州光伏的

11400万元股权（其中实缴0万元）以人民币0万元的价格转让给旗滨集团；深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司股权转让协议》，约定深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）将其持有郴州光伏的4200万元股权（其中实缴0万元）以人民币0万元的价格转让给旗滨集团。

同日，郴州光伏召开股东会，全体股东一致同意：“股东富隆国际有限公司在公司中的股权计注册资本11400万元转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司；

股东深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）在公司中的股权计注册资本4200万元

转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司。转让后，公司注册资本30000万元，股本结构为：股东株洲旗滨集团股份有限公司出资30000万元，出资方式为现金——境内人民币，出资比例为100%”。

同日，旗滨集团签署了新的《公司章程》。

2017年6月1日，郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》，企业类型

为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，住所为湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号，法定代表人为张柏忠。

164株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1旗滨集团30000.00100.00货币

合计30000.00100.00/

根据旗滨光能提供的银行回单，旗滨集团已于2017年完成上述出资款的缴纳。

3、2021年9月，第一次增资

2021年9月8日，旗滨集团作出股东决定，同意公司注册资本从30000万

元增加至60000万元。此次增加注册资本为30000万元，由股东旗滨集团增加注册资本30000万元，出资方式为货币，出资时间为2021年11月30日；本次增加注册资本后，公司注册资本变更为60000万，股东结构为：股东旗滨集团认缴出资60000万元，出资方式为货币，出资时间为2021年11月30日，出资比例为100%。

同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1旗滨集团60000.00100.00货币

合计60000.00100.00/根据信永中和会计师事务所于2021年11月12日出具的《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司审验报告》（XYZH/2021CSAA10361）：经审验，截至 2021 年

10月27日止，郴州光伏在广发银行股份有限公司郴州分行营业部开设的账户收

到旗滨集团以货币形式缴纳的增资款合计人民币30000万元。

4、2022年4月，第二次增资

2022年4月7日，出于业务发展需要，旗滨集团作出股东决定，同意公司

注册资本从60000万元增加至231826万元。此次增加注册资本为171826万元，由旗滨集团增加注册资本160000万元，出资方式为货币；由旗滨集团增加注册资本11826万元，出资方式为资本公积金转增注册资本；本次增加注册资

165株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本后，公司注册资本变更为231826万元，股本结构为：股东旗滨集团认缴出资

160000万元，出资方式为货币，出资比例为100%，股东旗滨集团认缴出资11826万元，出资方式为资本公积金转增注册资本，出资比例为100%。

同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1旗滨集团231826.00100.00货币

合计231826.00100.00/

5、2022年7月，第三次增资

2022年7月11日，出于业务发展需要，旗滨集团作出股东决定，同意公司

注册资本从231826万元增加至321826万元。此次增加注册资本为90000万元，由旗滨集团增加注册资本90000万元，出资方式为货币，出资时间为2024年3月31日；本次增加注册资本后，公司注册资本变更为321826万元，股本结构为：股东旗滨集团认缴出资321826万元，出资方式为货币，出资时间为2024年3月31日，出资比例为100%；同意通过公司新的章程修正案。

2022年7月15日，资兴市市场监督管理局换发了新的《企业法人营业执照》。

根据信永中和会计师事务所于2023年1月16日出具的《湖南旗滨光能科技有限公司审验报告》（XYZH/2023CSAA1B0012），对旗滨集团上述第二次和第三次增资情况进行了审验确认。

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1旗滨集团321826.00100.00货币

合计321826.00100.00/

6、2022年9月，郴州光伏更名为旗滨光能

2022年9月22日，资兴市市场监督管理局出具（湘）登记内名变预登字

166株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

[2022]5911号《企业名称变更登记保留意见书》，同意公司名称由郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司。

2022年9月26日，旗滨集团作出股东决定，同意公司名称由郴州旗滨光伏

光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司，通过公司章程修正案。

2022年9月29日，资兴市市场监督管理局向旗滨光能换发了新的《企业法人营业执照》，郴州光伏的名称变更为湖南旗滨光能科技有限公司。

7、2024年2月，第二次股权转让

为促进旗滨集团光伏玻璃业务板块的加快发展，激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，根据项目跟投管理要求，由旗滨集团及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，员工跟投平台对旗滨光能的跟投通过股权转让的方式实施。

除宁海旗滨科源外，本次参与的员工跟投平台包括：宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进、宁海旗阳、宁海旗森、宁海旗锦、宁海旗兴、宁海旗宁、

宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗泰等

16家合伙企业。

根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第 441C026771 号）及《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号），交易各方同意本次股权转让定价以旗滨光能2023年5月31日为基准日的收益法资产评估结

果为基础，按照1.13元/每元注册资本进行转让定价。

经2023年11月14日召开的公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监

事会第二十二次会议和2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会

审议同意，公司与宁海旗滨科源、员工跟投合伙企业分别签订股权转让协议，约

167株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

定将其持有的标的公司28.78%的股权以1.13元/每元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。

2024年1月16日，旗滨光能召开股东会审议通过上述股权转让事宜。

2024年2月2日，旗滨光能完成相关工商变更手续。

本次变更后，旗滨光能的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例（%）出资方式

1株洲旗滨集团股份有限公司229190.2971.22货币

2宁海旗滨科源44247.7913.75货币

3宁海旗昭9099.722.83货币

4宁海旗富5901.491.83货币

5宁海旗平4023.101.25货币

6宁海旗进3380.531.05货币

7宁海旗阳3176.990.99货币

8宁海旗森2995.130.93货币

9宁海旗锦2965.450.92货币

10宁海旗兴2724.600.85货币

11宁海旗宁2108.990.66货币

12宁海旗盈2094.690.65货币

13宁海旗利1913.740.59货币

14宁海旗久1806.860.56货币

15宁海旗亿1739.820.54货币

16宁海旗昇1552.390.48货币

17宁海旗鑫1465.490.46货币

18宁海旗泰1438.940.45货币

合计321826.00100.00/

截至本报告书签署日，上述股权转让完成后，旗滨光能的股权结构未再发生变化。

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

1、最近三年增减资情况

168株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

最近三年，旗滨光能共发生2次增资事项，未发生减资事项，具体情况如下：

时间增资方及关联关系增资价格增资原因作价依据履行的审议和批准程序

1元/每元注2022年4月7日，旗滨集团

2022年4月册资本；资本旗滨光能尚作出股东决定，同意公司注

7日公积金转增处于建设发册资本从60000万元增加

旗滨集团，即上市注册资本展期，故均至231826万元。

业务发展需要

公司以1元/每元2022年7月11日，旗滨集

2022年7月1元/每元注注册资本的团作出股东决定，同意公司

15日册资本价格增资。注册资本从231826万元增

加至321826万元。

2、最近三年股权转让情况

最近三年，旗滨光能共发生1次股权转让事项，具体情况如下：

转让方及受让方及转让时间转让原因作价依据履行的审议和批准程序关联关系关联关系价格根据审计机构及评估促进旗滨集团光伏机构分别出具的《湖

2023年11月14日，旗

玻璃业务板块的加南旗滨光能科技有限滨集团召开第五届董事快发展，激活和调公司二〇二三年一至

会第二十二次会议、第动公司管理人员和五月审计报告》（致五届监事会第二十二次

项目团队的工作积同审字（2023）第会议，审议并通过了《关宁海旗滨 极性、责任心、创造 441C026771 号）及于控股子公司跟投暨股科源、员力与凝聚力，进一《湖南旗滨光能科技20241.13权转让的议案》《关于控旗滨集工跟投合步稳定企业人才队有限公司拟股权转让

年2元/注股子公司股权转让暨关团，即上伙企业，伍，强化各级管理涉及的湖南旗滨光能月2册资联交易的议案》，同意本市公司即本次交层和核心员工深入科技有限公司的股东日本次旗滨光能跟投暨股权易的交易参与企业经营管理全部权益价值资产评

转让的事项，独立董事对方的积极性和提升创估报告》（同致信德亦对此发表了事前认可业激情，优化旗滨评报字（2023）第及独立意见。

光能股权结构，同100032号），以旗滨

2024年1月16日，旗滨

时盘活存量资源，光能2023年5月31光能召开股东会审议通

加速资金周转，提日为基准日的收益法过股权转让事宜。

高资金使用效率。资产评估结果为基础定价。

旗滨光能上述股权转让及增减资情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司历史沿革”的相关内容，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

169株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

旗滨光能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

（五）标的公司产权及控制关系

1、股权结构图截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下（其中宁波旗滨为俞其兵先生100%控股的有限公司）：

注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与100.00%存在尾数上差异、交易

对方持股比例直接相加之和与28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，旗滨光能的控股股东为旗滨集团，实际控制人为俞其兵先生。

3、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，旗滨光能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，旗滨光能不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，旗滨光能不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

170株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，旗滨光能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

根据致同会计师出具的致同审字（2025）第 441A000016 号《审计报告》，截至2024年10月末，旗滨光能的资产构成情况如下：

项目金额（万元）占资产总额比例流动资产

货币资金88867.525.30%

应收票据9786.670.58%

应收账款155106.569.25%

应收款项融资9862.420.59%

预付款项9022.820.54%

其他应收款3062.050.18%

存货118037.037.04%

其他流动资产18847.541.12%

流动资产合计412592.6024.61%非流动资产

长期股权投资200.000.01%

固定资产895441.7053.42%

在建工程210321.8512.55%

使用权资产20141.361.21%

无形资产98282.455.86%

商誉299.820.02%

长期待摊费用8554.900.51%

递延所得税资产16299.650.97%

其他非流动资产14097.100.84%

非流动资产合计1263638.8375.39%

资产总计1676231.43100.00%

171株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、土地与房产情况

（1）自有土地与房产

截至2024年10月末，旗滨光能拥有60处已取得权属证书的境内土地与房产、15处境外土地与房产，具体情况参见“附件一：标的公司自有土地与房产列表”，涉及的土地出让金均已缴纳完毕。

（2）承租房产

截至2024年10月末，旗滨光能承租房产的具体情况如下：

租赁面积用

序号出租方承租方房屋/土地位置租赁期限（m2） 途深圳市方深圳市南山区北环大道

大置业发旗滨光方大广场（二期）大厦2024.3.1-

1870.73办公

展有限公能（工业区）1栋_31层2027.2.28

司3105-3107号东山县康美镇城安村漳

漳州旗滨2024.1.1-

漳 州 光 州旗滨玻璃有限公司 A、

2玻璃有限8096.702024.12.3宿舍

伏 B、C 栋和 5、6 号宿舍

公司1[注1]楼湖南旗滨

醴陵市经济开发区东富2023.11.1-电子玻璃醴陵光光伏

3工业园旗滨玻璃有限公57493.002043.10.3

股份有限电电站司屋面1公司湖南旗滨醴陵市经济开发区东富

醴陵光2022.2.25-光伏

4节能玻璃工业园旗滨玻璃有限公38670.00

电2042.2.25电站有限公司司屋面株洲醴陵醴陵市经济开发区东富

醴陵光2022.2.25-光伏

5旗滨玻璃工业园旗滨玻璃有限公315335.00

电2042.2.25电站有限公司司屋面醴陵旗滨

醴陵光醴陵浦口镇仙石村醴陵2024.9.1-光伏

6硅业有限11623.00

电旗滨硅业有限公司厂区2044.8.31电站公司天津旗滨

天津光天津市宁河区未来科技2022.3.18-光伏

7节能玻璃90255.00

电城屋面2042.3.18电站有限公司长兴旗滨

长兴光2022.2.18-光伏

8玻璃有限长兴县李家港镇沈湾村150300.00

电2042.2.18电站公司

172株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长兴旗滨

长兴光2022.1.18-光伏

9节能玻璃长兴县李家港镇石泉村99300.00

电2042.1.18电站有限公司

Industrial Zone 7 Phase光伏

K.K.I.P.S 沙 巴 光 2 Kota Kinabalu 130.41 英亩 2022.9.17-

10玻璃

DN.BHD. 伏 Industrial Park (KKIP) [注 2] 2052.9.16生产

Kota Kinabalu Sabah

Industrial Zone 7 Phase光伏

K.K.I.P.S 沙 巴 光 2 Kota Kinabalu 2024.5.1-

112.4英亩玻璃

DN.BHD. 伏 Industrial Park (KKIP) 2052.9.22生产

Kota Kinabalu Sabah硅砂

Soon Yen 沙 巴 砂 Sikuati District of Kudat 2024.2.1- 开采

121448919

Phin 矿 Sabah 2054.1.31 和加工注1：截至本报告书签署日，漳州旗滨玻璃有限公司已与漳州光伏签署《宿舍租赁合同书》，约定将东山县康美镇城安村漳州旗滨玻璃有限公司 A、B 栋和 5、6 号宿舍楼租赁给漳州光伏使用，租赁面积合计约为5479.75㎡，租赁期限3年，即从2025年1月1日至

2027年12月31日；

注 2：该土地对应的租赁编号分别为：No.015691095、No.015693731、No.015717021，

目前正在办理抵押登记，抵押信息详见“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”之“2、银行借款”的相关内容。

2、在建项目

截至本报告书签署日，旗滨光能正在建设的项目情况如下：

（1）云南昭通光伏高透基材项目 A 地块、B 地块

A 地块：2112-530602-04-01-403404立项备案

B 地块：2302-530602-04-01-852786

《不动产权证书》（53007236431号）土地使用权证

云（2024）昭阳区不动产权第0007849号（地字第530602202400007号）建设用地规划许可证（地字第530602202300004号）

建字第（昭阳区202307008）号建设工程规划许可证

建字第（昭阳区202400011）号

一标段：530602202401020101；

二标段：530602202312210101；

建设工程施工许可证

三标段：530602202312190101；

四标段：530602202406180101。

环评批复昭区环准评[2022]31号

173株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精加工项目一期

立项备案2112-530628-04-01-237300土地使用权证云2022彝良县不动产权第0004716号建设用地规划许可证地字第530628202200017号建设工程规划许可证建字第彝良县202300009号建设工程施工许可证530628202312060101

环评批复彝环许准[2022]17号

（3）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司1200吨/天光伏高透基材三线项目

立项备案湘发改经贸（许）（2024）132号

建设工程规划许可证 DP/061/06.24/R/1127(U).9

环评批复 JAS.SHQ.600-2/6/1 JId.15(3)

3、主要无形资产情况

（1）专利

截至2024年10月末，旗滨光能及其子公司合计拥有194项专利，具体情况详见本报告书之“附件二：标的公司拥有的专利一览表”。

此外，2023年4月28日，蕲春县昌兴石英设备有限公司、王林、孙何思（以下合称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施许可合同》，约定许可方将3项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，许可期限为上述3项专利各自的法定期限届满日。此外，合同约定许可方同意被许可方在许可期限内对被许可方相关分、子公司授予分许可。总许可费用为14万元人民币。相关专利具体情况如下：

专利法律许可序号专利权人发明名称专利号申请日类型状态方式蕲春县昌兴一种石英砂快速2021205348实用普通

1石英设备有授权2021.03.15

酸洗反应设备38.4新型许可限公司一种石英砂酸洗2016102032发明普通

2王林授权2016.04.01

设备 99.X 授权 许可

3王林，孙何一种大规模化石2016105286发明授权2016.07.06普通

174株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

思英砂酸洗除铁除33.9授权许可杂工艺

（2）商标

截至2024年10月末，旗滨光能暂未在中国境内拥有注册商标。

2023年8月15日，旗滨光能与旗滨集团签署《注册商标使用许可合同》，

由旗滨集团将第57059561、57071881、57062096、57077358、57073985、57065249、

57079845、57059498、60482264、60475996号商标以独占许可的方式无偿提供给

旗滨光能使用，使用期限自2023年8月15日至2032年1月13日。

（3）软件著作权

截至2024年10月末，旗滨光能及其子公司合计拥有5项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件全称登记号登记日期熔窑烟气净化一体化技术控制系统

1 旗滨光能 2019SR0715182 2019-07-11

软件

2 旗滨光能 玻璃熔窑天然气节能控制系统软件 2019SR0716282 2019-07-11

光伏光电玻璃优化切裁自动化控制

3 旗滨光能 2019SR0716291 2019-07-11

系统软件

4 旗滨光能 光伏光电玻璃智能配料控制系统 2019SR0716301 2019-07-11

5 旗滨光能 玻璃熔窑人工智能控制系统软件 2019SR0717504 2019-07-11

（4）域名

截至2024年10月末，旗滨光能及其子公司在中国境内拥有并备案完成的域名情况如下：

序号权利人域名备案号审核通过时间

1 旗滨光能 湘 ICP 备 2022013472 号-1 kibingsolar.com 2023-08-30

（5）采矿权

截至2024年10月末，旗滨光能及其子公司拥有的采矿权情况如下：

采生序矿山开采矿区价款缴矿证号地址有效期产号名称矿种面积纳情况权规

175株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

人模彝良永昌矿电云南省开发昭通市永投资80

彝良县玻璃0.6712

昌 C5306002008 有限 2022.9.23- 万 已按要

1奎香苗用石平方

矿097120021677公司2052.9.23吨/求缴纳族彝族英岩公里电彝良年乡松林县奎村香石英砂矿彝良永昌矿电云南省开发昭通市永投资200

彝良县玻璃1.2905

昌 C5306002008 有限 2022.9.23- 万 已按要

2奎香苗用石平方

矿097120021685公司2052.9.23吨/求缴纳族彝族英岩公里电彝良年乡松林县松村林石英砂矿资兴玻璃湖南省市州用脉资133

郴州市门司石0.1753

兴 C4310002013 2023.5.8- 万 已按要

3资兴市矿区英、平方

硅1171301322802030.4.25吨/求缴纳州门司玻璃建筑公里业年镇用石用花英矿岗岩湖南省湖南郴州市省资资兴市兴市资100

州门司鳌鱼玻璃0.7846

兴 C4300002024 2024.4.28- 万 已按要

4镇（原塘矿用脉平方硅0471501567612038.10.28吨/求缴纳兰市乡区玻石英公里业年政府大璃用院一脉石

楼）英矿

176株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

沙

NO.06734、 Sikuati Kudat

巴2024.1.1-401.1已按要

5 NO.06737、 District Mining 硅砂 -

砂2024.12.31公顷求缴纳

NO.06738 of Kuda Area矿

注：沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。

以上矿产均已具备相应的开发或开采条件。

4、从事生产经营活动相关的许可、主要业务资质和认证情况

截至2024年10月末，旗滨光能持有的从事生产经营活动相关的许可、主要业务资质和认证情况如下：

（1）许可证书序所有证书名称证书编号发证机关有效期号权人旗滨危险化学品湘郴资危化经字资兴市应急

12024.09.04-2027.09.03

光能经营许可证[2024]000008号管理局

资兴 安全生产许 （湘）FM 安许证字 湖南省应急

22023.07.12-2026.07.11

砂矿 可证 （2023）S631 号 管理厅

资兴 C43100020131171301 湖南省自然

3采矿许可证2023.05.08-2030.04.25

砂矿32280资源厅

资兴 C43000020240471501 湖南省自然

4采矿许可证2024.04.28-2038.10.28

砂矿56761资源厅

资兴 D431081S2022-0001/ 资兴市水利

5取水许可证2022.03.30-2027.03.30

砂矿资水许（2022）14号局

永昌 安全生产许 （云）FM 安许证字 云南省应急

62024.02.07-2027.02.06

矿电可证[2024]0801管理厅

永昌 安全生产许 （云）FM 安许证字 云南省应急

72024.02.07-2027.02.06

矿电可证[2024]0800管理厅昭通市自然

永昌 C53060020080971200

8采矿许可证资源和规划2022.09.23-2052.09.23

矿电21677局昭通市自然

永昌 C53060020080971200

9采矿许可证资源和规划2022.09.23-2052.09.23

矿电21685局马来西亚建

沙巴建筑资质证0320240516-

10筑工业发展2024.05.16-2026.05.15

建筑 书 CN000197局沙巴马来西亚国

11 生产许可证 A 024499 2022.05.23-长期

光伏际贸易与工

177株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

业部马来西亚国沙巴

12 生产许可证 A 024497 际贸易与工 2022.05.23-长期

砂矿业部

PENOLONG

No.06734

沙巴 PEMUNGUT

13 采矿许可证 No.06737 2024.01.01-2024.12.31

砂矿 HASIL

No.06738

TANAH

PEJABAT沙巴

14 贸易许可证 848/2024 DAERAH 2024.01.09-2024.12.31

砂矿

KUDAT注：截至本报告书签署日，沙巴砂矿已经取得 PEJABAT DAERAH KUDAT 颁发的《贸易许可证》，证书编号“332/2025”，有效期为2025年1月3日至2025年12月31日。沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。

（2）排污许可及排污登记序号主体名称编号行业类别发证部门有效期平板玻璃制

旗滨 排污许可 91431000MA4L76 郴州市生态 2022.10.14-

1造，特种玻璃

光能 证 Q03R001P 环境局 2027.10.13制造

资兴排污登记914310810705621粘土及其他土2022.09.30-

2/

砂矿 凭证 567002X 砂石开采 2027.09.29

彝良 排污登记 91530628MA7E26 其他非金属矿 2024.06.17-

3/

砂矿 凭证 UHX5001Z 物制品制造 2029.06.16

永昌排污登记915306285662456非金属矿采选2024.04.30-

4/

矿电 凭证 3XL001W 业 2029.04.29

永昌排污登记915306285662456非金属矿采选2024.04.30-

5/

矿电 凭证 3XL002X 业 2029.04.29平板玻璃制

昭通 排污许可 91530602MA7E2 昭通市生态 2024.05.03-

6造，特种玻璃

光伏 证 PFB7U001P 环境局 2029.05.02制造平板玻璃制

宁波 排污许可 91330226MA2J4R 宁波市生态 2024.08.01-

7造，特种玻璃

光伏 证 MP8D001P 环境局 2029.07.31制造平板玻璃制

漳州 排污许可 91350626MA354 漳州市生态 2024.06.26-

8造，特种玻璃

光伏 证 M9N4G001Q 环境局 2029.06.25制造

资五 排污登记 91431081MA4T5 其他未列明非 2022.07.25-

9/

砂矿 凭证 EKK7H001W 金属矿采选 2027.07.24

漳州 排污登记 91350626MAC3W 石棉及其他非 2024.06.06-

10/

砂矿 凭证 Q9G5F001X 金属矿采选 2029.06.05

178株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）高新技术企业证书序号主体编号发证部门有效期

湖南省科学技术厅、湖南省财政2022.10.18-

1 旗滨光能 GR202243001215

厅、国家税务总局湖南省税务局2025.10.17

福建省科学技术厅、福建省财政2022.12.14-

2 漳州光伏 GR202235001338

厅、国家税务总局福建省税务局2025.12.13

（4）管理体系及行业评价认证证书

序号主体名称编号审核标准/内容发证部门有效期

质量管理 GB/T 19001- 北京国建联信

旗滨 02522Q3 2022.10.26-

1 体系认证 2016/ISO 9001： 认证中心有限

光能 0468R1M 2026.01.22证书2015公司知识产权

旗滨 165IP230 中知（北京） 2023.07.01-

2 管理体系 GB/T29490-2013

光能 456R0L 认证有限公司 2026.06.30认证

GB/T 24001- 北京国建联信

旗滨 环境管理 02523E30 2023.08.06-

3 2016/IS0 认证中心有限

光能 体系认证 337R1L 2026.08.20

14001：2015公司

GB/T 23331- 北京国建联信

旗滨 能源管理 02523En2 2023.08.16-

4 2020/IS0 认证中心有限

光能 体系认证 0228R1L 2026.08.20

50001：2018公司

职业健康 GB/T 45001- 北京国建联信

旗滨 02523S30 2023.08.16-

5 安全管理 2020/IS0 认证中心有限

光能 309R1L 2026.08.20

体系认证45001：2018公司

GB15763.2-2005中国国检测试旗滨强制性产20210513《建筑用安全玻2022.06.01-

6控股集团股份

光能品认证02036394璃第2部分：钢2026.06.15有限公司化玻璃》

PCCC 产 21P11588 GB/T 34328- 电能（北京）

旗滨2021.07.26-

7 品认证证 003- 2017；PCCC- 认证中心有限

光能2026.07.25

书 2ROL GF008-2020 公司

Dedal-

Attestation

旗滨 CE 欧盟 EN 12150-2： 2021.03.17-

8 No.234 and

光能认证20042025.03.17

Certification

Ltd.质量管理 GB/T19001- 北京国建联信

昭通 02524Q3 2024.10.08-

9 体系认证 2016/1S09001： 认证中心有限

光伏 0430R0M 2027.10.07证书2015公司

GB15763.2-2005 中国国检测试

昭通强制性产202405132024.07.15-10《建筑用安全玻控股集团股份光伏品认证020465932029.07.14

璃第2部分：钢有限公司

179株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化玻璃》

质量管理 GB/T19001-

宁波 19824QF 北京新纪源认 2024.06.14-

11 体系认证 2016/1S09001：

光伏 1339R0L 证有限公司 2027.06.13证书2015

GB/T 24001-

宁波 环境管理 19824EH 北京新纪源认 2024.08.05-

12 2016/ISO

光伏 体系认证 0982R0L 证有限公司 2027.08.04

14001：2015

职业健康 GB/T 45001-

宁波 19824SF0 北京新纪源认 2024.06.14-

13 安全管理 2020/ISO

光伏 648R0L 证有限公司 2027.06.13

体系认证45001：2018

宁波强制性产20230113中国质量认证2023.11.20-

14 GB 15763.2-2005

光伏品认证02588503中心2028.11.19

质量管理 GB/T 19001- 北京国建联信

漳州 02524Q3 2024.11.09-

15 体系认证 2016/ISO 9001： 认证中心有限

光伏 0489R1L 2027.11.09证书2015公司

GB/T 24001- 北京国建联信

漳州 环境管理 02524E30 2024.11.09-

16 2016/ISO 认证中心有限

光伏 体系认证 437R1L 2027.11.09

14001：2015公司

职业健康 GB/T 45001- 北京国建联信

漳州 02524S30 2024.11.09-

17 安全管理 2020/ISO 认证中心有限

光伏 438R1L 2027.11.09

体系认证45001：2018公司

GB/T 23331-

02524EN 北京国建联信

漳州 能源管理 2020/ISO 2024.11.13-

18 20351R0 认证中心有限

光伏体系认证50001：2018；2027.11.12

L 公司

RB/T 111-2014

GB 15763.2-2005中国建材检验漳州强制性产20210513《建筑用安全玻2021.12.17-

19认证集团股份

光伏品认证02038289璃第2部分：钢2026.12.16有限公司化玻璃》

质量管理 GB/T19001-

资五 15/24Q15 杭州万泰认证 2024.08.23-

20 体系认证 2016/IS09001：

砂矿 78R00 有限公司 2027.08.22证书2015

NIOSH

沙巴 环境管理 ISO 14001： 2024.05.13-

21 E-076/24 CERTIFICAT

光伏体系认证20152027.05.12

ION

NIOSH

沙巴质量管理2024.05.13-

22 Q-200/24 ISO 9001：2015 CERTIFICAT

光伏体系认证2027.05.12

ION

职业健康 NIOSH

沙巴 ISO 45001： 2024.05.13-

23 安全管理 O-249/24 CERTIFICAT

光伏20182027.05.12

体系认证 ION

（二）对外担保情况

180株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，旗滨光能不存在对外担保情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1、负债构成

报告期内，旗滨光能负债构成情况如下：

单位：万元

2024年10月末2023年末2022年末

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款69904.565.31%22817.882.28%6292.001.52%

应付票据19345.641.47%29850.952.99%5127.111.23%

应付账款196493.7214.93%164915.6616.50%76932.7018.52%

合同负债1158.170.09%405.880.04%326.460.08%

应付职工薪酬11215.150.85%8653.900.87%4655.151.12%

应交税费2670.120.20%2631.600.26%1222.980.29%

其他应付款46329.523.52%44644.464.47%65251.0015.71%一年内到期的

121472.059.23%72718.597.28%22947.545.53%

非流动负债

其他流动负债5656.490.43%959.230.10%3489.420.84%

流动负债合计474245.4136.04%347598.1534.77%186244.3744.85%

长期借款804504.1461.14%622788.2062.31%213453.1051.40%

租赁负债3161.890.24%4904.070.49%8438.912.03%

预计负债3351.740.25%1614.130.16%1684.880.41%

递延收益18279.271.39%9530.920.95%229.400.06%递延所得税负

12317.970.94%13128.511.31%5242.981.26%

债非流动负债合

841615.0263.96%651965.8365.23%229049.2855.15%

计

负债合计1315860.43100.00%999563.98100.00%415293.64100.00%

2、银行借款

截至2024年10月末，旗滨光能正在履行的2亿元以上的银行借款情况如下：

序借款借款金额

贷款人授信/借款期限担保人/出质人号人（万元）

181株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国光大银行股

旗滨2024.8.30-

1份有限公司深圳20000.00旗滨集团提供保证担保

光能2027.8.29华丽支行中国农业银行股

旗滨2023.6.19-

2份有限公司资兴20000.00旗滨集团提供保证担保

光能2026.6.12市支行

旗滨招商银行股份有2021.10.22-

330000.00

光能限公司深圳分行2026.7.22旗滨集团提供保证担保

旗滨招商银行股份有2021.10.22-

430000.00

光能限公司深圳分行2026.7.22旗滨光中国工商银行股

能、2022.10.26-

5份有限公司资兴24000.00旗滨集团提供保证担保

资兴2027.8.26支行分公司

宁波平安银行股份有2022.7.14-

640000.00旗滨集团提供保证担保

光伏限公司宁波分行2029.7.13中国民生银行股

宁波2022.12.22-

7份有限公司宁波20000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2027.12.22宁海支行上海浦东发展银

昭通2023.3.1-

8行股份有限公司175000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2028.3.1昆明分行中国建设银行股

昭通2024.1.9-

9份有限公司昭通30000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2029.1.8市分行中国建设银行股

昭通2024.1.9-

10份有限公司昭通20000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2029.1.8市分行中国工商银行股

漳州2022.12.8-

11份有限公司东山20000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2027.12.8支行中国建设银行股

漳州2022.9.28-

12份有限公司东山20000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2027.4.28支行上海浦东发展银

彝良2023.3.24-

13行股份有限公司36000.00旗滨集团提供保证担保

砂矿2028.3.24昆明分行

182株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国工商银行股旗滨集团提供保证担沙巴

14份有限公司醴陵80000.00保；漳州旗滨玻璃有限

光伏支行公司以山只石英砂矿区南矿段采矿权作抵押；

沙巴光伏以正在租赁的

2023.9.28-

土地（租赁编号：2033.6.20

沙巴 中国工商银行马 No.015691095、

1520000.00

光伏 来西亚有限公司 No.015693731、No.015717021）的土地

租赁权作抵押，抵押手续正在办理旗滨集团提供保证担中国民生银行股

沙巴2023.6.6-保；长兴旗滨玻璃有限

16份有限公司上海68000.00

光伏2033.6.6公司以6处不动产做担自贸试验区分行保

3、或有负债

截至2024年10月末，旗滨光能不存在或有负债。

三、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，旗滨光能未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或刑事处罚，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

（三）标的公司诉讼、仲裁情况

报告期内，旗滨光能不存在尚未审结或尚未裁决金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁案件。

四、标的公司下属子公司情况

183株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）重要子公司

截至本报告书签署日，旗滨光能下属子公司中，构成旗滨光能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公

司为宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏。

1、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码 91330226MA7BQPEC7G企业名称浙江宁海旗滨新能源管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本60000万人民币浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号（自主申住所

报）

经营期限2021-11-10至9999-09-09登记机关宁海县市场监督管理局

一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代理；

货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

*2021年11月，宁海新能源设立2021年11月3日，宁海新能源股东郴州光伏签署了新设立公司的公司章程，

以货币方式认缴出资300万元，占注册资本的100.00%。

2021年11月10日，宁海县市场监督管理局向宁海新能源核发了《准予登记通知书》（（宁市监）登记有限公司设字[2021]第010370号），并向其核发了《企业法人营业执照》。

184株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据宁海新能源设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏300.00100.00

*2022年6月，宁海新能源第一次增资

2022年6月28日，宁海新能源股东旗滨光能作出股东决定，同意公司注册

资本增加至3000万元，由旗滨光能增资2700万元。

2022年6月29日，宁海县市场监督管理局向宁海新能源换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，宁海新能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1旗滨光能3000.00100.00

*2023年10月，宁海新能源第二次增资

2023年10月13日，宁海新能源股东旗滨光能作出股东决定，同意公司注

册资本增加至60000万元，由旗滨光能增资57000万元。

本次变更后，宁海新能源的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1旗滨光能60000.00100.00

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宁海新能源为旗滨光能100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宁海新能源主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）最近三年主营业务发展情况

最近三年，宁海新能源的主营业务为光伏玻璃销售。

185株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）主要财务数据

单位：万元

2024年10月末2023年末2022年末

主要财务数据

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

资产总额185648.14145603.3513915.37

资产净额59342.8160764.80442.64

营业收入439199.48311461.1514068.82

净利润-1425.48514.98135.03

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

宁海新能源最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告书

之“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“1、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内容。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，宁海新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至2024年10月末，宁海新能源不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

2、宁波旗滨光伏科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码 91330226MA2J4RMP8D企业名称宁波旗滨光伏科技有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本100000万人民币浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路168号（自主住所

申报）

经营期限2021-02-04至长期登记机关宁海县市场监督管理局

186株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；玻璃制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（2）历史沿革

*2021年2月，宁波光伏设立2021年2月2日，宁波光伏股东郴州光伏签署了新设立公司的公司章程，

以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的100.00%。

2021年2月4日，宁海县市场监督管理局向宁波光伏核发了《企业法人营业执照》。

根据宁波光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏500.00100.00

*2021年5月，宁波光伏第一次增资

2021年4月28日，宁波光伏股东郴州光伏作出股东决定，同意公司注册资

本增加至100000万元，由郴州光伏增资99500万元，郴州光伏以货币出资。

2021年5月20日，宁海县市场监督管理局向宁波光伏换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，宁波光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏100000.00100.00

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，宁波光伏为旗滨光能100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

187株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，宁波光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）最近三年主营业务发展情况

最近三年，宁波光伏的主营业务为光伏玻璃生产。

（6）主要财务数据

单位：万元

2024年10月末2023年末2022年末

主要财务数据

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

资产总额350473.62310955.7599622.00

资产净额105278.37103783.2032038.64

营业收入148629.3539968.09124.40

净利润1527.614439.02-977.07

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

宁波光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告书之

“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“2、宁波旗滨光伏科技有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内容。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，宁波光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至2024年10月末，宁波光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码 91350626MA354M9N4G企业名称漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

188株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李向阳注册资本100000万人民币住所福建省东山县光伏二路2号

经营期限2020-11-26至2050-11-25登记机关东山县市场监督管理局

一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）历史沿革

*2020年11月，漳州光伏设立

2020年11月25日，漳州光伏股东深圳新旗滨签署了新设立公司的公司章程，以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的100.00%。

2020年11月26日，东山县市场监督管理局向漳州光伏核发了《企业法人营业执照》。

根据漳州光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳新旗滨500.00100.00

*2020年12月，漳州光伏第一次股权转让

2020年12月31日，漳州光伏股东深圳新旗滨作出股东决定，同意深圳新

旗滨将持有漳州光伏100%的股权（对应出资额500万元）以0元的价格转让给郴州光伏。

本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏500.00100.00

189株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*2021年2月，第一次增资

2021年1月20日，漳州光伏股东郴州光伏作出股东决定，同意公司注册资

本变更为30000万元人民币。本次增加注册资本29500万元人民币，股东郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司增资29500万元人民币，以净资产（资本公积）转增资本方式出资。

2021年2月8日，东山县市场监督管理局向漳州光伏换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏30000.00100.00

*2022年3月，第二次增资

2022年3月21日，漳州光伏股东郴州光伏作出股东决定，同意公司注册资

本变更为50000万元人民币。本次增加注册资本20000万元人民币，股东郴州光伏增资20000万元人民币，以货币出资。

2022年3月24日，东山县市场监督管理局向漳州光伏换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏50000.00100.00

*2023年3月，第三次增资

2023年3月15日，漳州光伏股东旗滨光能作出股东决定，同意公司注册资

本变更为100000万元人民币。本次增加注册资本50000万元人民币，股东郴州光伏增资50000万元人民币，以货币出资。

2023年3月27日，东山县市场监督管理局向漳州光伏换发了《企业法人营业执照》。

190株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1旗滨光能100000.00100.00

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，漳州光伏为旗滨光能100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，漳州光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）最近三年主营业务发展情况

最近三年，漳州光伏的主营业务为光伏玻璃生产。

（6）主要财务数据

单位：万元

2024年10月末2023年末/2022年末

主要财务数据

/2024年1-10月2023年度/2022年度

资产总额348743.96310484.32134193.47

资产净额125357.48113453.5849215.50

营业收入137102.4783074.4528434.85

净利润4933.0412774.27-113.99

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

漳州光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告书之

“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“3、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内容。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，漳州光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

191株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至2024年10月末，漳州光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

4、昭通旗滨光伏科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码 91530602MA7E2PFB7U企业名称昭通旗滨光伏科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本100000万人民币住所云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区

经营期限2021-12-14至2051-12-13登记机关昭通市昭阳区行政审批局

一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开

经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

*2021年12月，昭通光伏设立2021年12月13日，昭通光伏股东郴州光伏签署了新设立公司的公司章程，

以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的100.00%。

2021年12月14日，昭通市昭阳区市场监督管理局向昭通光伏核发了《企业法人营业执照》。

根据昭通光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏500.00100.00

*2022年9月，昭通光伏第一次增资

2022年9月27日，昭通光伏股东郴州光伏作出股东决定，同意公司注册资

192株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本由500万元增加至100000万元，股东郴州光伏承担本次增资99500万元，出资方式为货币，出资时间为2027年9月27日，出资比例为100%。

2022年9月29日，昭通市昭阳区市场监督管理局向昭通光伏出具了（昭阳）

登字[2022]第10417号《登记通知书》并向昭通光伏换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，昭通光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1郴州光伏100000.00100.00

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，昭通光伏为旗滨光能100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，昭通光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）最近三年主营业务发展情况

最近三年，昭通光伏的主营业务为光伏玻璃生产。

（6）主要财务数据

单位：万元

2024年10月末2023年末2022年末

主要财务数据

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

资产总额235997.4698235.4319982.54

资产净额77190.2336044.7818073.23

营业收入10147.2322.40-

净利润-3334.95-789.43-490.58

（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

昭通光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告书之

“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“4、昭通旗滨光伏科技有限公司”之“（2）历史沿革”的相应

193株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内容。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，昭通光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至2024年10月末，昭通光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

5、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

（1）基本信息

公司名称 SBH Kibing Solar New Materials (M) Sdn.Bhd.中文名称沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

企业性质股份有限公司（私人有限公司）

Industrial Zone 7 Phase 2 Jalan 7 KKIP Timur Kota Kinabalu Industrial注册地址

Park (KKIP) 88460 Kota Kinabalu Sabah Malaysia.注册资本929085990.00令吉

注册号 202201001782（1447479-D）成立日期2022年1月13日

经营范围其他玻璃制品制造（未另分类）

股权结构旗滨光能持股100%

（2）历史沿革

*2022年1月，沙巴光伏成立沙巴光伏系由 KOK KIM SWEE 和 LINHAI 两位自然人于 2022 年 1 月 13 日

共同出资设立，设立时的注册资本为2令吉，总股本为2股，两位股东分别持有

1股。

沙巴光伏成立时的股权结构如下：

注册资本

序号股东名称出资比例（%）

持有数（股）出资金额（令吉）

1 KOK KIM SWEE 1 1 50.00

194株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 LINHAI 1 1 50.00

*2022年3月，第一次增资

2022年3月16日，郴州光伏以1令吉每股的价格向沙巴光伏增资250万股，本次增资完成后，沙巴光伏的股权结构如下：

注册资本出资比例序号股东名称

持有数（股）出资金额（令吉）（%）

1郴州光伏2500000250000099.9999

2 KOK KIM SWEE 1 1 0.0001

3 LINHAI 1 1 0.0001

*2022年3月，第一次股权转让

2022 年 3 月，KOK KIM SWEE 和 LIN HAI 各自将其持有的 1 股股份转让给郴州光伏。本次股权转让完成后，沙巴光伏的股权结构如下：

注册资本

序号股东名称出资比例（%）

持有数（股）出资金额（令吉）

1郴州光伏25000022500002100.00

（3）2022年5月至今，沙巴光伏历次增资情况

自2022年5月至今，郴州光伏/旗滨光能以1令吉每股的价格向沙巴光伏多次增资，具体情况如下：

日期增加持股数（股）增资后持股数（股）增资后出资金额（令吉）

2022.05.13128680000131180002131180002

2022.09.1565060000196240002196240002

2022.10.3132545000228785002228785002

2022.11.1565130000293915002293915002

2023.01.0563910000357825002357825002

2023.02.0763330000421155002421155002

2023.04.1164150000485305002485305002

2023.06.0732080000517385002517385002

2023.10.3063340000580725002580725002

195株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023.12.2613086000593811002593811002

2024.01.0419389000613200002613200002

2024.02.05110211000723411002723411002

2024.05.17123177000846588002846588002

2024.05.2051848000898436002898436002

2024.10.1030649988929085990929085990

上述增资完成后，沙巴光伏的股权结构如下：

注册资本持股比例序号股东名称

持有数（股）持股金额（令吉）（%）

1旗滨光能929085990929085990100.00

（4）境外投资备案情况

2022年4月6日，湖南省商务厅向郴州光伏颁发了境外投资证第

N4300202200029 号《企业境外投资证书》，载明：境外企业名称为沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司，投资主体为郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，投资总额为312062万元人民币，投资款中144002.992万元来源于自有资金，

168059.008万元来自于银行贷款。

2022年4月18日，国家发展和改革委员会办公厅向郴州光伏出具发改办外

资备[2022]397号《境外投资项目备案通知书》，载明：根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），对郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司在马来西亚新建沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司2×1200吨/天光伏高

透基材工程项目（具体情况见背页）予以备案，项目代码：2204-000000-04-05-

194629。本通知书有效期2年。

2022年11月11日，因郴州光伏更名为湖南旗滨光能科技有限公司，湖南省商务厅向旗滨光能颁发了境外投资证第 N4300202200138 号《企业境外投资证书》，证书上的投资主体名称相应变更为湖南旗滨光能科技有限公司。

（5）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，沙巴光伏为旗滨光能100%持股的全资子公司。

196株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，沙巴光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）最近三年主营业务发展情况

最近三年，沙巴光伏的主营业务为光伏玻璃生产及销售。

（8）主要财务数据

单位：万元

2024年10月末2023年末2022年末

主要财务数据

/2024年1-10月/2023年度/2022年度

资产总额382363.57242927.7359314.33

资产净额137020.1593294.8444879.53

营业收入36626.8111.63-

净利润-5274.68-1584.69-120.47

（9）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

沙巴光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告书之

“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“5、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内容。

（10）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

报告期内，沙巴光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至2024年10月末，沙巴光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（二）其他子公司

1、绍兴旗滨光伏科技有限公司

197株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称绍兴旗滨光伏科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本48000万人民币成立日期2020年12月28日经营期限2020年12月28日至长期浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉注册地址口

统一社会信用代码 91330621MA2JRAR988一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技经营范围术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构旗滨光能持股100%

2、内蒙古旗滨光伏科技有限公司

公司名称内蒙古旗滨光伏科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘柏辉注册资本300万人民币成立日期2023年4月6日经营期限2023年4月6日至长期注册地址内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗煤炭大厦2005室

统一社会信用代码 91150824MACD8Q0U07

一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；人造板制造；人造板销经营范围售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构旗滨光能持股100%

3、鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司

198株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本300万人民币成立日期2022年8月19日经营期限2022年8月19日至长期内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大注册地址楼502办公室

统一社会信用代码 91150621MABXD97G84经营范围玻璃制造；非金属矿物制品制造；工程和技术研究和试验发展

股权结构旗滨光能持股100%

4、本溪旗滨光伏科技有限公司

公司名称本溪旗滨光伏科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘柏辉注册资本300万人民币成立日期2022年4月29日经营期限2022年4月29日至无固定期限注册地址辽宁省本溪市南芬区下马塘街道办事处程家村三组

统一社会信用代码 91210505MA7MPC5R1X

一般项目：玻璃制造，非金属矿物制品制造，工程和技术研究和试经营范围验发展，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构旗滨光能持股100%

5、资兴旗滨硅业有限公司

199株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称资兴旗滨硅业有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本13000万人民币成立日期2013年6月5日经营期限2013年6月5日至无固定期限

注册地址湖南省郴州市资兴市州门司镇（原兰市乡政府大院内一楼）统一社会信用代码914310810705621567

其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人

造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿

经营范围山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务，石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构旗滨光能持股100%

6、彝良旗滨硅业有限公司

公司名称彝良旗滨硅业有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本45000万人民币成立日期2021年12月24日经营期限2021年12月24日至2071年12月23日注册地址云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村

统一社会信用代码 91530628MA7E26UHX5

一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源经营范围（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构旗滨光能持股100%

7、漳州旗滨光电科技有限公司

200株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称漳州旗滨光电科技有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本20000万人民币成立日期2021年12月14日经营期限2021年12月14日至2041年12月13日注册地址福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号

统一社会信用代码 91350626MA8UDA7J78

一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器

件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构旗滨光能持股100%

8、旗滨香港有限公司

公司名称 Kibing Hong Kong Company Limited中文名称旗滨香港有限公司企业性质私人股份有限公司注册地址香港尖沙咀广东道33号中港城2座12楼04室注册资本1500000美元商业登记号码74788357成立日期2023年1月19日

经营范围玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等

股权结构旗滨光能持股100%

9、沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司

201株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司名称 SBH Kibing Silicon Material (M) Sdn. Bhd.中文名称沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司

企业性质股份有限公司（私人有限公司）

Lot SH3A First Floor Shop Lot Taman Friendly Garden 3B 89058注册地址

Kudat Sabah Malaysia.注册资本283587002.00令吉

注册号 202201001793（1447490-T）成立日期2022年1月13日

经营范围其他采矿及采石（未另分类）

股权结构旗滨光能持股100%

五、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务及主要产品情况

标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，主要产品包括光伏电池组件用前板光伏玻璃和背板光伏玻璃（含单玻和双玻类型产品）等。

光伏玻璃主要应用于光伏电池组件，起到保护电池片和透光的作用。下图为光伏玻璃及其在光伏电池组件中的应用情况（其中红框标示的部分为标的公司的光伏玻璃产品）。

2022年4月，标的公司的前身郴州光伏完成一线产品向光伏玻璃的全面转

产、并完成二线的点火，旗滨集团光伏玻璃业务板块正式全面进入商业化运营，

2022年度，光伏玻璃业务板块加快实施宁海光伏一线与二线、马来光伏一线与

二线、漳州光伏一线与二线等项目建设，郴州光伏同年更名旗滨光能。自2022年以来，标的公司先后在湖南、福建、浙江、云南以及马来西亚建成产线并投产

202株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

光伏玻璃产能，截至2024年10月末，旗滨光能的光伏玻璃在产产能合计10600吨/天，在建产能2400吨/天，在建生产线投产后总产能将达到13000吨/天。作为光伏玻璃行业的新进入者，标的公司积极推进产能建设，产能规模已跻身行业前列。

下表列示标的公司产线与产能变化情况：

地址产线产能（吨/天）投产时间湖南郴州一线10002018年9月湖南湖南郴州二线12002022年4月福建漳州一线12002023年2月福建福建漳州二线12002023年9月浙江宁波一线12002023年6月浙江浙江宁波二线12002023年9月云南昭通二线12002024年5月云南云南昭通一线1200在建马来沙巴一线12002024年2月马来西亚马来沙巴二线12002024年5月马来沙巴三线1200在建

合计13000/

（二）标的公司所处行业情况

1、所处行业

标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“C30非金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”中的“C3042 特种玻璃制造”行业；

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），标的公司归属于“CF30 非金属矿物制品业”中的“CF304 玻璃制造”行业。

标的公司所处行业的发展情况见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司行业特点分析”的相应内容。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

203株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策情况见本报

告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”的相应内容。

（三）主要产品的工艺流程图

1、总体生产流程

标的公司光伏玻璃的生产总体经历硅砂的采选、光伏玻璃原片的生产、光伏玻璃原片深加工制成光伏面板与背板等阶段。标的公司光伏玻璃的生产总体流程图如下：

2、光伏玻璃产品生产工艺流程

标的公司光伏玻璃产品的生产主要包括光伏玻璃原片的生产、光伏玻璃原片

深加工制成光伏玻璃面板与背板两个阶段，生产工艺流程图如下：

204株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

光伏玻璃原片的生产环节中，硅砂、纯碱、焦锑酸钠等原辅料在高温下熔化形成玻璃液，经成型、退火、冷却等工序制成光伏玻璃原片，用于光伏玻璃最终前板与背板产品的深加工制造。其中成型工艺环节，标的公司采取浮法及压延法双工艺路线，浮法成型的工作原理为：熔融玻璃液于锡槽中在相对密度大的锡液表面上铺开、摊平、成型，引上过渡辊台，辊子转动把玻璃带拉出锡槽进入退火窑；压延法成型的工作原理为：熔窑中的玻璃液引出经压延机辊压成型，然后进

205株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入退火窑退火。标的公司光伏玻璃原片图示如下：

深加工环节中，光伏玻璃原片经镀膜、固化、打孔、丝印、钢化等深加工工序，制成最终的光伏玻璃前板与背板产品，销售给下游光伏电池组件厂商。标的公司光伏玻璃前板与背板产品图示如下：

206株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司实行“按需采购，适当备货”的采购模式。标的公司采购的主要原材料、辅料、燃料为超白砂、纯碱、天然气、重油、乙烯焦油等，其中超白砂主要由标的公司自有超白砂矿供给，纯碱和重油、乙烯焦油为具有大宗商品属性的物资，天然气为国家统筹管理的能源；为满足生产需要、提高采购效率、控制采购成本，标的公司依托于母公司旗滨集团的规模优势，针对达到一定规模的通用物资，主要采取母公司集团内集采及母公司区域性集采的采购策略；采购定价方面，标的公司向外部供应商的采购定价主要根据公司采购业务相关制度，采取招标、非招标（多家议价、询比价、独家议价等）方式具体执行。

2、生产模式

标的公司实行“以销定产”为主、“以需定销”为辅的生产模式。标的公司销售系统根据市场需求趋势制定年度、季度、月度销量预算，并依据每月客户订单需求、质量要求、交期等信息与生产系统共同拟定月度生产计划；生产系统各

部门依据获批后的月度生产计划结合各产线实际生产能力制定相匹配的每周、每

日生产计划，并严格按计划落实生产，确保准确、高效的向客户输送高品质产品；

当行业处于低谷期、总体产能高出销量一定幅度时，标的公司会安排将多出的产能生产市场通用产品类型库存订单，或由专业的研发团队依据后续产品升级趋势

207株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

进行新产品的开发，最后再由销售系统进行市场推广运用。

3、销售模式

标的公司光伏玻璃产品的销售实行“集中销售、直接销售”的模式，标的公司的下游直接客户主要包括隆基绿能、晶科能源、晶澳科技等知名厂商在内的电

池组件生产厂商等；标的公司的子公司宁海新能源统筹各生产基地的销售工作，包括产品认证、客户管理、产品销售等具体销售业务；标的公司遵循光伏玻璃行

业通行模式，产品价格按月议价，每月底结合客户需求、市场供需走势及行业库存变化，制定下月光伏玻璃销售基准价格，具体签单时，在基准价格的基础上，结合客户实际状态（是否稳定优质、授信评级、财务状况等），一单一议价格。

4、盈利模式

标的公司主要从事光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，主要通过向下游客户销售光伏玻璃前板与背板产品获得利润。

5、结算模式

（1）与主要供应商的结算方式

石油类、纯碱等大宗商品根据合同约定，货到买方仓库经质量检测合格或者质量问题协商处理一致后，卖方按买方实际入库的数量和质量问题处理后的价格开具13%的增值税专用发票，买方在收到发票后根据合同约定通过银行转账或者承兑汇票的方式支付货款。

电力、天然气主要通过当地电网输电或者天然气管道运输的方式取得，根据每月结算单通过指定账户进行扣款结算。

（2）与主要客户的结算方式

产品价格按月议价。每月底结合客户需求、市场供需走势及行业库存变化，制定下月光伏玻璃销售基准价格。在具体签单时，在基准价格的基础上，结合客户实际状态（是否稳定优质、授信评级、财务状况等），一单一议价格。

标的公司根据客户财务及信用评级给予相应授信额度，在额度范围内，对已合作客户给予最高60天账期，超额度部分需进行特殊申请，一单一议。新合作

208株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

客户原则上采用款到发货的模式。

标的公司与主要客户合同约定，根据月度对账单确认的金额开具对应的增值税专用发票，客户需要在约定的账期内，通过银行转账或承兑汇票的方式进行支付相应货款。

（五）报告期内主要产品的产能、产量和销量情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

（1）产能、产量及产能利用率

标的公司最终对外销售的光伏玻璃产品主要包括前板玻璃与背板玻璃，是在光伏玻璃原片的基础上加工而来；标的公司光伏玻璃原片由自有压延法产线、浮

法产线生产供给。标的公司对光伏玻璃原片、光伏玻璃产品的产能、产量及产能利用率情况分别进行统计。

报告期内，标的公司光伏玻璃原片产能利用率情况如下：

项目2024年1-10月2023年2022年光伏玻璃原片产能（吨）2796200.001611800.00674000.00

光伏玻璃原片实际拉引量（吨）2470467.001375017.00642743.00

光伏玻璃原片产能利用率88.35%85.31%95.36%

报告期内，标的公司光伏玻璃成品的产能、产量、销量和销售单价情况如下：

项目2024年1-10月2023年2022年光伏玻璃产能（平方米）39195.1721284.197550.16

光伏玻璃产量（平方米）37804.5519949.787158.73

光伏玻璃销量（平方米）33550.8319407.376427.26

光伏玻璃产能利用率96.45%93.73%94.82%

光伏玻璃产销率88.75%97.28%89.78%光伏玻璃销售单价

13.9317.5721.63（元/平方米）

报告期内，标的公司光伏玻璃产能利用率分别为94.82%、93.73%和96.45%，产能利用率较高且整体较为稳定。

209株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例如下：

年份序号名称销售金额（万元）占比

1晶科能源59345.3212.58%

2晶澳科技52690.1911.17%

2024年1-103隆基绿能44719.309.48%

月4协鑫集成40394.868.56%

5阿特斯38824.568.23%

合计235974.2350.01%

1晶科能源43507.5412.67%

2隆基绿能42527.5212.39%

3东方日升32848.299.57%

2023年

4协鑫集成25062.917.30%

5英利能源20047.305.84%

合计163993.5747.78%

1晶科能源26806.4315.17%

2海泰新能11822.166.69%

3隆基绿能6793.103.84%

2022年

4协鑫集成6662.463.77%

5赛拉弗3102.561.76%

合计55186.7031.23%

注1：受同一实际控制人控制的客户合并披露。

（六）报告期内主要原材料和能源的采购、供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司产品的主要原材料为纯碱、硅砂、焦锑酸钠等，其中，纯碱、焦锑酸钠系外采供给，硅砂主要由标的公司自有超白砂矿供给。在能源采购方面，标的公司耗用的主要能源为燃料油、天然气和电力。报告期内，主要原材料和能源占成本比重超过85%。

2022年度、2023年度和2024年1-10月，标的公司主要原材料、燃料采购

金额及占当期原材料、燃料、辅料采购总额比例情况如下：

210株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年1-10月2023年2022年

类别材料名称采购总额占比采购总额占比采购总额占比

纯碱66483.2721.33%62604.1921.77%28474.4218.23%直接材

焦锑酸钠19885.576.38%18252.266.35%4333.902.78%料类

白云石8048.552.58%6084.692.12%3445.352.21%

重油、乙

67604.5821.68%54424.9118.93%34969.0522.39%

燃料动烯焦油

力类天然气27939.348.96%28506.999.92%8108.955.19%

电力38124.9012.23%30481.3710.60%17402.5011.14%

合计228086.2173.16%200354.4169.69%96734.1761.94%

2、主要原材料和能源价格情况

报告期内，标的公司主要原材料和能源的采购价格情况如下：

2024年1-10月2023年度2022年度

类别平均价格变动率平均价格变动率平均价格纯碱（元/吨）1771.69-23.47%2315.017.25%2158.56

焦锑酸钠（万元/吨）51950.2429.10%40241.39-15.40%47566.56

白云石（元/吨）201.47-10.61%225.384.81%215.05

重油、乙烯焦油（元/吨）3656.69-9.91%4059.01-6.67%4349.15

天然气（元/立方米）2.83-2.89%2.91-2.91电力（元/度）0.60-7.69%0.65-0.65

3、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料和能源的采购总额比例如下：

单位：万元

序2024年1-10月号供应商名称采购物料金额采购占比中国石油天然气股份有限公司天

1天然气26686.278.56%

然气销售湖南分公司

重油、乙烯焦

2广东铂利度能源发展有限公司26669.618.55%

油

211株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序2024年1-10月号供应商名称采购物料金额采购占比

重油、乙烯焦

3上海轻玻石油化工有限公司21307.656.83%

油

4河南金大地化工有限责任公司纯碱21160.606.79%

5江苏华昌化工股份有限公司纯碱17164.215.51%

合计112988.3436.24%序2023年度号供应商名称采购物料金额采购占比

重油、乙烯焦

1广东铂利度能源发展有限公司27027.909.40%

油

纯碱、碎玻璃、

2旗滨集团24856.968.65%

特级浮法砂等中国石油天然气股份有限公司天

3天然气24444.388.50%

然气销售湖南分公司

4河南金大地化工有限责任公司纯碱22288.807.75%

国网湖南省电力有限公司郴州供

5电力18808.576.54%

电分公司

合计117426.6140.84%序2022年度号供应商名称采购物料金额采购占比

1河南金大地化工有限责任公司纯碱20415.1013.07%

国网湖南省电力有限公司郴州供

2电力15068.539.65%

电分公司

重油、乙烯焦

3广东铂利度能源发展有限公司10879.166.97%

油

重油、乙烯焦

4广州中翔能源有限公司9921.396.35%

油中国石油天然气股份有限公司天

5天然气7339.864.70%

然气销售湖南分公司

合计63624.0440.74%

报告期内，发行人不存在向单个供应商采购超过采购总额50%的情况或严重依赖少数供应商的情况。

（七）报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

212株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司前五大供应商包括旗滨集团，旗滨集团系标的公司之母公司，依托母公司的规模优势、集采优势及业务板块的协同性，标的公司向旗滨集团进行部分原材料的采购。除旗滨集团外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情况。

（八）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司设立了沙巴光伏、沙巴砂矿、旗滨香港3家境外子公司，经营管理情况良好。

沙巴光伏的生产经营情况详见本节之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重要子公司”之“5、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司”的相应内容。

沙巴砂矿成立于2022年1月13日，主要从事砂矿开采及加工业务。截至

2022年末、2023年末、2024年10月末，沙巴砂矿的资产总额分别为47469.28

万元、72812.58万元、84731.87万元；2022年、2023年、2024年1-10月，沙巴砂矿的营业收入为0.00万元、853.19万元、3559.64万元，净利润为-43.46万元、-501.83万元、-1057.55万元。

旗滨香港成立于2023年1月19日，系为实施境外业务规划设立的公司，报告期内无实际生产经营。截至2023年末、2024年10月末，旗滨香港的资产总额分别为0.00万元、22739.38万元；2023年、2024年1-10月，旗滨香港的净利润分别为0.00万元、-448.98万元。

（九）安全生产与环境保护情况

旗滨光能境内已建、在建光伏玻璃生产项目的相关环保、节能审批备案手续

的履行情况如下：

主体项目名称环评批复节能审批环评验收

1300t/d 光伏光电

郴环函（2018）湘发改环资旗滨光能材料基板生产线已验收

66号[2019]123号

建设项目

213株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

郴州旗滨光伏组

郴环评（2021）湘发改环资旗滨光能件高透基板材料已验收

30号[2021]723号

项目

超白浮法350吨/天太阳能光伏电郴资环审表旗滨光能已备案登记已验收

池组件的背板深（2022）21号加工项目

郴州旗滨650吨/天太阳能光伏组郴资环审表旗滨光能已备案登记已验收

件面板深加工项（2022）12号目一窑多线光伏组漳东环审闽发改网审生态漳州光伏件高透基板材料已验收

[2021]21号函〔2022〕2号项目年产70万吨光伏

高透基板材料及甬环建[2022]27甬能源审批宁波光伏已验收

配套深加工生产号[2022]46号线项目云南昭通光伏高昭区环准评云发改资环昭通光伏已验收

透基材项目[2022]31号[2022]532号马来西亚环境部于 2022 年 10 月 25 日签发批准函（编号：JAS.SHQ.600-2/6/1Jld.3(3)），批准沙巴光伏对位于沙巴州哥打京那巴鲁工业园（KKIP）第 7 区CL.015717021、CL.015691095 和 CL.015693731（51.56 公顷）部分拟建玻璃厂进

行环境影响评估（EIA）。该 EIA 报告是根据 1974 年《环境质量法》第 34A(2)条提交的，并已获得环境部的正式批准。

旗滨光能获取了根据《1975年工业协调法》颁发的制造许可证，该许可证授权沙巴光伏在沙巴州哥打京那巴鲁工业园（KKIP）第 2 期工业区 7 号邮编 88460哥打京那巴鲁经营，专门生产太阳能光伏玻璃。此外哥打京那巴鲁市政厅（Dewan

214株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Bandaraya Kota Kinabalu）分别于 2024 年 1 月 22 日和 2024 年 5 月 10 日为沙巴

光伏的太阳能玻璃工厂颁发了证书，确认工厂已按照所有批准的计划建造，并符合相关建筑规范和法规，从而证明其符合预期用途。

旗滨光能已经建立健全节能管理相关制度，报告期内不存在因安全生产、环境保护和能源消耗而受到重大行政处罚的情况。

（十）产品质量控制情况

1、质量控制体系与标准

旗滨光能严格按照 ISO 管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证、GB/T

45001-2020/ISO 45001:2018 职业健康安全管理体系认证、GB/T 23331-2020/ISO

50001:2018 能源管理体系认证，并根据 ISO 管理体系要求、结合旗滨光能实际情况，制定了《湖南旗滨光能科技有限公司体系管理手册》，作为方针公司管理体系的纲领性文件与运行准则严格遵照执行。

产品质量执行标准方面，旗滨光能产品生产在遵照国家标准的基础上，与主要客户签订产品技术协议，根据技术协议和其他内部标准，形成最终产品质量执行标准并据此进行生产。

2、质量控制措施

制度方面，旗滨光能严格按照 ISO 管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，制定了《湖南旗滨光能科技有限公司体系管理手册》《湖南旗滨光能科技有限公司不合格品控制程序》《湖南旗滨光能科技有限公司纠正与预防措施控制程序》等质量控制制度。

具体措施方面，旗滨光能始终坚持“以产品质量作为核心经营策略，在一切生产经营活动中遵循质量优先原则”，设立品控部作为独立的质量管理部门统筹质量控制，原料部、物控部、制造部、销售部、采购部等配合分责管理，针对生产各环节中到货不合格品的控制、工序不合格品的控制、成品不合格品的控制、

客户退货不合格品的控制、纠正与预防措施等，均有对应的管控要求并严格遵照

215株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）执行，质量控制覆盖原燃料到货、生产工序、成品、退换货等全流程。同时，针对质量管理体系运行情况，各部门日常工作中均有专人进行自查、自纠，月度、季度、年度亦有专人进行专项交叉检查与测评，形成良性循环并持续改进。

3、质量纠纷情况

报告期内，旗滨光能质量控制情况良好，未发生重大质量纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）主要技术及所处阶段序号技术名称技术特点技术来源技术所处阶段将普通浮法玻璃用石英砂制备成可低成本低铁超白硅供太阳能玻璃生产用的超白砂原

1自主研发大批量生产

砂提纯系统料，提高超白砂成品率；加工工艺简单、成熟；降低超白砂加工成本。

采用价格低廉的阴阳离子表面活性剂，分离长石及石英砂精矿，提高一种基于胺基、淀

2矿物原材料的精矿回收率，分离效自主研发大批量生产

粉基长石浮选药剂

果良好；工艺简单便于量产，成本较低。

在矿物原材料矿山方面，通过一种全新的智能化机械管理解决方案，实现机械设备运行状态的全周期、

全天候的可视化监控管理和预警，全新矿山机械智能 是全球地理信息系统（GIS）的智能

3自主研发大批量生产

管理系统化应用；降低人力管理成本，避免出现人工管理真空；定期检修机械

设备和状态异常预警提示，延长设备的使用寿命；备案违章操作记录，为安全事故提供可塑性资料。

通过精准加入石灰水，同时配备相关检测设备，达到精确控制循环水低成本环保水处理的酸碱度，以降低生产成本，同时

4自主研发大批量生产

工艺保证生产稳定进行；降低石灰加药成本；设备联锁控制，确保精确加药，大大降低人员劳动强度。

通过配套工艺技术，有效的降低产品的单位热耗；降低生产原材料成窑炉热能工程控制

5本，在减少高成本高温澄清剂用量自主研发大批量生产

技术的情况下保证了产品的产出量及产品的性能。

216株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

大吨位拉引量熔窑，全面量产适应

182组件及210光伏组件使用的超

白光伏双玻及超薄玻璃产品；增设

出料口的保温及加热手段，确保出大版面轻量化压延

料口的横向温差，科学设置成型设成型技术（1.6、

6备的冷却节奏，确保大版面双玻及自主研发大批量生产

2.0mm 双玻及超薄

超薄产品的厚度公差在标准范围产品的量产）内，稳定生产；根据温度制度，设计科学的分级设备速差，保证版面的外观及翘曲，为切装工序的提供有利条件，降低破损不良率。

通过调整玻璃配方，增强机械强度；

提升熔化纵向温度梯度，增强玻璃超白光伏双玻产品液的对流，提升玻璃的成分均匀性，

7的抗冲击强度的提各分子键能合理，受力均匀；提升自主研发大批量生产

高技术出料口的温度，提升成型设备的冷却强度，在原片生产工序实现产品抗冲击性能强化。

料方中用少量微量原料替代硝酸盐，玻璃的透光率提高了，而且窑超白浮法光伏玻璃

8炉烟气中不含二氧化氮，避免了有自主研发大批量生产

料方

害气体氮氧化物的排放，使生产更加绿色环保。

在陶瓷纤维滤管加入触媒（催化剂），等同于 SCR 工艺，可以同时去除烟气中的硫化物、氮氧化物及

粉尘颗粒，简化处理流程，实现脱硫脱硝除尘一体化；陶瓷纤维滤管

预涂尘饼的设计，可有效隔绝带有陶瓷滤筒一体化脱黏性物质的粉尘，不易被黏性物质

9自主研发大批量生产

硝除尘技术附着；陶瓷滤管孔隙更小，粉尘过滤效果更强，可达超低排放标准；

滤管材质为无机纤维，化学性质稳定，且本身为刚性，可承受反吹压力大，滤管不易损害，过滤效果不会随喷吹次数增加而递减，有效维持粉尘过滤效果。

通过料方调整、窑炉气氛调整、锡

槽工艺调整，大幅提高了透光率，增加电池片的发电效率；通过料方高强度高透光浮法

10调整、锡槽和退火工艺调整，明显自主研发大批量生产

光伏玻璃制造技术

提高了玻璃强度，明显比压延玻璃要高：可以提高深加工钢化时的平

整度、增加四点弯曲强度、提高落

217株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）球强度。

利用超声波的清洗剥离功能，用物理方法剥离包裹石英砂薄膜铁的杂

11超声波酸洗生产线质让酸洗工艺做到连续流水线式生自主研发小批量生产产，成本较传统超白石英砂加工成本降低，缩短超白砂加工时间。

在既有的 TCO 产品基础上，实现产品的迭代和升级，使其能够适应碲化镉薄膜电池的需求；独特的多层适用于碲化镉薄膜

膜结构设计，实现了高透过与低电

12 电池的在线 FTO 镀 自主研发 小批量生产

阻之间的性能平衡；多台镀膜器镀膜技术膜联动，具有良好的设计性和可扩展性，为性能提升预留了充足的空间。

独特的膜层结构设计，实现高透过与低电阻之间的性能平衡，并可以实现大范围的雾度调节，适应不同适用于钙钛矿薄膜的钙钛矿电池路线；锡槽内完成全

13 电池的在线 FTO 镀 自主研发 小批量生产

部镀膜过程，减少气氛的影响，实膜技术现更好的工艺和性能稳定性；成膜

时的板带温度高，所以原料成膜的效率高，可以节省原料。

（十二）核心技术人员情况

截至本报告书签署日，旗滨光能共有2名核心技术人员，具体情况如下：

序号姓名任职部门岗位

1官立民光伏玻璃研发中心技术专家

2万军鹏光伏玻璃研发中心资深技术工程师

旗滨光能核心技术人员简历如下：

1、官立民，男，1967年7月出生，中国国籍，本科学历。1990年7月至

1998年5月就职于株洲玻璃厂，历任熔化工、生产工艺技术员、车间副主任、车

间主任；1998年6月至至2001年12月就职于株洲振兴玻璃有限公司，任生产技术部部长；2002年1月至2006年10月，就职于株洲光明浮法玻璃有限公司，任生产技术部总监；2006年11月起入职旗滨集团（含旗滨光能等子公司），现任旗滨光能之子公司昭通光伏的总经理。

2、万军鹏：男，1980年2月出生，中国国籍，博士研究生学历。2008年6

218株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

月至2017年12月就职于信义玻璃集团，任集团技术研发中心技术总监；2018年

1月至2020年3月，就职于汉能集团，任深圳研发中心首席执行官兼产品总裁；

2020 年 4 月至 2021 年 6 月，就职于鑫源建设，任 BIPV 事业部副总经理；2021年7月起入职旗滨集团（含旗滨光能等子公司），现任旗滨光能光伏玻璃研发中心资深技术工程师。

（十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产情况

截至2024年10月末，旗滨光能主要固定资产的基本情况如下：

单位：万元固定资产类别原值账面价值成新率

房屋、建筑物、构筑物和

409383.55387852.1694.74%

辅助设施

一般机械设备335067.25299120.4389.27%

光伏电站资产38100.3436833.2396.67%

工业窑炉130838.42114008.0887.14%

采选矿设备15413.0412862.8183.45%

运输设备1087.16688.9263.37%

其他设备32472.9528630.4188.17%

合计962362.71879996.0491.44%

2、主要无形资产及特许经营权情况旗滨光能主要无形资产及特许经营权情况详见本节之“二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产情况”的相应内容。

（十四）许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况

报告期内，旗滨光能存在作为被许可方使用他人资产的情况。

1、商标许可

2023年8月15日，旗滨光能与旗滨集团签署《注册商标使用许可合同》，

219株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

由旗滨集团将第57059561、57071881、57062096、57077358、57073985、57065249、

57079845、57059498、60482264、60475996号商标以独占许可的方式无偿提供给

旗滨光能使用，使用期限自2023年8月15日至2032年1月13日。

2、专利许可2023年4月28日，蕲春县昌兴石英设备有限公司、王林、孙何思（以下合称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施许可合同》，约定许可方将3项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，许可期限为上述

3项专利各自的法定期限届满日。此外，合同约定许可方同意被许可方对被许可

方部分分、子公司授予分许可。总许可费用为14万元人民币。相关专利具体情况如下：

专利法律许可序号专利权人发明名称专利号申请日类型状态方式蕲春县昌兴一种石英砂快速202120534实用普通

1石英设备有授权2021.03.15

酸洗反应设备838.4新型许可限公司一种石英砂酸洗201610203发明普通

2王林授权2016.04.01

设备 299.X 授权 许可一种大规模化石王林，孙何201610528发明普通

3英砂酸洗除铁除授权2016.07.06

思633.9授权许可杂工艺

截至本报告书签署日，以上合同均处于正常履行状态。除此之外，旗滨光能不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

标的公司以持续经营为基础，财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

220株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）重要会计政策及会计估计

1、固定资产

（1）固定资产确认条件

标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）各类固定资产的折旧方法标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率%年折旧率%

房屋构筑物2054.75

机器设备5-15519.00-6.33电子设备及其他5519运输设备5519

光伏电站资产2553.80

221株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法对子公司、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。标的公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于标的公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

222株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（4）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

2、无形资产

标的公司无形资产包括土地使用权、软件、采矿权、非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命使用寿命的确定依据摊销方法土地使用权50年权证直线法

软件5年权证、合同约定、预计受益期直线法

采矿权7.5-30年权证、预计受益期直线法

非专利技术5-10年合同约定直线法

标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

3、收入确认

（1）一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制

223株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

224株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

（2）具体方法

标的公司光伏玻璃、其他玻璃销售收入、包装物及废料销售收入按照以下方

式确认：

国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给客户，商品控制权已转移，并经客户签收后确认收入。

出口销售：公司出口销售根据合同约定主要采用 FOB、CIF 等贸易条款，公司取得提单，在商品控制权和法定所有权已转移时确认销售收入。采用 DDU 贸易条款的，公司在将产品发运到客户指定交付地点时确认收入。

标的公司发电收入按照以下方式确认：

公司发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至售电合同规定的客户时，即客户取得电力的控制权时确认收入。标的公司参考客户所在区域工业用电国网结算价为结算单价，确认电费收入。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）2022年度会计政策变更

*企业会计准则解释第15号

225株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。

解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

标的公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。

解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应

当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

标的公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于亏损合同的判断”的规定，追溯调整2022年1月1日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。

标的公司对“试运行销售”进行追溯调整，同时调整比较报表。

单位：元影响金额影响金额（2021（2022年1会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目年1月1日/2021月1日/2022年度）

年度）

因执行企业会计准则解释第在建工程--4641735.64

15号，企业对试运行销售相递延所得税负债--1160433.91

226株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

影响金额影响金额（2021（2022年1会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目年1月1日/2021月1日/2022年度）

年度）

关的收入和成本分别进行会计盈余公积--703888.29处理，计入当期损益，不再将未分配利润--2777413.44试运行销售相关收入抵销相关

成本后的净额冲减固定资产成营业收入-22449412.21

本或者研发支出。营业成本-27091147.85所得税费用--1160433.91

*企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在

确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

标的公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

采用解释第16号未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）2023年度会计政策变更

227株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应

纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自

2023年1月1日起施行。

执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年合并利

润表的影响如下：

单位：元

合并资产负债表项目（2022年12月31日）影响金额（元）

递延所得税资产-289200.06

递延所得税负债-289200.06

所得税费用-

净利润-

（3）2024年1-10月会计政策变更财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）。

解释第17号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状

228株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进

行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该规定自2024年1月1日起施行，执行上述会计政策未对标的公司2023年

12月31日财务报表、2024年10月30日财务报表产生影响。

2、重要会计估计变更

2022年会计估计变更：

标的公司本年更加准确地反映公司的应收账款预期信用损失情况，强化应收账款管理，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收账款预期信用损失的部分会计估计进行变更。

会计估计变更对各报表科目影响如下：

单位：元会计估计变更的内容和原因开始适用的时点受影响的报表项目影响金额

*应收账款12892108.45

*信用减值损失-12892108.45应收款项信用减值计提比例2022年12月27日

*递延所得税资产-2207715.52

*所得税费用-2207715.52

七、标的公司报告期内主要财务数据

根据致同会计师出具的致同审字（2025）第 441A000016 号《审计报告》，标的公司2022年度、2023年度和2024年1-10月经审计的财务报表主要财务数

据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年10月末2023年末2022年末

资产总额1676231.431369494.37757798.08

229株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2024年10月末2023年末2022年末

负债总额1315860.43999563.98415293.64

所有者权益合计360371.00369930.39342504.43

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年2022年营业收入473210.47345825.77180153.02

利润总额-15030.0026212.233694.71

净利润-10147.6223764.974096.85扣除非经常性损益后的

-11244.8923040.523574.47净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净

-41300.39-12334.80-95991.22额投资活动产生的现金流量净

-198175.12-401121.58-261849.59额筹资活动产生的现金流量净

251430.41419516.76419609.40

额汇率变动对现金及现金等价

-2581.17535.992.30物的影响

现金及现金等价物净增加额9373.736596.3761770.89

（四）主要财务指标

单位：万元

项目2024年1-10月2023年2022年资产负债率78.50%72.99%54.80%

毛利率12.66%21.37%13.59%

加权平均净资产收益率-2.78%6.67%1.57%

八、标的公司最近三年的评估或估值情况

最近三年，标的公司评估情况如下：

单位：万元

230株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

最终采序评估基准增值评估目的评估范围用评估账面价值评估结果号日率方法为标的公司拟股权标的公司

2023年5

1转让提供价值参考股东全部收益法341180.20363855.306.65%

月31日依据权益价值

最近三年估值情况与本次交易估值差异的原因如下：

事项前次评估本次评估差异及原因本次交易系上市公司发行股份购买标的资产。

资产基础法是从资产重置的角度反映了

企业现时构建各项资产及负债的成本，该评估方法受到标的公司未来实际经营

与预测情况差异的影响相对较低，而收益法中未来期间的盈利预测存在一定不资产基础法确定性。本次评估标的资产时，重置成估值方法收益法（部分采矿权为收益本相较于未来现金流折现能更可靠反映

法）标的资产的现时价值。

此外，本次交易中，采用资产基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值低于采用收益法确定的旗滨光能股东全部

权益评估价值，采用资产基础法评估结果作为最终评估价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。

标的资产出售较置入时评估对象虽然都

为标的公司全部权益价值，但其评估范围有所差异，主要系长期股权投资评估标的公司标的公司

评估范围范围存在差异，标的资产出售时纳入长全部权益价值全部权益价值

投评估范围的子公司共计10家，标的资产收购时纳入长投评估范围的的子公

司为11家，较出售时有所增加。

本次评估标的公司全部权益价值较前次

评估高6625.59万元，主要系估值方法评估价值363855.30万元370480.89万元

差异、评估范围差异、标的公司经营积累所致。

九、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权，不涉及立项、环保、行业

231株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、标的资产为股权的相关说明

（一）标的公司将成为上市公司的全资子公司

本次交易前，旗滨光能是上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，不涉及旗滨光能的控制权变更。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于提高抗风险能力与上市公司股东长期回报效果，提高标的公司充分、高效利用公司整体资源的能力，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，降低上市公司关联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利益。

（二）标的资产是否在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，旗滨光能股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。旗滨光能自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规

定的股权转让前置条件，标的资产是否存在妨碍权属转移或过户的情况上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，一致同意上市公司以发行股份的方式购买旗滨光能28.78%的股权。旗滨光能除上市公司和交易对方外，无其他股东，不存在需要其他主体放弃标的资产优先购买权的情况，符合其章程规定。

旗滨光能是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的旗滨光能股权系合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

232株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

二、定价基准日及发行价格

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为2024年11月6日，即上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

（二）发行价格、定价方式及其合理性

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日6.445.16

定价基准日前60个交易日6.034.83

定价基准日前120个交易日6.385.11

注1：交易均价已前复权；

注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本

233株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易的发行价格、定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，并经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具备合理性。

三、发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例

（一）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为宁海旗滨科源及宁海旗昭、宁海旗富、

宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企业。

（二）发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易

对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格4.83元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为207136640股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.17%。

交易金额（万序号交易对方标的资产发行股份数量（股）

元）

1宁海旗滨科源旗滨光能13.75%的股权47788.3398940645

2宁海旗昭旗滨光能2.83%的股权9827.8420347500

3宁海旗富旗滨光能1.83%的股权6373.7013196070

4宁海旗平旗滨光能1.25%的股权4343.938993645

5宁海旗进旗滨光能1.05%的股权3651.037559065

6宁海旗阳旗滨光能0.99%的股权3431.207103938

7宁海旗森旗滨光能0.93%的股权3234.796697292

8宁海旗锦旗滨光能0.92%的股权3202.746630922

9宁海旗兴旗滨光能0.85%的股权2942.616092369

10宁海旗宁旗滨光能0.66%的股权2277.744715827

11宁海旗盈旗滨光能0.65%的股权2262.304683850

234株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

12宁海旗利旗滨光能0.59%的股权2066.874279234

13宁海旗久旗滨光能0.56%的股权1951.444040241

14宁海旗亿旗滨光能0.54%的股权1879.043890346

15宁海旗昇旗滨光能0.48%的股权1676.613471233

16宁海旗鑫旗滨光能0.46%的股权1582.753276914

17宁海旗泰旗滨光能0.45%的股权1554.083217549

合计旗滨光能28.78%的股权100047.00207136640

注：上表中交易对方持股比例直接相加之和与28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。

四、发行价格调整方案

（一）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（二）价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（四）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格

进行一次调整：

1、向下调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过

20%。

235株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、向上调整

上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过

20%。

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所

236株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的相关规定进行相应调整。

五、锁定期安排

（一）宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行

中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；

2、鉴于本企业与上市公司签署了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增

加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企

业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

（二）宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等16家员工跟投合伙企

业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起18个月

237株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增

加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制；

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企

业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”六、过渡期损益安排

过渡期为标的资产审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

七、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

238株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

同致信德接受旗滨集团的委托，对交易对方拟进行股权转让涉及的旗滨光能股东全部权益价值在评估基准日2024年10月31日的市场价值进行了评估。根据同致信德出具的《资产评估报告》，同致信德采用收益法和资产基础法两种估值方法对旗滨光能股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结论

370480.89万元作为评估结果，较股东全部权益账面值344699.34万元，评估增

值25781.54万元，增值率为7.48%。旗滨光能于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元评估对象所有者权益评估值评估增值评估增值率

旗滨光能100%股权344699.34370480.8925781.547.48%

二、评估方法的选择

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及衍生方法。

（一）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存

在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可

靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

239株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与旗滨光能比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

旗滨光能属非金属矿物制品业，由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与标的公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。

2、交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与旗滨光能比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。

（二）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1、股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。

2、现金流量折现法

240株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据旗滨光能所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。

由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆未来无法预测的情况下，采用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。

由于旗滨光能已全面投产，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

（三）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续

使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

三、评估假设

（一）评估前提本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（二）基本假设

1、以旗滨光能提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设

241株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）条件。

3、以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计

政策在重要方面保持一致。

4、以评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结

论的重大变化为假设条件。

5、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交

易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

6、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产

和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且湖南旗滨光能科技有限公司对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2024年10月31日的市场价值的反映为假设条件。

收益法具体假设：

1、旗滨光能-收益法具体假设

（1）旗滨光能的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每

年所获得的净利润不留存于旗滨光能作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变；

（2）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等

生产能力进行维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

（3）本次评估不考虑评估基准日后旗滨光能发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（4）假设旗滨光能未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款

周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

242株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（5）收益的计算以会计年度为准，假设旗滨光能未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（6）不考虑通货膨胀对旗滨光能经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；

（7）仅对旗滨光能未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自

第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2029年）的水平上；

（8）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；

（9）本次评估假设旗滨光能在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算；

（10）被评估单位属于非金属矿物制品业，对环境的影响已经采取相应合格措施；

（11）本次评估假设被评估单位经营期内研发费用持续性支出，研发费用按

照100%进行加计扣除。

2、长期股权投资单位-收益法具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度

如期实现，并取得预期效益。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

243株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

（10）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙

江宁海旗滨新能源管理有限公司：仅对被评估单位未来五年一期的经营收入、各

项成本、费用等进行预测，自第五年一期后各年的上述指标均假定保持在2029年的水平上。

（11）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙

江宁海旗滨新能源管理有限公司：按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。

资兴旗滨硅业有限公司：假设企业在可开采容量全部开采后停止经营，本次评估经营期限为有限期。

（12）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：本

次评估假设被评估单位经营期内研发费用持续性支出，研发费用按照100%进行加计扣除。

（13）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即

每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变。

（14）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等

生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变。

（15）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对

244株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其价值的影响。

（16）收益的计算以会计年度为准，假设被评估单位未来收益期经营现金流

入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（17）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。

（18）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括所享受的国家各项政策保持目前水平不变。

（19）漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：本次评估假设被评估单位在预测

期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。

四、评估具体内容

（一）评估模型

1、资产基础法评估模型

（1）流动资产评估说明

纳入本次评估范围的流动资产包括旗滨光能的货币资金、应收票据、应收账

款、预付款项、应收款项融资、其他应收款、存货、其他流动资产。依据旗滨光能填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值如下所示：

单位：元科目名称账面价值

货币资金290411340.20

应收票据19085064.05

应收账款138678198.70

应收款项融资16679604.73

预付款项33973683.61

其他应收款266260229.24

存货246084307.93

其他流动资产52229372.31

流动资产合计1063401800.77

245株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*货币资金

纳入本次评估范围的货币资金账面价值290411340.20元，全部为银行存款，系被评估单位财务部存放在中国工商银行股份有限公司资兴支行、中国农业银行

股份有限公司资兴市支行、广发银行股份有限公司郴州分行等银行的存款，评估人员查阅和获取了银行对账单、银行余额调节表并对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未达账项。以核实后的金额确定评估值。

经以上评估，货币资金评估值290411340.20元，评估无增减值。

*应收票据

列入本次评估范围的应收票据账面值为19085064.05元，系浙江宁海旗滨新能源管理有限公司和湖南旗滨医药材料科技有限公司签发的银行承兑汇票。评估人员通过查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到

期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。最后确定全部应收票据评估值为19085064.05元。

*应收账款

应收账款账面价值138678198.70元，其中账面余额138944776.45元，坏账准备266577.75元，主要为浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司等公司的销售货款。

除去内部往来款以外的款项以核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失

后确定评估值，经计算，确定应收账款评估值为138678198.70元。其评估风险损失计提情况见下表：

单位：元年限金额合计计提比例评估风险损失额

1年以内5331554.965%266577.75

合计5331554.96-266577.75

*应收款项融资

246株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应收款项融资账面价值16679604.73元，其中账面余额16679604.73元，未计提坏账准备，主要为合肥协鑫集成新能源科技有限公司、东方日升（滁州）新能源有限公司、上海顶冕农业科技有限公司等公司的银行承兑汇票。评估人员通过查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承

兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。最后确定全部应收款项融资的评估值为16679604.73元。

*预付账款

预付账款账面值33973683.61元，主要为预付国网湖南省电力有限公司郴州供电分公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售湖南分公司和河南金大

地化工有限责任公司等公司的预付材料费，预付账款按预计可收回资产或权利的价值作为评估值，故本次评估未计提风险损失。预付账款评估值为33973683.61元。

*其他应收款

其他应收款账面价值266260229.24元，其中账面余额266377923.30元，坏账准备117694.06元。主要是押金、保证金、代垫款、内部往来款等。除去内部往来款以外的款项以核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，经计算，确定其他应收款评估值为266260229.24元。其评估风险损失计提情况见下表：

单位：元年限金额合计计提比例评估风险损失额

1年以内1285071.795%86814.94

1-2年376404.8010%37640.48

2-3年54000.0020%10800.00

3年以上50000.0030%15000.00

合计1765476.59-117694.07

*存货

247株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估范围内的存货为原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品。评估人员在旗滨光能相关人员的陪同和协助下，对所有相关仓库存货进行了抽查。

有关部门编制了切实可行的盘点路线，选择安排了熟悉情况的人员陪同，同时仓库也做好了认真充分的准备。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。具体评估状况如下：

A.原材料账面价值为 84535920.08 元，系按进货价格核算的生产用原材料、燃料及辅助材料价值，由于原材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此原材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本，原材料均为近期采购，市场价值无明显波动变化，以核实后的账面价值确定评估值。经评估，原材料评估值为84535920.08元，评估无增减值。

B.委托加工物资账面价值为 394247.79 元，在清查核实实物存量的基础上，抽查委托加工业务合同，检查有关发料凭证等，关注所有权归属，核对成本计算是否正确，参照基准日的市价进行评估计算，经核实市价价格无明显波动变化，以核实后的账面价值确定评估值，即评估值394247.79元。

C.旗滨光能库存商品账面余额为 183588708.17 元，账面价值 150530041.20元，存货跌价准备33058666.97元，主要为浮法原片、压延原片、浮法加工片、压延加工片、超白硅砂和 HN-001 砂等。

以库存商品明细表序号7—超白硅砂为例，该产品库存数量21121.37吨，账面价值4662209.76元，根据企业目前该类产品售价，旗滨光能历史年度毛利率约20.79%，推算不含税售价为278.66元/吨，产品单位成本为220.73元/吨，该产品的增值税13%，应交税金及附加、所得税按旗滨光能历史年度相关税赋占销售收入的比例1.00%、15%确定，根据旗滨光能生产经营状况，故本次采用旗滨光能历史年度销售费率、管理费率及财务费率数据为计算依据，分别为0.00%、

6.99%、0.03%。该产品为畅销产品，利润扣除比例为25%。则评估值为：

评估单价=不含税销售单价-营业（销售）费用-全部税金-营业利润×利润扣除比例

248株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

该库存商品的出厂销售价格（不含税售价）为：278.66元/吨营业（销售）费用=278.66×0.00%=0.00元/吨

税金及附加=278.66×1.00%=2.79元/吨

管理费用=278.66×6.99%=19.48元/吨

财务费用=278.66×0.03%=0.08元/吨

利润=出厂销售价格-销售费用-税金及附加-管理费用-财务费用-营业成本

=278.66-0.00-2.79-19.48-0.08-278.66=35.58元/吨

所得税=利润（应纳税所得额）×15%

=35.58×15%

=5.34元/吨

净利润=利润-所得税

=35.58-5.34

=30.24元/吨

利润扣除=净利润×25%

=7.56/吨

超白硅砂评估单价=销售收入-营业（销售）费用-全部税金-营业利润×利润扣

除比例=278.66-0.00-2.79-5.34-7.56=262.97元/吨

超白硅砂评估值=21121.37×262.97=5554286.67元经评估，库存商品评估值为151426743.46元，较账面值增值896702.26元，增值率0.60%。

D.发出商品账面余额为 11302441.86 元，账面价值 10624098.86 元，计提跌价准备678343.00元，主要为太阳能光伏玻璃。

以发出商品明细表序号1——太阳能光伏玻璃为例，该产品发出数量

249株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

998659.14平方米，账面价值10624098.86元，销售单价以企业近期实际售价为准，不含税售价为10.86元/平方米，产品单位成本为11.32元/平方米，该产品的增值税13%，应交税金及附加按被评估单位历史年度相关税赋占销售收入的比例0.29%确定，由于旗滨光能正常生产经营，故本次采用旗滨光能历史年度管理费率及财务费率数据为计算依据，分别为9.11%、4.92%。其为发出商品，其销售费率取0%，利润扣除比例为0%。则评估值为：

评估单价=不含税销售单价－营业费用－全部税金－营业利润×利润扣除比例

该发出商品的出厂销售价格（不含税售价）为：10.86元/平方米

销售费用=10.86×0.00%=0.00元/平方米

管理费用=10.86×9.11%=0.99元/平方米

财务费用=10.86×4.92%=0.53元/平方米

税金及附加=10.86×0.29%=0.03元/平方米

利润=出厂销售价格-销售费用-管理费用-财务费用-税金及附加-营业成本

=10.86-0.00-0.99-0.53-0.03-11.32=-2.01元/平方米

所得税=利润（应纳税所得额）×15%

=-0.3元/平方米

净利润=利润-所得税

=0.00元/平方米

利润扣除=净利润×0.00%=0.00元/平方米（以零值为限）

太阳能光伏玻璃评估单价=销售收入-营业费用-全部税金-营业利润×利润扣

除比例=10.86-0.00-0.03-0.00=10.83元/平方米

太阳能光伏玻璃评估值=10.83×998659.14=10815478.49元经评估，发出商品评估值为10815478.49元，较账面值增值191379.63元，

250株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

增值率1.80%。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值52229372.31元，主要为预缴所得税、材料、待抵扣进项税额等。评估人员核实其发生时间及原因，抽查原始记录及相关文件，核实各项资产的存在性和真实性，按核实后账面值确定评估值为52229372.31元。

（2）长期股权投资评估说明

旗滨光能的长期投资为对漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、绍兴旗滨光伏

科技有限公司、宁波旗滨光伏科技有限公司、昭通旗滨光伏科技有限公司、沙巴

旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司、漳州旗滨光电科技有限公司、浙江宁海

旗滨新能源管理有限公司、资兴旗滨硅业有限公司、彝良旗滨硅业有限公司、沙

巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司、旗滨香港有限公司的长期股权投资。评估基准日公司长期投资的账面价值如下：

单位：元协议投资投资比序号被投资单位名称投资日期账面价值

期限例%漳州旗滨光电科技有

12021/12/14长期持有100.00200000000.00

限公司资兴旗滨硅业有限公

22016/12/9长期持有100.00118256731.94

司彝良旗滨硅业有限公

32021/12/24长期持有100.00219000000.00

司浙江宁海旗滨新能源

42021/11/10长期持有100.00600000000.00

管理有限公司绍兴旗滨光伏科技有

52020/12/28长期持有100.0030000000.00

限公司昭通旗滨光伏科技有

62021/12/14长期持有100.00815000000.00

限公司宁波旗滨光伏科技有

72021/2/4长期持有100.001000000000.00

限公司沙巴旗滨硅材料（马

82022/1/13长期持有100.00430000000.00来西亚）有限公司漳州旗滨光伏新能源

92020/11/26长期持有100.001034421324.98

科技有限公司

251株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

沙巴旗滨光伏新材料

10（马来西亚）有限公2022/1/13长期持有100.001440000000.00

司

11旗滨香港有限公司2023/1/19长期持有100.0010615514.07

12减值准备---2600145.29

合计5894693425.70

对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

采用上述评估方法的被投资单位包括漳州旗滨光电科技有限公司、资兴旗滨

硅业有限公司、彝良旗滨硅业有限公司、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、绍

兴旗滨光伏科技有限公司、昭通旗滨光伏科技有限公司、宁波旗滨光伏科技有限

公司、沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公

司、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司和旗滨香港有限公司，评估结论如下：

根据收集的资料，评估专业人员对旗滨光能采用资产基础法和收益法进行了评估，对旗滨光能股东全部权益价值评估涉及的子公司根据其实际经营情况采用适当的评估方法进行评估。对于已处于即将建设完成或者已经投产的企业采用收益法和资产基础法进行评估；对于尚处于在建初期，对未来收益尚不明确无法合理预测未来收益的企业仅采用资产基础法进行评估。

旗滨光能的长期股权投资具体评估情况如下：

*漳州旗滨光电科技有限公司：根据对漳州旗滨光电科技有限公司评估基准

日股东全部权益价值的评估结论，漳州旗滨光电科技有限公司长期股权投资评估值=244856900.00×100.00%=244856900.00元。

*资兴旗滨硅业有限公司：根据对资兴旗滨硅业有限公司评估基准日股东全

252株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

部权益价值的评估结论，湖南旗滨光能科技有限公司长期股权投资评估值=135889100.00×100.00%=135889100.00元。

*彝良旗滨硅业有限公司：根据对彝良旗滨硅业有限公司评估基准日股东全

部权益价值的评估结论，彝良旗滨硅业有限公司长期股权投资评估值=225571800.00×100.00%=225571800.00元。

*浙江宁海旗滨新能源管理有限公司：根据对浙江宁海旗滨新能源管理有限

公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，浙江宁海旗滨新能源管理有限公司长期股权投资评估值=594377900.00×100.00%=594377900.00元。

*绍兴旗滨光伏科技有限公司：根据对绍兴旗滨光伏科技有限公司评估基准

日股东全部权益价值的评估结论，绍兴旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估值=27399900.00×100.00%=27399900.00元。

*昭通旗滨光伏科技有限公司：根据对昭通旗滨光伏科技有限公司评估基准

日股东全部权益价值的评估结论，昭通旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估值=773601300.00×100.00%=773601300.00元。

*宁波旗滨光伏科技有限公司：根据对宁波旗滨光伏科技有限公司评估基准

日股东全部权益价值的评估结论，宁波旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估值=1059674700.00×100.00%=1059674700.00元。

*沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司：根据对沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司长期股权投资评估值=418447300.00×100.00%=418447300.00元。

*漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：根据对漳州旗滨光伏新能源科技有限

公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，漳州旗滨光伏新能源科技有限公司长期股权投资评估值=1264625100.00×100.00%=1264625100.00元。

*沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司：根据对沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司长期股权投资评估值=1376187100.00×

253株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

100.00%=1376187100.00元。

*旗滨香港有限公司：根据对旗滨香港有限公司评估基准日股东全部权益

价值的评估结论，旗滨香港有限公司长期股权投资评估值=6125700.00×

100.00%=6125700.00元。

经评估，旗滨光能的长期股权投资评估值为6126756800.00元，较账面值增值232063374.30元，增值3.94%。（3）设备类资产评估技术说明本次设备评估说明涉及范围是旗滨光能申报评估在评估基准日2024年10月31日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在旗滨光能的厂区、办公区、宿舍区等。依据旗滨光能提供的电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，账面值如下所示：

单位：元账面价值科目名称原值净值

设备类合计1263509661.35841793124.30

固定资产-机器设备1236458607.00829151707.75

固定资产-车辆1676920.82640308.87

固定资产-电子设备25374133.5312001107.68

旗滨光能的机器设备2184台套、电子设备3810台套、运输车辆6台，品种繁多，其中机器设备包括：熔窑垂直搅拌器、投料机、熔窑等生产设备，电子设备包括：台式电脑、笔记本电脑、空调、打印机、桌椅等办公设备，分布在各个厂区车间及办公区域内。

评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等，购置价以现行市场价为基础。

根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：

254株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估值=重置成本×综合成新率

评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置成本均不含增值税进项税额。

*重置成本的确定

重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。

根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置成本的构成。

A.国产设备重置成本的确定

向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，减去可抵扣的增值税确定。对大型、贵重设备，在上述基础上，考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置成本。

B.难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法确定重置成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有关信息资料，调整测算重置成本。

C.运输车辆重置成本的确定

运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税

D.运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

*成新率的确定

A.主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定

综合成新率（N）。

255株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

N2 的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%

B.一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

C.对接近经济寿命年限或超期服役的设备：

N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。

设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

D.车辆，采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%+勘察成新率×60%理论成新率的确定：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

勘察成新率根据委估车辆的制造质量、使用维护保养状况、现场勘察状况等因素打分确定。

（4）房屋建筑物及构筑物评估技术说明

256株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估范围为旗滨光能位于湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江

高路9号的宿舍楼、厂房等，共计60项建筑物。

对于旗滨光能的房屋建筑物，由于全部是旗滨光能自用，至评估基准日，评估对象中房屋建筑物建成年份较早，且工程图纸、工程决算资料较不齐全，不能提供完整的工程造价结算资料，主要采用单方造价指标法进行评估测算。评估按修正后的单方造价计算工程建安造价。

建安工程造价=单方造价×建筑面积。

*重置成本的测算

重置成本=建安工程造价+基础设施配套费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建安工程造价的确定

对于旗滨光能的房屋建筑物，由于全部是旗滨光能自用，至评估基准日，评估对象中房屋建筑物建成年份较早，且工程图纸、工程决算资料较不齐全，不能提供完整的工程造价结算资料，故本次采用单方造价指标法根据建筑结构等影响造价的因素进行调整后确定建安工程造价。

B.前期及其他费用的计取序号名称计算依据取费文件标准

1工程造价咨询费工程造价0.50%计价格[1999]1283号国家计委、建设部（计价格

2工程勘察设计费工程造价2.10%[2002]10号）

3招投标费工程造价0.05%国家计委计价格[2002]1980号文件

4工程监理费工程造价1.17%发改价格[2007]670号

5建设单位管理费工程造价0.70%财建[2016]504号

小计-4.52%-

综合以上前期及其他费用情况，前期及其他费用按建筑工程造价计取为4.52%计取。

C.建设期资金成本的计取

257株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算公式如下：

建设期资金成本=工程建安造价×建设工期×贷款利息×50%+前期及其他

费用×建设工期×贷款利息

D.可抵扣增值税的计算可抵扣增值税=重置建安造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含基础设施配套费及建设单位管理费）/1.06×6%

*成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

年限法仅考虑建筑物的“经济使用年限”和“已使用年限”，对于建筑物的具体现状未考虑，故此法计算出的成新率亦称“理论成新率”；完损等级打分法则结合建筑物的具体情况，对建筑物进行实地考查，分别打分，尽管在打分上有规定的标准，但评估人员往往难以准确的把握。综上所述，按平均综合法确定成新率。现分别说明如下：

A.年限法得出理论成新率，公式为：

理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

B.打分法

主要包括：标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分，按完损等级以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。

C.综合成新率

本次评估建（构）筑物成新率的确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率5:5的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率 N1：评估人员通过实地勘察对各建（构）筑物进行核查，同时向产权持有单位相关人员了解建（构）筑物的基础、结合建（构）筑物使用状况、

维修保养情况，分别评定得出各建筑物的勘察成新率。

258株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

理论成新率 N2：根据经济使用年限和建筑物已使用年限计算。经济使用年限根据建（构）筑物结构确定，本次假设土地到期可正常续期，建（构）筑物按经济耐用年限测算。

理论成新率 N2=剩余年限/（已使用年限+剩余年限）×100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

*计算评估值

评估值=重置成本×成新率

构筑物及其他附属设施：

*建安造价的确定建（构）筑物，对于非标准构筑物，通过收集相应凭证以核实后的账面价值根据网络查询价格指数进行系数调整确定建安造价。对于标准构筑物参考根据网络查询价格指数进行系数调整确定建安造价。本次评估具体采用典型工程差异系数调整法进行评估。

*前期及其他费用的确定序号名称计算依据取费文件标准

1工程造价咨询费工程造价0.50%计价格[1999]1283号国家计委、建设部（计价格

2工程勘察设计费工程造价2.10%[2002]10号）

3招投标费工程造价0.05%国家计委计价格[2002]1980号文件

4工程监理费工程造价1.17%发改价格[2007]670号

5建设单位管理费工程造价0.70%财建[2016]504号

小计-4.52%-

*资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况和建设周期计算，按前期费建设开始前一次性投入、建安费用在建设期内均匀投入考虑。

259株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资金成本=工程建安造价×建设工期×贷款利息×50%+前期及其他费用×

建设工期×贷款利息

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑物类资产，计算出可抵扣的增值税。

*成新率

本次评估建（构）筑物成新率的确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率5:5的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率 N1：评估人员通过实地勘察对各建（构）筑物进行核查，同时向产权持有单位相关人员了解建（构）筑物的基础、结合建（构）筑物使用状况、

维修保养情况，分别评定得出各建筑物的勘察成新率。

理论成新率 N2：根据经济使用年限和建筑物已使用年限计算。经济使用年限根据建（构）筑物结构确定，本次假设土地到期可正常续期，建（构）筑物按经济耐用年限测算。

理论成新率 N2=剩余年限/（已使用年限+剩余年限）×100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%

*评估价值的确定

评估价值＝重置成本×成新率

*评估结果

账面价值（元）评估价值（元）增值额（元）增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑物73123063033572497563325429189

-6255412.76-0.860.46

类合计512.76427.61100.00402.0074.39

固定资产—58681750749557850051025927634

-8317131.16-1.420.54

房屋建筑物931.16966.64800.00415.0048.36

固定资产—1444121228391464741229942061718.40155521.430.13

260株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

构筑物及其581.60460.97300.00987.006.03他辅助设施

（5）在建工程评估说明

纳入评估范围内的在建工程账面价值8508456.22元。包括郴州光伏展厅、鳌鱼塘新设矿权、资五砂矿 58 万 t/a 超白砂生产线选矿厂工程等，共计 8 项。

评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年的在建工程项目，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。对开工时间超过6个月的在建工程，应计算合理的资金成本。

在建工程的评估，根据评估人员会同企业相关人员核实有关的合同、购置发票和会计凭证，对在建工程的工程进度进行了核实。

在建工程评估结果如下：

序

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%号

1在建工程-土建工程8508456.228868275.79359819.574.23

合计8508456.228868275.79359819.574.23

（6）无形资产评估技术说明

*无形资产—土地使用权评估

本次评估无形资产—土地使用权范围为旗滨光能所属的土地使用权。

根据旗滨光能提供的《无形资产—土地使用权申报明细表》，旗滨光能所属的土地使用权面积共计613069.43平方米，共8宗土地使用权。

土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近

法、基准地价系数修正法等。根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于郴州市，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估。基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、

261株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价格的一种土地估价方法，本次评估中，基准地价公布已超两年，相较于市场比较法，市场法估值更能公允体现土地价值，故本次评估不采用基准地价系数修正法。委估土地未直接产生收益，亦难以合理预测土地未来产生收益，故不适用收益还原法进行评估。假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价，委估宗地已完成开发，故不适用假设开发法进行评估。专业人员难以取得周边客观实际征地成本标准，征地费用水平难以准确计量，不适用成本逼近法进行评估。

市场法定义

市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：

V＝VB×A×B×D×E

式中：V—待估宗地地价

VB—比较实例价格

A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数

D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

*无形资产—外购软件评估

A.外购软件概况

a.ERP 企业管理软件。购置日期为 2019 年 1 月 28 日，账面价值 0.00 元。

b.OA 协同软件，购置日期为 2019 年 1 月 28 日，账面价值 0.00 元。

以 ERP 企业管理软件为例，评估人员通过官方客服电话询价方式了解到该类软件售价按五折优惠。查阅了相关凭证、合同文件，确认本次评估重置成本按

262株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

核实后的询价价格即300000.00元减去相应折扣、可抵扣增值税确认，即确认其不含税的评估值为132700.00元。

经评估，无形资产——外购软件评估值合计为144900.00元。

*评估结果经评估，委估无形资产评估值148728900.00元，较账面值增值13710293.16元，增值率为10.15%。

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产-土地使用权135018606.84148584000.0013565393.1610.05

无形资产-其他无形资产-144900.00144900.00-

无形资产合计135018606.84148728900.0013710293.1610.15

减：无形资产减值准备----

无形资产净额135018606.84148728900.0013710293.1610.15

（7）长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值5333916.73元，核算内容为排污许可权的摊销余额。

评估人员核实了相关排污许可权获取方式、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。经过以上评估程序，长期待摊费用评估值5333916.73元。

（8）递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值49094452.18元。核算内容为因减值准备、税务亏损、政府补助形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值49094452.18元。

（9）其他非流动资产评估技术说明

263株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他非流动资产账面值6537762.13元，核算内容实际为预付设备款和预付工程款。对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面值为评估值。

经过以上评估程序，其他非流动资产评估值6537762.13元。

（10）负债评估说明

该说明涉及范围为旗滨光能申报评估的负债包括流动负债中的短期借款、应

付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内

到期的非流动负债、其他流动负债及非流动负债中的长期借款、递延收益、递延所得税负债。

*短期借款

短期借款账面值115189849.86元，主要为系被评估单位向招商银行股份有限公司株洲分行、星展银行广州分行的借款和利息。

对短期借款评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期借款清楚、真实、利息支出正常、规范。

故评估人员以其核实后账面值作为评估值，评估值为115189849.86元。

*应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值168289035.07元。核算内容为材料款、设备款、工程款、运输费等。

对应付账款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核实各项负债的存在性和真实性。

对以上负债的评估以评估目的实现后的旗滨光能实际需要承担的负债项目

及核实后账面值确定其评估值。应付账款评估值为168289035.07元。

264株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*合同负债

纳入评估范围的预收款项账面价值462431.20元。核算内容为内部往来销售款和预收的货款。

评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

合同负债评估值为462431.20元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬为应付的工资、奖金和工会经费，账面值为49792888.04元。

评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了核实，确认了该款项的真实性，故评估人员以其核实后账面值作为评估值。评估值为

49792888.04元。

*应交税费

应交税费账面值7787460.45元，其内容及对应金额见下表：

单位：元序号征税机关税费种类账面价值

1国家税务总局资兴市税务局应交税费\应交环保税100143.26

2国家税务总局资兴市税务局应交税费\应交个人所得税228554.51

3国家税务总局资兴市税务局应交税费\应交房产税593740.56

4国家税务总局资兴市税务局应交税费\应交土地使用税346417.93

5国家税务总局资兴市税务局印花税52286.04

6国家税务总局资兴市税务局行政性收费\残疾人保障金1438027.83行政性收费\水利基金（防洪费/堤

7国家税务总局资兴市税务局2134749.53

围费）

8国家税务总局资兴市税务局未交增值税及待抵扣进项税888725.03

9国家税务总局资兴市税务局个人所得税18692.48

10国家税务总局资兴市税务局印花税6571.56

11国家税务总局资兴市税务局行政性收费\残疾人保障金50331.08

12国家税务总局资兴市税务局企业所得税1793892.94

265株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

13国家税务总局资兴市税务局房产税73032.67

14国家税务总局资兴市税务局土地使用税62295.03

旗滨光能的税负政策情况如下：

税种计税依据税率（%）

增值税应税收入6.00、9.00、13.00

城市维护建设税应纳流转税税额7.00

教育费附加及地方教育附加应纳流转税税额3.00、2.00

企业所得税应纳税所得额15.00

评估人员经核实评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后的账面值确定其评估值。即应交税费评估值为7787460.45元。

*其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为2193150373.37元，主要为质保金、内部往来款等。

评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值2193150373.37元。

*一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为464321592.62元，核算内容为被评估单位一年内到期的长期借款。

评估专业人员查阅一年内到期的非流动负债的借款合同等资料，借款事项真实，涉及单位、金额等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款合同款项，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为464321592.62元。

*其他流动负债

266株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他流动负债账面值14518207.59元，评估人员查阅了相关凭证、文件，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值，即14518207.59元。

*长期借款

纳入评估范围的长期借款的账面值为2126377471.76元，为中国工商银行股份有限公司资兴支行、广发银行股份有限公司郴州分行、中国建设银行股份有限公司资兴支行等银行的长期借款和利息。

评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。

经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值2126377471.76元作为评估值。

*递延收益

递延收益账面价值为5920496.79元，实际为与资产相关的政府补助。

评估专业人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实。旗滨光能已建成投产多年，该部分补助为企业在经营过程中申报的政府对资产的项目补助，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为评估值。经过以上评估程序，递延收益评估值为

888074.52元。

*递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值41913762.31元。核算内容为被评估单位试生产损益和会计年限大于税务折旧年限差异。

评估专业人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认递延所得税负债的相关依据资料，核实了评估基准日递延所得税负债的记账凭证。递延所得税负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为41913762.31元。

267株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、收益法评估模型

本次评估的对象是被评估单位的股东全部权益价值。

（1）收益法的应用前提及选择的理由和依据

*收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

*收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（2）基本公式：

E = B ?D

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P + C

其中： ? i

P：经营性资产折现价值；

?Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

计算公式：经营性资产折现价值的计算公式：

n R R

P =? i + i+1

(1+ r) i ii=1 r(1+ r)

式中：P：经营性资产折现价值；

Ri：为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营预测期为 5 年，其后的预测数据与第 5 年数据相同；

268株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

i：预测期第 i 年。

（3）预测期及收益期的确定

旗滨光能无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。

（4）财务数据预测

*主营业务的价值估算

本次评估，以2021年至评估基准日的数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区光伏玻璃行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素，对其主营业务未来财务数据进行了预测，评估人员进行了必要的核实。

*营业成本预测

材料费用：对目前企业主营成本进行分析，了解到企业主要成本均为外购材料费，截至到2024年，因此仅采用2024年1-10月的平均材料单价进行预测。

人工费用：目前企业员工人数能够满足生产线正常运转，因此根据现有职工人数及工资水平对人工费用进行预测，考虑一定的工资增长。

制造费用：制造费用具体包括食堂费、物料消耗、折旧费、无形资产摊销、劳务费等等。企业成本构成基本稳定，因此折旧费、无形资产摊销依据企业实际折旧摊销额进行预测，其他费用根据2024年1-10月的制造费用进行预测。

*税金及附加

预测期税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业发生的税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期税金及附加我们考虑企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期税金及附加进行测算。

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*期间费用

期间费用分为管理费用、销售费用、研发费用、财务费用，预测分析如下：

A.管理费用：此类期间费用含职工薪酬、摊销费、业务招待费、租金物业水电费等其他费用。

职工薪酬主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。

折旧摊销费依据企业实际折旧摊销额进行预测。

其他管理费用，剔除非经常性费用，其余费用根据其在历史年度中的支付水平为基础再考虑一定增长率，预测未来年度中的其他管理费用。

B.销售费用：此类期间费用含职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办公及会务费等其他费用。

职工薪酬主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。

折旧费依据企业实际折旧额进行预测。

其他销售费用，剔除非经常性费用，其余费用根据其在历史年度中的支付水平为基础再考虑一定增长率，预测未来年度中的其他销售费用。

C.研发费用：此类期间费用含包括职工薪酬、材料费、折旧等其他费用。

人工费主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑一定增长水平进行预测。

折旧费，根据企业固定资产计提折旧方式，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额进行折旧测算。

其他费用根据历史年度平均支付水平为基础按照一定增长率进行预测。

D.财务费用：企业财务费用为利息收入及历史借款和手续费的支出，本次评

270株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

估仅考虑费用化的借款利息支出。

*折旧与摊销

旗滨光能固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备以及尚未建成的厂

房及配套设备，根据企业固定资产计提折旧方式，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额进行折旧测算。

旗滨光能摊销项目主要为土地使用权及排污许可权，根据企业实际摊销进行摊销测算。

*所得税

按照被评估单位预测期实现的应纳税所得额和现行所得税税率为15%进行预测。

*资本性支出预测及说明资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量电子及办公家具设备，以及对存量固定资产的更新。

*营运资金预测及说明

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测

271株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+

预测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

*折现率选取、计算、分析及说明

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务

所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)

式中：E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

272株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为被评估单位的所得税率；

D/E：采用同行业可比上市公司带息债务与股权的平均比率。

*非经营性资产分析及说明

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产，此类资产对主营业务不产生利润，会增大资产规模。

经核实，截止到评估基准日，被评估单位的因超过企业正常经营所需的货币资金可作为溢余资产。被评估单位其他应收款中的内部往来及质保金、长期股权投资、递延所得税资产、在建工程、其他非流动资产可作为非经营性资产。被评估单位其他应付款中的内部往来及保证金、递延所得税负债、递延收益、应付账款中的工程款可作为非经营性负债。

*净现金流量折现值

根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2029年相同。

（二）评估结果分析

1、资产基础法评估结果

（1）评估结果经评估，湖南旗滨光能科技有限公司于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为863471.70万元，评估值为888750.00万元，增值25278.30万元，增值率为2.93%；负债账面值为518772.36万元，评估值为518269.11万元，减值503.24万元，减值率为0.10%；股东全部权益账面值为344699.34万元，评估值为370480.89万元，增值25781.54万元，增值率为7.48%。具体结果见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

273株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产106340.18106489.19149.010.14

2非流动资产757131.53782260.8125129.283.32

3长期股权投资589469.34612675.6823206.343.94

4固定资产147212.86147728.79515.930.35

5在建工程850.85886.8335.984.23

6无形资产13501.8614872.891371.0310.15

7长期待摊费用533.39533.39-0.00

8递延所得税资产4909.454909.45-0.00

9其他非流动资产653.78653.78-0.00

10资产总计863471.70888750.0025278.302.93

11流动负债301351.18301351.18-0.00

12非流动负债217421.17216917.93-503.24-0.23

13负债合计518772.36518269.11-503.24-0.10所有者权益（或

14344699.34370480.8925781.547.48股东权益）

注：部分数据尾差是四舍五入导致。

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估资产评估变动增加额25278.30万元，增值率为2.93%。主要原因如下：

*流动资产评估时石英砂部分存货有所增值，主要是因为企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加；

*固定资产中房屋评估增值的原因主要为：旗滨光能会计核算按20年对房

屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值；

*固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；

*长期股权投资部分企业历史经营有利润留存，该部分历史经营收益使其相对账上投资成本有一定增值。

274株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、收益法评估结果

采用收益法评估，湖南旗滨光能科技有限公司股东全部权益价值在2024年

10月31日的评估结果为388023.23万元，增值43323.89万元，增值率为12.57%。

3、评估结论

（1）两种评估结果差异分析

收益法的评估值为388023.23万元，资产基础法的评估值为370480.89万元，两种方法的评估结果差异17542.34万元，差异率4.74%。差异原因为：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）最终评估结论的选取

评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为资产基础法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

*评估结果的合理性分析

旗滨光能核心资产已在资产基础法的价值中体现，重置成本数据易于通过公开渠道获取且可信度高。而收益法中未来期间的盈利预测存在不确定性，不确定性主要体现以下方面：

光伏玻璃：A.从价格上来看由于光伏组件供给过剩，引发价格战，市场完全进入到了买方市场，短期依旧存在较大的供需矛盾。B.从市场来看，2024 年国内光伏新增组件装机量达到 220GW，同比增长 2%左右，增速较 2023 年的 147%出现了大幅放缓的迹象，市场需求逐渐放缓。

275株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

光电：A.政策风险，电价受国家政策影响较深，尖谷峰平电价每年均有调整，预测数据为现状数据较为主观。B.运营风险：光伏组件质量、系统损失、运行维护时效存在诸多运营难题，收益预测可持续性存在较大风险。C.光伏发电系统需要阳光才能产生电能，天气不好或夜间无法产生电能。这种天气的不确定性会对光伏发电系统的稳定性和可靠性造成影响。D.标的公司采用“自发自用，余电上网”模式，且并网时间较短。

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能从一定角度反映评估对象于评估基准日的市场价值。其中，收益法是基于企业经营预测的折现情况估算标的资产的价值，资产基础法从现时重置的角度估算标的资产的价值。标的资产近期来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，基于历史及目前状态的经营预测数据可能因为多重因素的影响在未来与实际经营情况产生较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时构建各项资产及负债的成本，该评估方法受到标的资产未来实际经营与预测情况差异的影响相对较小，故本次评估标的资产时，重置成本相较于未来现金流折现能更可靠反映标的资产的现时价值。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

*数据质量及数量分析

从数据质量来看，资产基础法所引用数据均经审计后财务数据，而收益法的后期预测是一种较为积极的假设，实际上存在一定的风险，资产基础法数据质量高于收益法，因此收益法相较于资产基础法存在较强主观性，对于预测数据市场论点依据不充分，即现阶段市场数据无法合理佐证后期数据变动，对于收益预测数据未来可实现性存在较大挑战。

被评估单位主要生产设备、设施近两年完成了更新改造，资产状况良好。从资产组的角度来分析，不存在资产减值，只存在实体性损耗，本次采用资产基础法，合理的反映了该项损耗，对资产状况进行了合理反映，资产基础法能较好反映企业的经济价值。资产基础法通过估算各项资产及负债的重置成本及相关贬值进而估算股权价值，该方法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估。因实地勘察、询价、资产评定估算等评估程序实施时间接近本次评估基准日，且本次评

276株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评

估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为谨慎。

综上所述，评估机构认为：资产基础法评估方法的评估结果更能反映湖南旗滨光能科技有限公司评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：

湖南旗滨光能科技有限公司股东全部权益价值在2024年10月31日的评估结论为370480.89万元（大写：人民币叁拾柒亿零肆佰捌拾万捌仟玖佰元整)。五、重要子公司评估情况

截至本报告书签署日，旗滨光能下属子公司中，构成旗滨光能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公

司为宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏。以上重要子公司的评估范围为被评估单位申报评估的全部资产和负债。

由于漳州光伏、宁波光伏的 2 条 1200T/D 生产线已全面建成投产，宁海新能源为旗滨光能销售平台，均满足采用收益法和资产基础法要求，本次经对资产基础法和收益法的评估结果进行分析，评估机构认为资产基础法的评估结果相对更加合理；昭通光伏、沙巴光伏的 2 条 1200T/D 生产线尚未全部投产，暂投入生产线均为一条，且产能利用率较低，尚未满足采用收益法要求，本次仅采用资产基础法进行评估。因此，旗滨光能的重要子公司均采用了资产基础法的评估结果作为评估结论，具体情况如下：

（一）浙江宁海旗滨新能源管理有限公司

1、资产基础法评估情况经评估，宁海新能源于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为

185648.15万元，评估值为185743.13万元，增值94.98万元，增值率为0.05%；

负债账面值为126305.33万元，评估值为126305.33万元，无增减值变化；净资产账面值为59342.82万元，评估值为59437.80万元，增值94.98万元，增值率为0.16%。

277株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估总资产评估变动增加额94.98万元，增值率0.05%。主要原因为固定资产中设备类评估增值，系因设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。

2、收益法评估情况

采用收益法评估，宁海新能源净资产价值在2024年10月31日的评估结果为68983.42万元，增值9640.60万元，增值率为16.25%。

（二）宁波旗滨光伏科技有限公司

1、资产基础法评估情况经评估，宁波旗滨光伏科技有限公司于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为350473.62万元，评估值为351162.72万元，增值689.10万元，增值率为0.20%；负债账面值为245195.25万元，评估值为245195.25万元，无评估增减值变化；股东全部权益账面值为105278.37万元，评估值为105967.47万元，增值689.10万元，增值率为0.65%。

本次评估总资产评估变动增加额689.10万元，增值率0.20%。主要原因如下：

（1）固定资产中房屋评估增值的原因主要为：宁波光伏会计核算按20年对

房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值；

（2）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；

（3）在建工程增值是因为评估值考虑了资金时间成本。

2、收益法评估情况

采用收益法评估，宁波旗滨光伏科技有限公司股东全部权益价值在2024年

10月31日的评估结果为114947.90万元，增值9669.53元，增值率为9.18%。

（三）漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

1、资产基础法评估情况

278株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经评估，漳州旗滨光伏新能源科技有限公司于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为352473.87万元，评估值为353207.71万元，增值733.84万元，增值率为0.21%；负债账面值为226745.20万元，评估值为226745.20万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为125728.67万元，评估值为126462.51万元，增值733.84万元，增值率为0.58%。

本次评估总资产评估变动增加额733.84万元，增值率为0.21%。主要原因如下：

（1）流动资产评估时石英砂部分存货有所增值，主要是因为企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加；

（2）固定资产中房屋评估增加的原因主要为房屋建筑物折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；

（3）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：机器设备购置价格上涨；

设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；

（4）在建工程增值是因为评估值考虑了资金时间成本；

（5）土地使用权增值是因为当地土地价格上涨，且土地折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。

2、收益法评估情况

采用收益法评估，漳州旗滨光伏新能源科技有限公司净资产价值在2024年

10月31日的评估结果为144543.04万元，增值18814.36元，增值率为14.96%。

（四）昭通旗滨光伏科技有限公司经评估，昭通旗滨光伏科技有限公司于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为235997.45万元，评估值为236167.36万元，增值169.91万元，增值率为0.07%；负债账面值为158807.24万元，评估值为158807.24万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为77190.21万元，评估值为77360.12万元，增值169.91万元，增值率为0.22%。

279株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估资产评估变动增加额169.91万元，增值率为0.07%。主要原因如下：

1、固定资产中房屋评估减少的原因主要为房屋建筑物折旧年限与评估经济

寿命年限存在一定差异；

2、固定资产中设备类评估减值的原因主要为：主要是因为会计处理上基准

日当月增加固定资产不计提折旧，评估与会计折旧存在一定差异；

3、在建工程增值是因为考虑了资金时间成本引起的差异。

（五）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司经评估，沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司于评估基准日2024年

10月31日的资产账面值为382363.57万元，评估值为382962.12万元，增值

598.55万元，增值率为0.16%；负债账面值为245343.40万元，评估值为245343.40万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为137020.17万元，评估值为

137618.72万元，增值598.55万元，增值率为0.44%。

本次评估资产评估变动增值额为598.55万元，增值率为0.16%。主要原因如下：

1、固定资产中房屋评估增加的原因主要为房屋会计折旧年限与评估经济使

用年限的差异；

2、固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备折旧年限与评估经济寿

命年限存在一定差异；

3、在建工程增值是因为考虑了资金时间成本引起的差异。

六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等资料的说明本次标的公司采矿权的评估引用了云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权评估报告》（云中瑞矿评报字[2025]第005号）、《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿

280株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权评估报告》（云中瑞矿评报字[2025]第006号）、《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权评估报告（》云中瑞矿评报字[2025]第004号）、《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权评估报告》（云中瑞矿评报字[2025]第003号）：

“经认真估算，确定‘资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权’在评估基准日的市场价值为3970.03万元”；

“经认真估算，确定‘湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权’在评估基准日的市场价值为1933.27万元”；

“经认真估算，确定‘彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权’在评估基准日的市场价值为5540.16万元”；

“经认真估算，确定‘彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权’在评估基准日的市场价值为1836.63万元”。

本次矿业权评估机构云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[2023]036号），经办评估师为范俊、李磊、张正武均具备矿业权评估师资质。

标的公司的采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：

（一）资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权

1、保有资源储量、评估利用资源储量

（1）储量核实截止日保有资源储量

根据《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿详查报告》，截止2021年

4月底，矿区范围内保有玻璃用脉石英矿资源量615.20万吨，其中：控制资源量465.80万吨，推断资源量149.40万吨；矿区范围内保有建筑用花岗岩（构造角砾岩）控制资源量277.00万吨。

根据采矿权人提供的《矿山动用量统计表（州门司矿区玻璃用石英矿）》，

2021年5月至2024年10月动用玻璃用脉石英矿98.50万吨。根据湖南省国土资源规划院2021年7月《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿资源开发利

281株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用方案》及其评审意见书（湘矿开发评字[2021]045号），生产规模133.00万吨/年（其中：玻璃用脉石英90.00万吨/年，建筑用花岗岩43.00万吨/年），根据委托人提供的《矿山动用量统计表（州门司矿区玻璃用石英矿）》，储量核实截止日至评估基准日矿区范围内动用脉石英资源量为208.16万吨，建筑用花岗岩矿16.23万吨，则本次评估基准日矿区范围内保有玻璃用脉石英矿资源量407.04

万吨（615.20－208.16），其中：控制资源量257.64万吨，推断资源量149.40万吨；矿区范围内保有建筑用花岗岩（构造角砾岩）控制资源量260.77万吨（277.00－16.23）。

（2）评估利用资源储量根据《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿资源开发利用方案》（以下简称“《开发利用方案》”）的设计，控制资源量可信度系数取1.0，推断资源量可信度系数取0.85。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，控制资源量可信度系数取1.0、推断资源量可信度系数参照《开发利用方案》取0.85，

则：

评估利用的资源储量

＝保有资源量×可信度系数

＝257.64×1.0+149.40×0.85+260.77×1.0

＝645.40（万吨）本次评估利用的资源储量为645.40万吨（其中：剥离用脉石英矿384.63万吨，建筑用花岗岩矿260.77万吨）。

2、开采方案

根据《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采，公路开拓方式，台阶式采矿，挖掘机装矿，汽车运输，本次评估确定矿山开采方式为露天开采，公路开拓，汽车运输。

3、产品方案

根据采矿权人提供的《情况说明》，矿山自2024年起所有生产的原矿均送

282株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司酸洗后形成精矿后（资兴分公司）再进行销售，且未来矿山将一直维持原矿销售的产品方案。本次评估根据矿山实际生产情况，确定产品方案为玻璃用脉石英原矿。

4、开采技术指标

根据《开发利用方案》，设计的采矿回采率为98%，未考虑矿石贫化率。则本次评估采矿回采率取98%，不考虑矿石贫化率。

5、评估利用可采储量

根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量。《开发利用方案》中设计的玻璃脉石英矿损失量为8.79万吨（其中：控制资源量6.45万吨，推断资源量2.34万吨），建筑用花岗岩未设计损失量，推断损失量进行可信度系数折算后，本次评估用玻璃脉石英矿损失量为8.44万吨（6.45+2.34×0.85），则本次评估利用的可采储量为：

（玻璃用脉石英）评估利用的可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

＝（384.63－8.44）×98%

＝368.66（万吨）（建筑用花岗岩）评估利用的可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

＝（260.77－0）×98%

＝255.55（万吨）即评估利用的可采储量为624.21万吨（其中：剥离用脉石英矿368.66万吨，建筑用花岗岩矿255.55万吨）。

6、生产规模及服务年限、评估计算年限

（1）生产规模及服务年限

283株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《采矿许可证》证载生产规模为133.00万吨/年，经评审通过的《开发利用方案》设计生产规模为133.00万吨/年（其中：玻璃用脉石英90.00万吨/年，建筑用花岗岩43.00万吨/年），根据采矿权人提供的《情况说明》，企业在实际生产过程中，由于建筑用花岗岩风化严重，导致其岩石抗压强度较低，在开采过程中极易破碎，导致开采率低，因此，建筑用花岗岩主要是在开采玻璃用脉石英过程中作为附带产品产出，只有极少量剥离时硬度符合生产要求的花岗岩，才能作为建筑用花岗岩生产出来。矿山生产出来的砂石骨料堆积于排土场用于建设场地平整和矿区复垦复绿，近三年有少量销售，销售情况如下表：

序单2024年1-10合计（平项目名称2022年2023年号位月均）采矿证核定生产

1吨4300004300003583331218333

规模

2实际产量吨213006470072800158800

3销售数量吨739.1436432.0425147.662318.78

4证载规模占比%0.17%8.47%7.02%5.12%

5实际产销量占比%3.47%56.31%34.54%39.24%

元/

6单价（不含税）2.652.653.102.83

吨砂石骨料销售收

7元1962.3296722.2377890.80176575.35

入

107369287.66548126.41102221.5215019634.

8全年总销售收入元

0211972

9销售收入占比%0.002%0.145%0.19%0.08%

据上表统计数据，矿山砂石骨料（开采的花岗岩矿）仅有少量销售，2022年至2024年年均销售量约2.08万吨（近三年占证载规模平均比例约5.12%），年均销售收入约为5.90万元（占年平均销售收入的比例为0.08%）。根据采矿权人提供的《情况说明》以及销售数据，资兴市州门司矿区玻璃用石英矿矿区范围内查明的建筑用花岗岩开采经济价值较低，实际产销量远达不到设计开采规模43万吨/年，建筑用花岗岩预期的销售收益和风险无法准确预测并估计，矿山未来开采主要开采玻璃用脉石英。根据矿山提供的《采矿成本费用表》，矿山2023年、2024年采原矿量分别约82.72万吨、56.90万吨，矿山正常生产并与玻璃用脉石英90.00万吨/年证载生产规模基本接近，则本次评估矿山生产规模按玻璃用脉石英90.00万吨/年确定，则本次评估矿山生产规模按玻璃用脉石英90.00万吨

284株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）/年确定。

非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T＝Q÷A

式中：T—合理的矿山服务年限；

Q—可采储量；

A—矿山生产规模。

T 玻璃用脉石英矿＝368.66÷90.00＝4.10（年）

则玻璃用脉石英矿矿山服务年限为4.10年。

（2）评估计算年限

矿山为已建成生产矿山，且矿山实际开采能力已能达到本次评估确定的生产能力，本次评估不考虑建设期，则本次评估计算年限为4.10年，生产期从2024年11月至2028年11月。

7、产品价格及销售收入

（1）产品产量

本次评估确定的原矿（玻璃用脉石英）生产能力为90.00万吨/年，据此本次评估确定矿山年产品产量（玻璃用脉石英）为90.00万吨/年。

（2）产品价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。

2020年，石英砂矿价格相对稳定，部分地区因供应链问题价格出现小幅上涨。2021年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022年，价格

285株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价格上涨。2023年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力。2024年，因市场需求下降，湖南地区石英砂价格呈现下降趋势。

根据采矿权人和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供的资兴地区硅石精矿销售价格统计表，汇总统计得资兴地区硅石精矿（电子砂Fe2O3≤0.009%，光伏砂和药玻砂 0.009%＜Fe2O3≤0.012%））销售价格（不含税含运费）数据如

下表：

光伏砂电子砂药玻砂平均序号年份（元/吨）（元/吨）（元/吨）（元/吨）

12020年248.28349.01-249.47

22021年333.85619.47305.27343.08

32022年384.13591.22327.61384.84

42023年354.04530.97317.37355.83

52024年1-10月331.45496.86283.19333.80

根据上述资料统计得评估基准日近 5 年（2020-2024 年 10 月）SiO2 含量 99%

上超白硅石精砂不含税价格走势见下图：

依据价格走势图，评估人员分析后认为，由于近5年企业销售的石英砂精矿

286株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在2020年1月之后逐渐呈现上涨趋势，石英砂精矿在2021年平均价格维持高位运营，2023年8月开始呈下滑趋势，2024年相比2023年又有接近6%的下滑。

资兴地区石英砂精矿近5年（2020-2024年）含税平均价为333.40元/吨；近3年

（2022-2024年）含税平均价约为358.16元/吨，近1年（2024年）含税平均价约为333.80元/吨。近3年价格相比近5年和近1年的平均价格偏高，近5年平均价与近1年平均价格基本持平。

因各类玻璃的市场需求均呈现下降趋势，2024年以来湖南地区石英精砂价格一直呈现下降的趋势，伴随着各地光伏玻璃产能释放，市场上增加的产能已超过光伏玻璃的需求上涨幅度，预计未来整个光伏行业增长速度放缓，同时因国外需求受限，出口转内销等因素影响，石英精砂的价格近期很难上涨，返回到近3年石英精矿的平均价格水平可能性不大，评估人员认为以近一年的矿产品价格来推算确定评估用原矿价格是相对谨慎合理的。

*评估用原矿价格

2024年资兴旗滨硅业有限公司生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司进行洗选（且未来所生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司），双方合同约定的价格在 80~100 元/吨（100 元/吨主要是 Fe2O3≤

500ppm 矿石），评估人员分析后认为，上述价格为关联交易价格，资兴旗滨硅

业有限公司财务资料显示的原矿交易价格不能完全代表当地石英砂矿平均市场价格水平。

根据资兴旗滨硅业有限公司和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供

的《情况说明》，矿山及选厂生产的石英精砂均销售至湖南旗滨光能科技有限公司、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司等内部关联企业，上述三家公司均为旗滨集团下属企业，各方之间的销售行为属关联交易，但交易各方在制定销售价格时参照了当地同类矿产品的市场价格。根据采矿权人提供的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司盖章确认的近三年外购电子砂价格表，湖南旗滨电子玻璃股份有限公司电子砂主要外购单位包括：江西省硕晶非金属材料

有限公司、崇义县源德矿业有限公司、崇义县源德新材料有限责任公司、醴陵市

泽祺陶瓷科技有限公司、湖南领航新材料有限公司、湖南鸿新实业有限责任公司

287株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等单位，上述材料供应商与湖南旗滨电子玻璃股份有限公司非关联企业，经评估人员统计，外购电子砂的价格与内部关联交易的电子砂价格对比分析如下表：

外购平均价格内部关联交易价格价格差异差异幅度序号年份（元/吨）（元/吨）（元/吨）（%）

12022年604.17591.2212.952.19%

22023年611.81530.9780.8415.22%

32024年1-10月434.22496.86-62.64-12.61%

平均值550.07539.6810.381.89%

通过上表对比可见，近三年外购的电子砂平均价格比关联交易的电子砂平均价格绝对值高10.38元/吨，价格差异幅度比值约为1.89%。近三年电子砂平均价格绝对值差异和相对差异幅度均不大，考虑到电子砂本身存在产品品质差异，外购与内销的产品价格存在一定价格差异是正常的。除湖南旗滨电子玻璃股份有限公司存在外购材料外，旗滨集团在湖南的其他子公司和关联企业，无外购石英精砂，因此无法进行光伏砂、药玻砂外部与内部交易价格对比。通过上述分析，评估人员认为，内部关联交易的石英精砂价格与外部正常的市场交易价格差异不大，且内部交易价格相比外部市场价略低，内销的石英精矿价格亦基本代表了市场可接受价格水平，本次评估直接以2024年石英精矿平均销售价格来推算确定评估用原矿价格。

综上，鉴于资兴旗滨硅业有限公司生产销售至湖南旗滨光能科技有限公司的原矿交易价格为内部关联交易价，而资兴旗滨硅业有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司生产销售的石英精矿交易价格相比原矿市场价格相对公允，本次评估原矿价格采用下列两个公式推算确定：

脉石英原矿到厂含税销售价格（公式1）

=资兴分公司硅砂精矿平均产率×单位精矿出厂不含税不含外销运费价格－单位原矿选矿成本税费（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）×（1+选矿合理利润率）=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销售总收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原矿采购的选矿成本税费总额（不

288株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）÷原矿入洗总量×（1+选矿合理利润率）

脉石英原矿出厂不含税销售价格（公式2）

=脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用

÷1.09根据湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供硅砂精矿生产及财务统计数据（详见下表10-3），2023年、2024年1～10月石英精砂平均产率分别为

64.64%、67.60%，本次评估以2023年、2024年1～10月平均选矿产率确定资兴

旗滨硅业有限公司州门司矿山的平均石英精矿产率为66.12%［（64.64%+67.60%）÷2］，选矿合理利润按单位原矿选成本费用的10%估算，运输费用根据采矿权人提供的《石英原矿电动卡车运输承包合同》确定为23.00元/吨（含9%增值税进项税）。

序号项目名称2023年2024年1-10月

1入洗原矿量（吨）725648.18621109.94

2精矿产量（吨）469072.78419857.45

3产率64.64%67.60%

4销售收入（元）165416331.6138110414.3

5精矿销售运输费用（元）2215641.832430685.24

6销售数量（吨）466044.30413748.399

7销售价格（元/吨，扣运费）350.18327.93

8平均成本（元/吨）130.58108.63

9营业成本（元）133656554.5101774384

9.1原矿购进成本（元）51373322.7543972385.19

9.2精矿销售运输费用（元）2215641.832430685.24

10税金及附加（元）1705111.781416669.65

11管理费用（元）13007340.1210727367.3

12财务费用（元）-21887.64-45876.61

本次评估以2024年的石英精矿平均销售价格和平均生产成本倒算矿山原矿价格，即石英精矿不含税不含外销运费销售价格确定为327.93元/吨。

脉石英原矿到厂含税销售价格=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销售总收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原矿采购的选矿成本税费总额（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含

289株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）财务费用）÷原矿入洗总量×（1+选矿合理利润率）

=66.12%×［（138110414.25－2430685.24）÷413748.40］－

［（101774383.95+1416669.65+10727367.30－43972385.19－2430685.24）

÷621109.94］×（1+10%）

=97.26（元/吨）脉石英原矿出厂不含税销售价格

=脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用

÷1.09

=97.26÷1.13－23.00÷1.09

=64.97（元/吨）

根据上述计算，按最近一年精矿价格反算得矿山原矿坑口不含税不含运费价为64.97元/吨，即本次评估确定矿山原矿坑口不含税不含运费销售价格为64.97元/吨。

（3）年销售收入

正常生产年份销售收入计算如下：

正常年限年份销售收入＝90.00×64.97＝5847.30（万元）

8、固定资产投资、更新改造资金的确定

（1）固定资产投资的确定

*矿山固定资产投资

根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的资兴旗滨硅业有限公司固定

资产评估固定资产—房屋建筑物评估明细表、固定资产—构筑物及其他辅助设施

评估明细表、固定资产—机器设备评估明细表、固定资产—电子设备评估明细表、

固定资产—车辆评估明细表、《长期待摊费用评估明细表》，经采矿权人逐项识别后加计汇总，得到采矿部分固定资产投资如下表：

290株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

同致信德（北京）资产评

估有限公司评估的矿山固⑴采矿固定资产⑵选矿固定资产

定资产数据（采选）序项备注号目原值净值原值净值原值净值名称剥离经评估人员

1--117.00117.00--

工核实长期待程摊费用中的房废石清理及屋山皮采剥工

2建6087.583967.631847.741254.254239.842713.39程主要为剥

筑土费用，本物次评估全部机计入剥离工器程进行摊

33764.151811.221120.15496.432644.001314.79设销，不考虑备残值回收

合计9851.735778.863084.891867.686883.844028.18

据上表统计，评估确定资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权采矿固定投资原值合计为3084.89万元，净值合计为1867.68万元，其中：剥离工程原值117.00万元、净值117.00万元；房屋建筑物原值1847.74万元、净值1254.25万元；机

器设备原值1120.15万元，净值496.43万元。

固定资产在评估基准日一次性投入。

（2）更新改造资金与回收固定资产残（余）值

据上表统计，评估确定资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权采矿固定投资原值合计为3084.89万元，净值合计为1867.68万元，其中：剥离工程原值117.00万元、净值117.00万元；房屋建筑物原值1847.74万元、净值1254.25万元；机

器设备原值1120.15万元，净值496.43万元。

固定资产在评估基准日一次性投入。

9、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准

291株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

非金属矿流动资金估算参考指标为：按固定资产的5%～15%估算流动资金，本次评估按9%估算，则流动资金为：

流动资金额＝固定资产投资额（不含税）×固定资产资金率

＝3084.89×9%

＝277.64（万元）

10、总成本费用及经营成本

本次评估产品生产成本主要参照采矿权人提供的《采矿成本费用表》中2024年生产成本确定，部分成本结合《中国矿业权评估准则》的规定重新进行估算确定。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、土地使用及其他摊销费、财务费用确定。

各项成本费用确定过程如下：

（1）原材料及辅料

根据《采矿成本费用表》，单位外购原材料及辅料为4.31元/吨（不含税），本次评估单位原矿外购原材料及辅料费取4.31元/吨。则：

正常生产年份原材料及辅料＝年原矿产量×单位原材料及辅料

＝90.00×4.31＝388.20（万元）

（2）外购燃料及动力

根据《采矿成本费用表》，单位外购燃料及动力为1.99元/吨（不含税），本次评估单位原矿外购燃料及动力取1.99元/吨。则：

正常生产年份外购燃料及动力＝年原矿产量×单位外购燃料及动力

＝90.00×1.99＝178.74（万元）

（3）工资及福利

292株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《采矿成本费用表》，单位原矿工资及福利为3.42元/吨（其中：工人工资3.28元/吨，管理人员工资及福利为0.14元/吨），则单位原矿工资及福利为

3.42元/吨，则：

正常生产年份工资及福利＝年原矿产量×单位工资及福利

＝90.00×3.42＝1043.68（万元）

（4）折旧费

本次评估确定剥离工程折旧年限为4.10年，房屋建筑物折旧年限为20.00年、残值率为5%，机器设备折旧年限平均按10.00年、残值率为5%。经测算，正常生产年份折旧费合计为222.74万元，单位原矿折旧费为2.47元/吨。

（5）安全生产费用

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号），非金属矿山露天矿山每吨3元，单位安全生产费用取3.00元/吨，则年安全费用为270.00万元（90.00×3.00）。

（6）维简费

石英砂岩矿无维简费计提相关国家标准，本次评估不考虑维简费。

（7）土地使用及其他摊销费根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《无形资产—土地使用权评估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》，截止评估基准日，该矿土地权使用费1227.33万元。（据采矿权人提供的《资兴旗滨硅业有限公司情况说明》，矿山用地—资兴旗滨硅业有限公司不动产权证书（湘（2018）资兴市不动产权第000308号），工业用地面积65632.64平方米）均用于矿山采矿和选矿使用（老选厂现已停产，不打算继续使用），未来原矿均销售至资兴分公司选厂洗选。因为不动产权证证载的部分土地为采选公用，厂区公路、办公及生活设施等公用部分涉及土地无法准确在矿山和选厂之间进行划分，本次评估矿山和选厂各按50%进行计量），则矿山、选厂考虑的土地使用权均为613.67万元（1227.33×50%）。

长期待摊费用评估值8791908.14元（其中含废石清理及山皮采剥工程

293株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1170017.43元计入剥离工程，详细内容见下表）。

原始发生额预计摊评估价值费用名称或内容形成日期

（元）销月数（元）

排水沟及道路修筑工程2015-01-013771194.16124182477.13

废石清理及山皮采剥工程12014-12-016485922.82125311324.31

废石清理及山皮采剥工程22015-06-015364339.75119270470.91

废石清理及山皮采剥工程32015-12-014574783.25113242908.83

废石清理及山皮采剥工程42016-06-013515789.17107197147.07

矿山道路工程2018-04-30279751.958519747.17

废石清理及山皮采剥工程52018-10-311950856.3979148166.31

矿山道路工程2（地磅房段）2018-12-30118291.547810615.88

矿山排水沟工程2018-12-3160667.60785444.51

矿山道路工程3（中间段）2019-02-13235628.937518850.29矿山零星工程（680平台硬化、增加沉砂

2019-09-2946243.0011220644.25

井等）

矿山水保工程2019-11-2931447.0011014294.20

矿山环境综合冶理工程2019-12-31175693.3010980593.25

弃土场涵管延伸（第一次）零星工程2020-01-1663398.0610829350.90

矿山弃土场挡墙加长加宽加高零星工程2020-01-1869309.0010832087.50

弃土场涵管延伸（第二次）零星工程2020-01-1888058.2510840767.75

矿山排土场绿化栽植2020-01-2016398.201087410.58

弃土场涵管延伸（第三次）零星工程2021-09-2863152.598735568.77

矿山92.96亩租地补偿2022-06-04672128.80168556106.47

矿山扩界区域土地租赁费2022-07-1357302.0016847392.65

矿山63.63亩租地款2022-07-28404854.80168334842.14

改扩建项目临时用地植被恢复费2022-12-12547400.002422808.33

新矿区改扩建项目植被恢复费用2022-12-051590484.00901184027.01

矿山643.46亩租地补偿2022-12-153922156.001683261345.54

弃土场临时用地植被恢复费2023-03-08108668.003648296.88

矿山67亩租地补偿2022-05-31375200.00168312720.45

矿山114.78亩租地补偿2022-05-31814758.00168673528.34

矿山道路及附属设施占地植被恢复费2023-08-03351180.0036204855.00

药玻砂库卷帘门零星工程2023-12-3134395.803623885.96

矿山74.33亩租地2024-05-28471053.10168454229.76

294株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计---8791908.14

综上所述，扣除选矿部分土地使用费613.67万元和采剥工程费用117.00万元后本次评估采矿系统考虑的已发生尚未摊销的土地租用费（含土地使用权）合

计为1375.85万元（613.67+879.19－117.00），上述费用在评估基准日一次性投入，则单位原矿土地使用及其他摊销费为3.73元/吨（1375.85÷368.66）。

（8）修理费用

矿山实际发生的修理费用较少（2024年为0.04元/吨），考虑到机器设备使用后期修理费用会增加，本次评估单位修理费用按不含税机器设备原值的3%重新计算为0.33元/吨（1120.15×3%÷90.00÷1.13），本次评估原矿单位修理费用取

0.33元/吨，年修理费用为29.70万元（0.33×90.00）。

（9）生态保护修复费用根据（财建[2017]638号）《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》，矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理及土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

根据湖南省勘测设计院有限公司2021年9月编制的《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿矿山生态保护修复方案》及其评审备案表（湘矿修复评字[2021]62号），设计生态保护修复费用总投资为1763.65万元，其中包含不可预计费49.04万元、地质灾害预留资金80.00万元，本次评估扣减不可预计费、地质灾害预留资金后的生态保护修复费用总投资为1634.61万元（1763.65－49.04－80.00）。矿山评估计算期内采出脉石英矿石368.66万吨，计算得出单位生态保护修复费用为4.43元/吨（1634.61÷368.66），本次评估确定生态保护修复费用为4.43元/吨。

正常生产年份的生态保护修复费用为399.05万元。

（10）其他费用

295株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《采矿成本费用表》，单位其他制造费用为13.85元/吨，其他管理费用为2.58元/吨，其他费用合计16.43元/吨；本次评估单位原矿其他费用取16.43元/吨，年其他费用为1479.01万元（90.00×16.43）。

（11）财务费用

财务费用按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

该矿所需流动资金为277.64万元，设定资金来源70%为贷款，按现行一年期 LPR 贷款利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：

单位流动资金贷款利息＝277.64×70%×3.10%÷90.00=0.07（元/吨）

正常生产年份财务费用＝年原矿产量×单位财务费用

＝90.00×0.07＝6.30（万元）

（12）销售费用

矿山生产的原矿不对外销售，直接销售至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司负责洗选，湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司为旗滨集团下属企业，则本次评估不考虑销售费用。

（13）总成本费用及经营成本

综上所述，则正常生产年份总成本费用为：

正常生产年份总成本费用

＝原材料及辅料＋外购燃料及动力＋工资及福利＋折旧费＋安全生产费用

＋土地使用及其他摊销费＋修理费用＋生态保护修复费用＋其他费用＋财务费用

＝388.20＋178.74＋307.97＋222.74＋270.00＋335.88＋29.70＋399.05＋

1479.01＋6.30

＝3617.60（万元）

折合单位原矿采选总成本费用为40.20元/吨（3617.60÷90.00）。

296株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

正常生产年份经营成本

＝总成本费用－折旧费－土地使用及其他摊销费－财务费用

＝3617.60－222.74－335.88－6.30

＝3052.67（万元）

折合单位原矿采选经营成本为33.92元/吨（3052.67÷90.00）。

11、税金及附加

本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发[1985]19号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，按采矿权人提供的《增值税及附加税申报表》，确定城市维护建设税率为5%；教育费附加按照国务院令[1990]第60号和国务院

令[2005]第448号计算；地方教育附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加征收的方式和税率计算。根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%，根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）相关规定，地方教育费附加率为2%。

（1）增值税

应交增值税为销项税额减进项税额，根据《中国矿业权评估准则》，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，依据2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起执行。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

该矿山为增值税一般纳税人，适用税率13%，则：

正常生产年份计算如下：

年增值税销项税额＝销售收入×增值税税率

＝5847.30×13%

＝760.15（万元）

297株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年增值税进项税额＝（年原材料及辅料＋年外购燃料及动力＋年修理费用）

×进项税率

＝（388.20＋178.74＋29.70）×13%

＝77.56（万元）

年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额

＝760.15－77.56

＝682.58（万元）

（2）城市维护建设税

正常生产年份计算如下：

年城市维护建设税＝年应交增值税额×城市维护建设税率（5%的税率）

＝682.58×5%＝34.13（万元）

（3）教育费附加

正常生产年份计算如下：

年教育费附加＝年应交增值税额×教育费附加率（3%的税率）

＝682.58×3%＝20.48（万元）

（4）地方教育附加

正常生产年份计算如下：

年地方教育附加＝年应交增值税额×地方教育附加率（2%的税率）

＝682.58×2%＝13.65（万元）

（5）资源税根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决定》的规定，自2020年9月1日起，湖南省脉石英原矿直接销售的，按销售收入的5%适用税率征收资源税，则正常生产年份资源税：

298株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年资源税＝年销售收入×单位资源税税率

＝5847.30×5%＝292.37（万元）

（6）税金及附加

正常生产年份计算如下：

税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税

＝34.13＋20.48＋13.65＋292.37＝360.62（万元）

（7）企业所得税

依据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1月

1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为25%。

正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加

＝5847.30－3617.60－360.62

＝1869.08（万元）

正常生产年份企业所得税＝年利润总额×所得税税率

＝1869.08×25%＝467.27（万元）

12、折现率

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

（1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

299株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估无风险报酬率根据评估基准日近30年国债到期收益率平均值确定为3.24%。

（2）风险报酬率风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率＋社会风险报酬率＋其他风险报酬率

依据《中国矿业权评估准则》（二）—《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200－2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）的建议选择风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象为生产矿山。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15～0.65%。综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.65%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。同时评估人员也注意到近年来我国矿山安全环保治理力度在增大，安全的规范化及污染综合防治将会增大矿山生产压力，且石英砂矿受制于国内需求放缓，而各生产企业新增产能加快建成投产等

300株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因素影响。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取2.00%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。本次评估财务经营风险报酬率选取1.50%。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。

其他风险，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，本次评估其他风险报酬率选取为1.00%。风险报酬率取值详见下表。

序号风险报酬分类取值范围（%）评估取值备注

勘查开发阶段（%）1---

1.1普查2.00－3.00--

1.2详查1.15－2.00--

1.3勘探及建设0.35－1.15--

1.4生产0.15－0.650.65-

2行业风险1.00－2.002.00-

3财务经营风险1.00－1.501.50-

4其他风险0.50－2.001.00-

5合计5.15-

本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%＋1.50%＋1.00%＝5.15%。

采用“风险累加法”计算的折现率为8.39%（3.24%＋5.15%）。

评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为8.39%。

13、评估假设

本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设

而提出的公允价值意见：

301株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有

关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

（3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动

（4）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

14、评估结论

评估人员在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权”在评估基准日的市场价值为3970.03万元，大写人民币：叁仟玖佰柒拾万零叁佰元整。

（二）湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权

1、保有资源储量、评估利用资源储量

（1）储量核实截止日保有资源储量根据《勘探报告》，截止2022年7月31日，矿区范围内保有（探明+控制+推断）资源量2163.20万吨，其中：探明资源量314.90万吨，控制资源量1032.90万吨，推断资源量815.40万吨。

该矿为拟建矿山，无动用资源量，故截至本次评估基准日，参与评估的保有（探明+控制+推断）资源量2163.20万吨，其中：探明资源量314.90万吨，控制资源量1032.90万吨，推断资源量815.40万吨。

（2）评估利用资源储量

根据《开发利用方案》的设计，探明、控制资源量全部参与评估计算，推断资源量可信度系数取1.00。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，探明、控制资源量全部参与评估计算，推断资源量可信度系数取1.00，则：

302株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估利用的资源储量

＝保有资源量×可信度系数

＝314.90×1.00+1032.90×1.00+815.40×1.00

＝2163.20（万吨）

本次评估利用的资源储量为2163.20万吨。

2、开采方案

根据《湖南省资兴市鳌鱼塘玻璃用脉石英矿调整开发利用方案的分析报告》

及《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采（自上而下分台阶开采），公路开拓，汽车运输至工业场地，本次评估确定矿山开采方式为露天开采（自上而下分台阶开采），公路开拓，汽车运输。

3、产品方案

根据采矿权人提供的《关于鳌鱼塘矿山做为州门司矿备用矿山的说明》，资兴旗滨硅业有限公司名下持有的资兴市州门司矿区玻璃用石英矿与该矿山相距

11公里，资兴市州门司矿区玻璃用石英矿所有生产的原矿均送至湖南旗滨光能

科技有限公司资兴分公司洗选厂进行选矿处理，湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司洗选厂与该矿山采矿权人均为旗滨集团下属企业，湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿则是资兴旗滨硅业有限公司兰市玻璃用石英岩矿资源枯竭后备，故该矿山生产后将延续资兴市州门司矿区玻璃用石英矿运营模式，所有生产的原矿均送至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司洗选厂进行选矿处理。故本次评估根据矿山实际情况，确定产品方案为玻璃用脉石英原矿。

4、开采技术指标

根据《成本分析报告》，设计的采矿回采率为98.00%。则本次评估采矿回采率取98.00%。

5、评估利用可采储量

根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量

303株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

扣除各种损失后可采出的储量，《开发利用方案》中设计的损失量为948.50万吨，其中：探明资源量损失量3.04万吨，控制资源量损失量512.68万吨，推断资源量损失量432.78万吨，则本次评估利用的可采储量为：

评估利用的可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

＝（2163.20－948.50）×98.00%

＝1190.41（万吨）

即评估利用的可采储量为1190.41万吨。

6、生产规模及服务年限、评估计算年限

（1）生产规模及服务年限

《采矿许可证》证载生产规模为100.00万吨/年，本次评估矿山生产规模确定为100.00万吨/年。

非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T=Q÷A

式中：T—合理的矿山服务年限；

Q—可采储量；

A—矿山生产规模。

T＝1190.41÷100.00＝11.90（年）

则矿山服务年限为11.90年。

（2）评估计算年限

根据矿山提供的《关于鳌鱼塘矿山做为州门司矿备用矿山的说明》，该矿山预计办证期为2.00年，建设期为2.00年，故本次评估确定评估计算年限为15.90

年（11.90+2.00+2.00），生产期从2028年11月至2040年9月。

304株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、产品价格及销售收入

（1）产品产量

《采矿许可证》证载生产规模为100.00万吨/年，本次评估产品产量按矿山生产规模确定为100.00万吨/年。

（2）产品价格及销售收入

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。

2020年，石英砂矿价格相对稳定，部分地区因供应链问题价格出现小幅上涨。2021年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022年，价格达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价格上涨。2023年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力，2024年，因市场需求下降，湖南地区石英砂价格呈现下降趋势。

根据采矿权人和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供的资兴地区硅石精矿销售价格统计表，汇总统计得资兴地区硅石精矿（电子砂Fe2O3≤0.009%，光伏砂和药玻砂 0.009%＜Fe2O3≤0.012%））销售价格（不含税含运费）数据如

下表：

光伏砂电子砂药玻砂平均序号年份（元/吨）（元/吨）（元/吨）（元/吨）

12020年248.28349.01-249.47

22021年333.85619.47305.27343.08

32022年384.13591.22327.61384.84

42023年354.04530.97317.37355.83

52024年1-10月331.45496.86283.19333.80

根据上述资料统计得评估基准日近 5 年（2020-2024 年 10 月）SiO2 含量 99%

305株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上超白硅石精砂不含税价格走势见下图：

依据价格走势图，评估人员分析后认为，由于近5年企业销售的石英砂精矿在2020年1月之后逐渐呈现上涨趋势，石英砂精矿在2021年平均价格维持高位运营，2023年8月开始呈下滑趋势，2024年相比2023年又有接近6%的下滑。

资兴地区石英砂精矿近5年（2020-2024年）含税平均价为333.40元/吨；近3年

（2022-2024年）含税平均价约为358.16元/吨，近1年（2024年）含税平均价约为333.80元/吨。近3年石英精砂价格相比近5年和近1年的平均价格偏高，近5年平均价与近1年平均价格基本持平。

因各类玻璃的市场需求均呈现下降趋势，2024年以来湖南地区石英精砂价格一直呈现下降的趋势，伴随着各地光伏玻璃产能释放，市场上增加的产能已超过光伏玻璃的需求上涨幅度，预计未来整个光伏行业增长速度放缓，同时因国外需求受限，出口转内销等因素影响，石英精砂的价格近期很难上涨，返回到近3年石英精矿的平均价格水平可能性不大，评估人员认为以近一年的精矿矿产品价格来推算确定评估用原矿价格是相对谨慎合理的。

*评估用原矿价格

2024年资兴旗滨硅业有限公司生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司进行洗选（且未来所生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司

306株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资兴分公司），双方合同约定的价格在 80~100 元/吨（100 元/吨主要是 Fe2O3≤

500ppm 矿石），评估人员分析后认为，上述价格为关联交易价格，资兴旗滨硅

业有限公司财务资料显示的原矿交易价格不能完全代表当地石英砂矿平均市场价格水平。

根据资兴旗滨硅业有限公司和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供

的《情况说明》，矿山及选厂生产的石英精砂均销售至湖南旗滨光能科技有限公司、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司等内部关联企业，上述三家公司均为旗滨集团下属企业，各方之间的销售行为属关联交易，但交易各方在制定销售价格时参照了当地同类矿产品的市场价格。根据采矿权人提供的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司盖章确认的近三年外购电子砂价格表，湖南旗滨电子玻璃股份有限公司电子砂主要外购单位包括：江西省硕晶非金属材料

有限公司、崇义县源德矿业有限公司、崇义县源德新材料有限责任公司、醴陵市

泽祺陶瓷科技有限公司、湖南领航新材料有限公司、湖南鸿新实业有限责任公司等单位，上述材料供应商与湖南旗滨电子玻璃股份有限公司非关联企业，外购电子砂的价格与内部关联交易的电子砂价格对比分析如下表：

外购平均价格内部关联交易价价格差异变动幅度序号年份（元/吨）格（元/吨）（元/吨）（%）

12022年604.17591.2212.952.19%

22023年611.81530.9780.8415.22%

32024年1-10月434.22496.86-62.64-12.61%

平均值550.07539.6810.381.89%

通过上表对比可见，近三年外购的电子砂平均价格比关联交易的电子砂平均价格绝对值高10.38元/吨，价格差异幅度比值约为1.89%。近三年电子砂平均价格绝对值差异和相对差异幅度均不大，考虑到电子砂本身存在产品品质差异，外购与内销的产品价格存在一定价格差异是正常的。除湖南旗滨电子玻璃股份有限公司存在外购材料外，旗滨集团在湖南的其他子公司和关联企业，无外购石英精砂，因此无法进行光伏砂、药玻砂外部与内部交易价格对比。通过上述分析，评估人员认为，内部关联交易的石英精砂价格与外部正常的市场交易价格差异不大，且内部交易价格相比外部市场价略低，内销的石英精矿价格亦基本代表了市场可接受价格水平，本次评估直接以2024年石英精矿平均销售价格来推算确定评估

307株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用原矿价格。

综上，鉴于资兴旗滨硅业有限公司生产销售至湖南旗滨光能科技有限公司的原矿交易价格为内部关联交易价，而资兴旗滨硅业有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司生产销售的石英精矿交易价格相比原矿市场价格相对公允，本次评估原矿价格采用下列两个公式推算确定：

脉石英原矿到厂含税销售价格（公式1）

=资兴分公司硅砂精矿平均产率×单位精矿出厂不含税不含外销运费价格－单位原矿选矿成本税费（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）×（1+选矿合理利润率）=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销售总收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原矿采购的选矿成本税费总额（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）÷原矿入洗总量

×（1+选矿合理利润率）

脉石英原矿出厂不含税销售价格（公式2）

=脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用÷

1.09

根据湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供硅砂精矿生产及财务统计数据（详见下表10-3），2023年、2024年1-10月精砂平均产率分别为64.64%、

67.60%，原矿选矿产率数据偏低，本次评估以2023年、2024年1-10月平均选矿

产率确定资兴旗滨硅业有限公司州门司矿山的平均精矿产率为66.12%

［（64.64%+67.60%）÷2］，选矿合理利润按单位原矿选成本费用的10.00%估算，估算资兴旗滨硅业有限公司名下持有的资兴市州门司矿区玻璃用石英矿距离湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司洗选厂65公里，运费单价为23.00元/吨（含9%增值税进项税），本次评估运输费用参考资兴市州门司矿区玻璃用石英矿同时依据资兴旗滨硅业有限公司提供的报价单/询价单确定为20.00元/吨（含

9%增值税进项税）。

序号项目名称2023年2024年1-10月

308株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1入洗原矿量（吨）725648.18621109.94

2精矿产量（吨）469072.78419857.45

3产率64.64%67.60%

4销售收入（元）165416331.58138110414.25

5精矿销售运输费用（元）2215641.832430685.24

6销售数量（吨）466044.30413748.40

7销售价格（元/吨，扣运费）350.18327.93

8平均成本（元/吨）130.55108.70

9营业成本（元）133656554.49101774383.95

9.1原矿购进成本（元）51373322.7543972385.19

9.2精矿销售运输费用（元）2215641.832430685.24

10税金及附加（元）1705111.781416669.65

11管理费用（元）13007340.1210727367.30

12财务费用（元）-45876.61-45876.61

由于近年石英精砂价格呈现下降趋势，本次评估从谨慎原则出发，以2024年的精矿平均销售价格和平均生产成本倒算矿山原矿价格，即石英精矿不含税不含外销运费销售价格确定为327.93元/吨。

脉石英原矿到厂含税销售价格=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售量］－不含原矿采

购的选矿成本税费总额（不含原矿采购成本、不含精矿运输费用、不含财务费用）

÷原矿入洗总量×（1+选矿合理利润率）

=66.12%×［（138110414.25－2430685.24）÷413748.40］－

［（101774383.95+10727367.30+1416669.65－43972385.19－2430685.24）÷

621109.94］×（1+10.00%）

=97.26（元/吨）脉石英原矿出厂不含税销售价格

=脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司运输费用÷1.09

=97.26÷1.13－20.00÷1.09

=67.72（元/吨）

根据上述计算，按最近一年精矿价格反算得矿山原矿坑口不含税不含运费价为67.72元/吨，即本次评估确定矿山原矿坑口不含税不含运费销售价格为67.72

309株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元/吨。

（3）年销售收入

正常生产年份销售收入计算如下：

正常年限年份销售收入＝100.00×67.72＝6772.00（万元）

8、固定资产投资、更新改造资金的确定

（1）固定资产投资的确定