株洲旗滨集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方

式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%

的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：

一、评估机构具有独立性

公司聘请的资产评估机构同致信德评估为属于符合《证券法》规定的资产评估机构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资产评估机构具有充分的独立性。

二、评估假设前提具有合理性公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估

假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。四、评估定价具有公允性

评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

（以下无正文）