北京大成律师事务所

关于株洲旗滨集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

法律意见书

大成证字[2025]第014号北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788目 录

释义....................................................1

正文....................................................7

一、本次交易的方案概述...........................................7

二、本次交易涉及的各方主体资格......................................17

三、关于本次交易的批准与授权.......................................62

四、本次交易涉及的相关协议........................................63

五、本次交易的实质条件..........................................64

六、本次交易涉及的资产..........................................74

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................112

八、关联交易与同业竞争.........................................112

九、信息披露..............................................115

十、各证券服务机构执业资格.......................................115

十一、关于本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况...........................117

十二、结论性意见............................................118

附件一：旗滨光能及其子公司拥有的土地、房产情况.............................121

附件二：旗滨光能及其子公司正在租赁的土地、房产情况...........................138

附件三：旗滨光能及其子公司拥有的专利情况................................141

附件四：旗滨光能及其子公司正在履行的借款合同情况 .........................g.com

dacheng.com

dentons.cn释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司/上市公司/旗滨指株洲旗滨集团股份有限公司集团

旗滨有限指株洲旗滨玻璃集团有限公司，上市公司曾用名本次发行股份购买株洲旗滨集团股份有限公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科指

资产/本次交易技有限公司28.78%股权

标的公司/旗滨光能指湖南旗滨光能科技有限公司

郴州光伏指郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，标的公司曾用名标的资产/交易标的指湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权湖南旗滨光能科技有限公司除旗滨集团以外的其他全部17交易对方指名股东福建旗滨指福建旗滨集团有限公司宁波旗滨指宁波旗滨投资有限公司

宁海旗滨科源指宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗昭指宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗富指宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗平指宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）

宁海旗进指宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗阳指宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗森指宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗锦指宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）

宁海旗兴指宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）

宁海旗宁指宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）

宁海旗盈指宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗利指宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）

宁海旗久指宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗亿指宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）

宁海旗昇指宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）

宁海旗鑫指宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）

宁海旗泰指宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）昭通光伏指昭通旗滨光伏科技有限公司

1dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn漳州光伏指漳州旗滨光伏新能源科技有限公司宁波光伏指宁波旗滨光伏科技有限公司宁海新能源指浙江宁海旗滨新能源管理有限公司绍兴光伏指绍兴旗滨光伏科技有限公司彝良硅业指彝良旗滨硅业有限公司漳州光电指漳州旗滨光电科技有限公司资兴硅业指资兴旗滨硅业有限公司醴陵光电指醴陵旗滨光电科技有限公司长兴光电指长兴旗滨光电科技有限公司永昌矿电指彝良永昌矿电开发投资有限公司郴州光电指郴州旗滨光电科技有限公司天津光电指天津旗滨光电科技有限公司内蒙古光伏指内蒙古旗滨光伏科技有限公司本溪光伏指本溪旗滨光伏科技有限公司鄂尔多斯光伏指鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司

KIBING Hong Kong Company Limited旗滨香港指

中文名：旗滨香港有限公司

SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS(M)SDN. BHD.沙巴光伏指

中文名：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN. BHD沙巴砂矿指

中文名：沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司

SBH KIBING CONSTRUCTION(M)SDN. BHD沙巴建筑指

中文名：沙巴旗滨建筑（马来西亚）有限公司深圳分公司指湖南旗滨光能科技有限公司深圳分公司

资五砂矿、资兴分指湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司公司

漳州砂矿、东山分指漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司公司

本所/大成指北京大成律师事务所

本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页本所律师/大成律师指

“经办律师”一栏中签名的律师报告期指2022年1月1日至2024年10月31日最后查询日指2024年12月17日甬兴证券指甬兴证券有限公司

2dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

同致信德指同致信德（北京）资产评估有限公司中瑞世联评估指云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司中审国际指中审国际会计师事务所有限公司中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括中国、境内指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

工商局指工商行政管理局/市场监督管理局

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和

A股 指交易的普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指号》—上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》

《指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指号》产重组（2023年修订）》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指号》产重组的监管要求》《北京大成律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司发行法律意见书或本法指股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2025]律意见书

第014号）《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易《重组报告书》指报告书（草案）》《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二二年，二〇二三年及二《审计报告》指〇二四年一至十月审计报告》（致同审字（2025）第

441A000016号）《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权《资产评估报告》指涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2025）第100002号）

3dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn《旗滨香港法律意 JC Legal于 2024年 12月 20日出具的《旗滨香港有限公司尽指见书》职调查报告》CHEE&CO于 2025年 1月 20日出具的《LEGAL OPINIONOF KIBING SOLAR’S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY《沙巴光伏法律意指 NAMELY SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS (M)见书》

SDN. BHD. (REGISTRATION NO.: 202201001782 (1447479-D))》CHEE&CO于 2025年 1月 20日出具的《LEGAL OPINION《沙巴砂矿法律意 OF KIBING SOLAR’S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY指见书》 NAMELY SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN.BHD. (REGISTRATION NO.:202201001793 (1447490-T))》CHEE&CO于 2025年 1月 20日出具的《LEGAL OPINION《沙巴建筑法律意 OF KIBING SOLAR'S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY指见书》 NAMELY SBH KIBING CONSTRUCTION (M) SDN BHD.(REGISTRATION NO.:202401013212(1559062-X))》《发行股份购买资指《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》产协议》《发行股份购买资《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充产协议之补充协指协议》议》《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协《业绩补偿协议》指议》

《公司章程》指《株洲旗滨集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

令吉 指 马来西亚货币单位（MYR）

注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn北京大成律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

致：株洲旗滨集团股份有限公司

根据旗滨集团与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受旗滨集团的委托，担任旗滨集团本次发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问，就旗滨集团本次发行股份购买资产事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文

件和证监会以及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对旗滨集团本次发行股份购买资产所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括旗滨集团提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、承诺函，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。

本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实

和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次发行股份购买资产有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和旗滨集团的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或

5dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了旗滨集团提供的有关文件及其复印件，并得到旗滨集团作出的如下保证，即旗滨集团提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本

次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料

或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、旗滨集团或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。该等政府有关主管部门、旗滨集团、或者其他有关机构出具（提供）的文件、证明亦构成本所出具本法律意见书的基础。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供旗滨集团为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为旗滨集团本次发行股份购买资产申请必备的

法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意旗滨集团在其为本次发行股份购买资产所编制的《重组报告书》

中按照证监会、上交所的监管要求引用本法律意见书的相关内容，但旗滨集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告书》的相关内容再次审阅并确认。

本所根据《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证

监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对旗滨集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn正文

一、本次交易的方案概述

根据旗滨集团第五届董事会第三十七次会议、《重组报告书》等文件，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案的主要内容本次发行股份购买资产的交易方案为旗滨集团拟通过发行股份的方式购买

控股子公司旗滨光能28.78%的股权。

1.交易对方

本次交易的交易对方为宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家员工跟投合伙企业，即旗滨光能除旗滨集团以外的其他全部17名股东。

2.标的资产

旗滨集团本次收购的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。

3.交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以旗滨集团聘请的符合《证券法》等法律法规规定的

资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司评估值为370480.89万元，本次交易标的资产旗滨光能28.78%的股权评估价值为106639.69万元（1.15元/每元注册资本）。

基于上述评估结果，经旗滨集团与交易对方协商，最终确定标的资产的交易价格为100047万元（1.08元/每元注册资本）。

4.交易对价支付方式

旗滨集团以向交易对方发行股份的方式支付对价。

5.发行股份的种类、面值和上市地点

7dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

6.发行对象及发行方式

本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

7.发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定1，上市公司发行股份购买资产的股份发

行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易的定价基准日为旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

本次发行价格暂定为4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

8.发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易

对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为20713.6640万股。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

1《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

8dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

9.股份锁定期

（1）宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市

公司股份锁定期承诺如下：

在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不

得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

（2）宁海旗昭等16家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十八个月内不得

交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

10.过渡期间损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

11.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

12.业绩承诺及补偿安排2025年1月23日，旗滨集团（甲方）与宁海旗滨科源（乙方）签署了《业绩补偿协议》。

（1）业绩承诺内容

9dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）

第100002号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公

司的评估值为370480.89万元。

根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香

石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公

司两家公司的土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：

业绩测算主采用的评估采矿权资产体方法彝良县奎香石英砂矿采矿权折现现金流量（以下简称“奎香采矿权”）法彝良硅业彝良县松林石英砂矿采矿权折现现金流量（以下简称“松林采矿权”）法资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权折现现金流量（以下简称“州门司采矿权”）法资兴硅业资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权折现现金流量（以下简称“鳌鱼塘采矿权”）法

基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：

本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起

连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、2026年、2027年、2028年实

10dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：

预测净利润（万元）业绩测算主体

2025年2026年2027年2028年

彝良硅业1789.593122.093122.093122.09

资兴硅业1401.811401.811401.811468.15

基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于

2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1789.59万元、3122.09万

元、3122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别

为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3122.09万元、

1468.15万元。

如根据实际情况需对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议予以确认。

（2）业绩补偿金额及应补偿股份数量

业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润，则乙方应按照《业绩补偿协议》约定方式分别针对彝良硅业或资兴硅业对甲方进行补偿。

业绩承诺期届满后，甲方应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

在业绩承诺期届满后，如发生《业绩补偿协议》约定乙方应向甲方承担补偿义务的情形，乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累计承诺净利润的，乙方应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：

11dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易中取得的交易对价为951.53万元）；

针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为761.47万元）。

乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

计算的乙方应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则分别按0取值。

在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市

公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

（3）减值补偿金额及应补偿股份数量

*业绩承诺资产的减值补偿

业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。

乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：

针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅业业绩承诺已补偿金额；

12dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅业业绩承诺已补偿金额。

乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

*其他承诺资产的减值补偿

根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于市场法进行评估定价的资产（简称“其他承诺资产”）如下：

采用的评估

持有资产主体资产类别资产证书编号/车牌号方法

湘（2017）资兴市不动土地使用权市场法

产权第0005357号

湘（2017）资兴市不动土地使用权市场法

产权第0006317号

湘（2024）资兴市不动土地使用权市场法

产权第5010269号

湘（2024）资兴市不动土地使用权市场法

产权第5010265号湖南旗滨光能科技有限公司

湘（2024）资兴市不动土地使用权市场法

产权第5010266号

湘（2022）资兴市不动土地使用权市场法

产权第0016429号

湘（2021）资兴市不动土地使用权市场法

产权第0053571号

湘（2021）资兴市不动土地使用权市场法

产权第0053572号

13dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

闵（2024）东山县不动漳州旗滨光伏新能源科技有限公司土地使用权市场法

产权第0004240号

湘（2021）资兴市不动资兴旗滨硅业有限公司土地使用权市场法

产权第0001359号

浙（2024）宁海县不动宁波旗滨光伏科技有限公司土地使用权市场法

产权第0017478号

云（2024）昭阳区不动昭通旗滨光伏科技有限公司土地使用权市场法

产权第0007849号

云（2022）彝良县不动彝良旗滨硅业有限公司土地使用权市场法

产权第0004716号

车辆 WC8990S 市场法

沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）

车辆 WC8180S 市场法有限公司

车辆 JQB3666 市场法

沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限 车辆 JQB5599 市场法

公司 车辆 JQB6996 市场法经计算，乙方就上述资产在本次交易中取得的交易对价为8368.06万元。

业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于

0，则乙方应对甲方进行补偿；单项资产期末未发生减值的，减值额按0取值；

各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资产的期末减值额。

乙方针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：

乙方针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格。

14dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（4）业绩补偿的具体实施

如发生协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出具专项审核报告后5个工作日内，按照协议约定的公式计算乙方业绩补偿金额，并书面通知乙方。

若乙方触发协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，甲方应在专项审核报告/减值测试报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东

会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

若乙方触发协议约定的现金补偿义务，乙方应在甲方股东会审议通过回购并注销乙方应补偿股份议案之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

在协议约定的业绩承诺期间及乙方业绩补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕（如有）之日前，乙方不得转让通过本次交易取得的甲方股份。

（5）补偿上限

各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部

交易价格（即951.53万元）。

各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的

全部交易价格（即761.47万元）。

各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方支付的减值补偿金额不超过甲方本次交易中向乙方购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即8368.06万元）。

13.决议有效期

自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易拟由旗滨集团收购旗滨光能28.78%股权，交易对方之一为宁海旗

15dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn滨科源，系旗滨集团实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。根据《审计报告》及《株洲旗滨集团股份有限公司2023年年度报告》，本次交易拟购买资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元资产总额营业收入资产净额项目金额占比金额占比金额占比

上市公司3191524.61/1568274.13/1354944.15/

旗滨光能1369494.37/345825.77/369930.39/

旗滨光能28.78%

394140.4812.35%99543.906.35%106465.977.86%

股权

如上表所示，旗滨光能28.78%股权对应的最近一个会计年度的资产总额、资产净额、产生的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告资

16dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

此外，经旗滨集团第五届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东大会同意，旗滨集团将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资本的价格进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。

基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条2规定的情形，不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。

二、本次交易涉及的各方主体资格

（一）上市公司的主体资格

1．基本情况

根据旗滨集团提供的《营业执照》《公司章程》、旗滨集团披露的公告，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统查询，截至最后查询日，旗滨集团的基本信息如下：

企业名称株洲旗滨集团股份有限公司

2《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人

购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序……

17dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

统一社会信用代码 91430200776779744R

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人张柏忠

注册资本268350.1941万元住所湖南醴陵经济开发区东富工业园经营期限2005年7月8日至无固定期限登记机关株洲市市场监督管理局

玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运经营范围代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据旗滨集团提供的股东名册，截至2024年10月31日，旗滨集团前十大股东持股情况如下：

序持股比例

股东名称持股数量（股）号（%）

1福建旗滨集团有限公司68117297925.38

2俞其兵38142350014.21

3香港中央结算有限公司413862961.54

4俞勇357262221.33

广发证券股份有限公司客户信用交易担保

5335579931.25

证券账户

株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展

6285559801.06

计划之第五期员工持股计划

7全国社保基金一一四组合275827001.03

中国农业银行股份有限公司－中证500交

8261493720.97

易型开放式指数证券投资基金

株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人

9210765000.79

持股计划华泰证券股份有限公司客户信用交易担保

10164928620.61

证券账户

2．上市公司设立及股本结构变动情况

18dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（1）上市公司设立和上市情况

2005年7月8日，经湖南省株洲市工商行政管理局核准，旗滨有限成立。

2005年7月8日，旗滨有限领取了注册号为4302002003468的企业法人营业执照，注册资本为10000万元。

2010年2月28日，旗滨有限股东会作出决议，以截至2010年1月31日经

审计的净资产516909615.22元按照1:0.96729的比例折合成50000.00万股，将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。2010年3月26日，旗滨集团取得湖南省株洲市工商局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：430200000033448）。

经中国证监会证监许可[2011]1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，旗滨集团向社会公开发行人民币普通股

（A股）16800万股，并于 2011年 8月 12日经上海证券交易所[2011]33号文同意，旗滨集团首次公开发行的 16800万股 A股股票在上交所上市。中审国际出具编号为中审国际验字[2011]第01020268号《验资报告》，确认公司注册资本变更为66800万元。

（2）上市后股本变动情况

1)2012年限制性股票激励计划首次授予

2012年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的158名激励对

象授予2666.3万股限制性股票，占公司总股本66800万股的3.99%，每股面值

1元，每股价格3.82元，首次授予日为2012年5月4日，公司于2012年6月8日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司注册资本由66800万元增加至69466.30万元。

2012年5月10日，中审国际出具编号为中审国际验字[2012]第01020104

号《验资报告》，对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。

2)2013年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2013年1月13日，公司第一届董事会第二十一次会议同意，回购注销部分

已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共

19dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn计90万股。

2013年3月7日，上述90万股股票注销完成，公司注册资本由69466.30

万元减少至69376.30万元。

3)2013年授予2012年限制性股票激励计划的预留股票

2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议同意向符合条件的

94名激励对象授予预留的限制性股票310万股，授予价格为每股3.82元，授予

日为2013年3月20日。截止到2013年6月25日，个别激励对象向公司申请放弃认购30000股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份，并经中审国际审验，出具了中审国际验字[2013]

第01020005号《验资报告》。授予预留限制性股票后，公司注册资本由

69376.30万元增加至69683.30万元。

4)2013年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议同意，因未能满足公司股

票激励计划设定的第一期解锁的业绩考核条件，对第一期拟解锁股票257.63万股进行回购注销。

2013年6月24日，上述257.63万股股票注销完成，公司注册资本由

69683.30万元减少至69425.67万元。

5)2014年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议同意，回购注销部分已

不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计

37万股。

2014年2月25日，上述37万股股票注销完成，公司注册资本由69425.67

万元减少至69388.67万元。

6)2014年4月，第一次非公开发行公司于2014年3月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]231号）。根据上述批复的核准，公司非

20dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

公开发行人民币普通股（A股）14545万股，每股面值 1.00元，每股发行认购价格为5.50元，共计募集79997.50万元，扣除与发行有关的费用1281.00万元，实际募集资金净额为78716.50万元。2014年4月22日，中审华寅五洲出具 CHW证验字（2014）第 0005号《验资报告》证实上述发行募集资金已全部到位。

公司于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由本次非公开发行前的69388.67万元增加至83933.67万元。

7)2014年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议同意，回购注销部分已

不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计

12.8万股。

2014年6月12日，上述12.8万股股票注销完成，公司注册资本由

83933.67万元减少至83920.87万元。

8)2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议同意，回购注销部

分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计9.3万股。

2015年1月19日，上述9.3万股股票注销完成，公司注册资本由83920.87

万元减少至83911.57万元。

9)2015年4月，第二次非公开发行公司于2015年2月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]236号）。根据上述批复的核准，公司向控股股东福建旗滨集团有限公司等9名特定对象非公开发行了17967万股人民

币普通股，发行价格为7.20元/股，共计募集人民币129362.40万元，扣除与发行有关的费用人民币1307.00万元，实际募集资金净额为人民币128055.40万元。上述资金于2015年3月25日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所

21dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn（特殊普通合伙）验证并出具 CHW证验字（2015）第 0011号《验资报告》。

公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由83911.57万元增加到101878.57万元。

10)2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议同意，回购注销不符

合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计35.1万股；因公司未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次

授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票，回购数量共计826.29万股。

2015年7月2日，上述861.39万股股票注销完成，公司注册资本由

101878.57万元减少至101017.18万元。

11)2015年9月，资本公积转增股本2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司

2015年半年度利润分配预案》，本次分配以总股本1010171800股为基数，以

资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1515257700股。

上述资本公积金转增股本事项的除权日为2015年9月23日，转增后公司总注册资本由101017.18万元增加至252542.95万元。

12)2015年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议同意，回购注销部分

已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计13.5万股。

2015年12月23日，上述13.5万股股票注销完成，公司注册资本由

252542.95万元减少至252529.45万元。

13)2016年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2016年4月28日，公司第三届董事会第三次会议同意，回购注销不符合激

励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计250.25万股；因公司

22dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次授

予第四期、预留授予第三期拟解锁的股票，回购数量共计1865.225万股。

2016年7月14日，上述2115.475万股股票注销完成，公司注册资本由

252529.45万元减少至250413.975万元。

14)2016年限制性股票激励计划首次授予

2016年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的308名激励对

象授予10420万股限制性股票，占公司总股本250413.975万股的4.16%，每股面值1元，每股价格1.63元，首次授予日为2016年8月19日，公司于2016年

9月12日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公

司注册资本由250413.975万元增加至260833.975万元。

2016年8月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2016]0084号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。

15)2017年回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

2017年1月9日，公司第三届董事会第十二次会议同意，回购注销部分已

不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计

335.181万股。

2017年4月6日，上述335.181万股股票注销完成，公司注册资本由

260833.975万元减少至260498.794万元。

16)2017年限制性股票激励计划首次授予

2017年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的92名激励对

象授予7945万股限制性股票，占公司总股本260498.794万股的3.05%，每股面值1元，每股价格2.28元，首次授予日为2017年5月4日，公司于2017年

5月25日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公

司注册资本由260498.794万元增加至268443.794万元。

2017年5月16日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗

23dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0033号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。

17)2017年回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议同意，回购注销部分激

励对象已获授权但未解锁的限制性股票，回购数量共计484.50万股。

2017年11月27日，上述484.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268443.794万元减少至267959.294万元。

18)2018年授予2017年限制性股票激励计划的预留股票

2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议同意向符合条件的

86名激励对象授予预留的限制性股票1302.50万股，授予价格为每股2.46元，

授予日为2017年11月13日。由于前述个别激励对象因个人原因自愿放弃全部或减少部分认购股份数量，公司于2017年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议对预留限制性股票授予名单及数量进行了调整。本次调整后，公司向符合条件的83名激励对象授予预留的限制性股票1291.70万股。

2017年12月29日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0147号），对上述激励对象缴纳的出资款进行了审验。

本次授予的1291.70万股限制性股票已于2018年1月11日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，公司注册资本由267959.294万元增加至269250.994万元。

19)2018年3月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议同意，回购注销部

分股权激励对象限制性股票，回购数量共计110.50万股。

2018年3月12日，上述110.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由

269250.994万元减少至269140.494万元。

24dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

20)2018年6月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2018年3月27日，公司第三届董事会第二十九次会议同意，回购注销部分

股权激励对象限制性股票，回购数量共计243万股。

2018年6月26日，上述243万股股票全部注销完成，公司注册资本由

269140.494万元减少至268897.494万元。

21)2018年9月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2018年7月23日，公司第三届董事会第三十五次会议同意，回购注销部分

股权激励对象限制性股票，回购数量共计46.50万股。

2018年9月19日，上述46.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268897.494万元减少至268850.994万元。

22)2018年10月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

2018年8月24日，公司第三届董事会第三十七次会议同意，回购注销部分

股权激励对象限制性股票，回购数量共计15万股。

2018年10月24日，上述15万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268850.994万元减少至268835.994万元。

23)2019年2月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制

性股票

2018年12月12日，公司第三届董事会第三十九次会议同意，回购注销部

分股权激励对象限制性股票，回购数量共计19.50万股。

2019年2月12日，上述19.50万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268835.994万元减少至268816.494万元。

24)2019年7月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

2019年3月27日，公司第三届董事会第四十一次会议同意，回购注销部分

股权激励对象限制性股票，回购数量共计8.40万股。

25dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2019年7月4日，上述8.40万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268816.494万元减少至268808.094万元。

25)2019年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

2019年8月19日，公司第四届董事会第四次会议同意，回购注销部分股权

激励对象限制性股票，回购数量共计37.80万股。

2019年10月11日，上述37.80万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268808.094万元减少至268770.294万元。

26)2020年3月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

2019年12月27日，公司第四届董事会第八次会议同意，回购注销部分股

权激励对象限制性股票，回购数量共计54.98万股。

2020年3月13日，上述54.98万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268770.294万元减少至268715.314万元。

27)2020年7月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

2020年4月8日，公司第四届董事会第十三次会议同意，回购注销部分股

权激励对象限制性股票，回购数量共计74.33万股。

2020年7月16日，上述74.33万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268715.314万元减少至268640.984万元。

28)2020年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

2020年8月10日，公司第四届董事会第十七次会议同意，回购注销部分股

权激励对象限制性股票，回购数量共计17.40万股。

2020年10月20日，上述17.40万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268640.984万元减少至268623.584万元。

29)2021年2月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

2020年12月16日，公司第四届董事会第二十二次会议同意，回购注销部

分股权激励对象限制性股票，回购数量共计1.89万股。

26dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2021年2月22日，上述1.89万股股票全部注销完成，公司注册资本由

268623.584万元减少至268621.694万元。

30)2021年12月，公司2021年可转债转股经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]409号）核准，公司于2021年4月9日发行了1500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150000万元，期限6年。经上交所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]182号文）同意，公司150000万元可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。根据相关法律、法规和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股股份。

自2021年10月15日至2021年12月31日期间，共有910400元（9104张）“旗滨转债”转为本公司 A股股票，转股股数为 71125股。截止 2021年 12月31日，公司注册资本相应由268621.694元增加至268628.8065元。

31)2022年7月，注销回购股份

2022年7月6日，公司2022年第二次临时股东大会同意，对回购专用证券

账户中前次回购剩余股份2823592股予以注销。

另外，截至2022年6月14日，旗滨转债新增转股21463股，公司注册资本应当相应增加21463元。

2022年7月7日，上述2823592股股票全部注销完成，截至2022年6月

14日，公司注册资本由268628.8065万元减少至268348.5936万元。

32)2023年5月，公司2021年可转债转股

2022年6月15日至2022年12月31日期间，旗滨转债新增转股股数为

13570股。截止2022年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增

加了13570股。截止2022年12月31日，公司注册资本相应由268348.5936万元增加至268349.9506万元。

27dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2023年5月，公司已完成了上述注册资本的工商变更（备案）登记手续，

公司注册资本变更为268349.9506万元。

33)2024年4月，公司2021年可转债转股

2023年1月1日至2023年12月31日期间，旗滨转债新增转股股数为

2435股。截止2023年12月31日，公司股份总数因旗滨转债上述期间转股增

加了2435股。截止2023年12月31日，公司注册资本相应由268349.9506万元增加至268350.1941万元。

2024年4月，公司已完成了上述注册资本的工商变更（备案）登记手续，

公司注册资本变更为268350.1941万元。

基于上述，本所律师认为，旗滨集团为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规或《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方本次交易的交易对方为除旗滨集团以外的旗滨光能其他全部17名股东。经本所律师核查，相关股东基本情况如下：

1.宁海旗滨科源

根据宁海旗滨科源提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗滨科源的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACWD9X973

企业名称宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人俞其兵注册资本50000万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201室（自住所主申报）

成立日期2023-09-04登记机关宁海县市场监督管理局

28dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗滨科源提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗滨科源的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1福建旗滨集团有限公司4999099.98

2俞其兵100.02

合计50000100.00

经本所律师通过公开途径查询，福建旗滨集团有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）

1宁波旗滨投资有限公司4880093.8462

2俞其兵32006.1538

合计52000100.00

经本所律师通过公开途径查询，宁波旗滨投资有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）

1俞其兵12000100.00

合计12000100.00

29dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2.宁海旗昭

根据宁海旗昭提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗昭的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACL9CP090

企业名称宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本10283.68万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼203室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗昭提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗昭的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1凌根略165816.1226

2候英兰9168.9073

3吴贵东7126.9236

4张柏忠5585.4261

5彭清3683.5785

6姚新喜3573.4715

7左川3413.3159

30dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

8张国明3413.3159

9刘柏辉3353.2575

10杨立君3293.1992

11官明3293.1992

12姚培武3123.0339

13曾小绵3002.9172

14李国丞3002.9172

15杜海2892.8103

16林海2682.6061

17陶武刚2602.5283

18黎勇明2092.0323

19卢永尧2092.0323

20汪毅2001.9448

21李佐鹏1921.8670

22林晓明1801.7503

23白振中1591.5461

24范平1401.3614

25洪芳133.341.2966

26王杏娟1231.1960

27张继刚1131.0988

28陈健1000.9724

29周晓斌800.7779

30曾蔚兰800.7779

31肖水禄600.5834

32杨朝森600.5834

33薛建鹏600.5834

34赵雪400.3890

35郝向东400.3890

36姜哲南300.2917

37文俊宇20.340.1978

31dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

38于思远200.1945

39蔡海燕200.1945

40刘彦200.1945

41沈超200.1945

42俞勇10.0097

43深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0097

合计10283.68100.00

宁海旗昭的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，经本所律师通过公开途径查询，其股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）

1周张0.5555.00

2林镇琴0.3030.00

3向柳飞0.1515.00

合计1.00100.00

3.宁海旗富

根据宁海旗富提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗富的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACJQ3Y10T

企业名称宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本6669.68万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼102室（自住所主申报）

成立日期2023-06-02

32dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗富提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗富的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1李向阳146521.9651

2俞勇116117.4071

3罗辉775.1811.6224

4万军鹏6189.2658

5刘力武579.58.6886

6向柳飞5007.4966

7官立民4106.1472

8周张3505.2476

9杨建国2002.9986

10甘强2002.9986

11王敏1602.3989

12叶璨璟1502.2490

13余新1001.4993

14深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0150

合计6669.68100.00

宁海旗富的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

4.宁海旗平

33dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn根据宁海旗平提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗平的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACJQ3YR3W

企业名称宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本4547.1万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼102室（自住所主申报）

成立日期2023-06-02登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗平提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗平的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1杨伯仲357.87.8687

2黄毅斌3156.9277

3雷明307.56.7625

4葛伟森307.56.7625

5赵坤2405.2781

6刘海金2264.9702

7余光辉207.54.5633

8林毅2004.3984

9杨俊2004.3984

34dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

10严善君2004.3984

11程耀君1503.2988

12熊湘1503.2988

13车魏岗1503.2988

14桑磊1403.0789

15兰明雄1302.8590

16廖继江107.52.3641

17梁永强107.52.3641

18唐细国1002.1992

19李建民1002.1992

20李永生1002.1992

21唐树森801.7594

22荣浩701.5394

23戴国庆67.81.4911

24希日莫601.3195

25张建辉601.3195

26严明501.0996

27萧野501.0996

28陈定钦461.0116

29陈凌涵450.9896

30文文400.8797

31卢进强400.8797

32杨绪建400.8797

33何小钦400.8797

34吴子书400.8797

35谈欣怡200.4398

36俞勇10.0220

37深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0220

合计4547.1100.00

宁海旗平的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构

35dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

5.宁海旗进

根据宁海旗进提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗进的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACL9C9E16

企业名称宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本3821万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼201室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗进提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗进的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1张文学71018.5815

2谢尔建2005.2342

3罗潮标2005.2342

4田维2005.2342

5胡捷1503.9257

6蒋明武1203.1405

36dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

7谢长庚1002.6171

8侯军英1002.6171

9李鑫1002.6171

10史文亮1002.6171

11朱兴华1002.6171

12王辉1002.6171

13钟志才902.3554

14赖苏902.3554

15伍红梅852.2245

16欧阳天清852.2245

17肖建松802.0937

18王谦802.0937

19潘旭伟802.0937

20李希聪802.0937

21邓孟华802.0937

22何绵皎751.9628

23凌安语701.8320

24袁越东601.5703

25周昊501.3086

26陈坤501.3086

27唐剑平501.3086

28俞勇461.2039

29庄述士451.1777

30周飞林401.0468

31李权冬401.0468

32杨海波401.0468

33李志锋350.9160

34吴见雄350.9160

35郭凯胜340.8898

36罗子峻300.7851

37dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

37黄山300.7851

38胡建华250.6543

39董义峰200.5234

40李祖葆200.5234

41段志成200.5234

42刘毅200.5234

43程道国150.3926

44何志刚100.2617

45程光霞100.2617

46姚兵100.2617

47邓明100.2617

48深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0262

合计3821100.00

宁海旗进的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

6.宁海旗阳

根据宁海旗阳提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗阳的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACKTWLW8D

企业名称宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本3591万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼103室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

38dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗阳提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗阳的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1俞勇188952.6036

2蔡焕斌2005.5695

3魏军参2005.5695

4徐红1905.2910

5麻建奎1504.1771

6王静芬852.3670

7解爽802.2278

8魏巍802.2278

9程新路701.9493

10程狄哲601.6708

11俞永强601.6708

12郑丹601.6708

13秦双601.6708

14唐春光501.3924

15傅远行501.3924

16龙剑兵501.3924

17郑宇宁401.1139

18柴亚格401.1139

19万雁310.8633

20马志会300.8354

21韩东生300.8354

39dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

22金建兵250.6962

23孔令军250.6962

24何江忠200.5569

25段占明150.4177

26深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0278

合计3591100.00

宁海旗阳的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

7.宁海旗森

根据宁海旗森提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗森的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACKX45186

企业名称宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本3385.5万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼104室（自住所主申报）

成立日期2023-06-02登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服经营范围务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗森提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗森的股权结构如下：

40dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1赵全邦40011.8151

2周军3008.8613

3邓凌云2005.9075

4史飞宇2005.9075

5古丛彬1504.4307

6穆美强1504.4307

7郑崇1404.1353

8朱愿1203.5445

9安东1203.5445

10申庆刚1133.3378

11周永盛1002.9538

12杨应国1002.9538

13骆泳君982.8947

14田灼华902.6584

15郑艺钦902.6584

16郑志勇852.5107

17黄秀辉802.3630

18王晓立802.3630

19何大庆702.0676

20陈鑫601.7723

21何梅56.51.6689

22魏粉利501.4769

23汪玉波501.4769

24李攀401.1815

25范威威401.1815

41dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

26郭建峰401.1815

27徐兴军401.1815

28沈奇401.1815

29张孟杰401.1815

30杨成钢300.8861

31马永才300.8861

32陈华泉200.5908

33易杰华200.5908

34杨婧妮200.5908

35刘洋200.5908

36陈发宏200.5908

37龙宇峰200.5908

38杨乐旋200.5908

39罗裕婷150.4431

40陈发伟100.2954

41张志成100.2954

42安利群60.1772

43深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0295

44俞勇10.0295

合计3385.5100.00

宁海旗森的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

8.宁海旗锦

根据宁海旗锦提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗锦的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACKTT4931

企业名称宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

42dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本3351.96万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼303室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗锦提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗锦的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1段吉建50014.9166

2俞勇2617.7865

3张钢强2005.9667

4钟波2005.9667

5马艳2005.9667

6张培成1805.3700

7曹小荣1654.9225

8冯留超1504.4750

9虞雪东135.64.0454

10吴礼江1002.9833

11方鼎1002.9833

12陈志强1002.9833

13胡勤81.362.4272

14曹程浩802.3867

15林明德802.3867

43dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

16尹鹏波702.0883

17徐有青702.0883

18黄宁702.0883

19胡延651.9392

20陈营丰601.7900

21周刚551.6408

22徐志华401.1933

23翟非凡401.1933

24韩林401.1933

25张军351.0442

26吴健300.8950

27杜康300.8950

28聂玉娟300.8950

29阮文佳300.8950

30王春晓230.6862

31李海波200.5967

32李睿琳200.5967

33翁祥峰200.5967

34邓联喜200.5967

35董志斌150.4475

36陈惟楚150.4475

37覃启邦100.2983

38雷祎俊100.2983

39深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0298

合计3351.96100.00

宁海旗锦的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

9.宁海旗兴

44dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn根据宁海旗兴提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗兴的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACJQEHJXU

企业名称宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本3079.8万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢1楼101室（自住所主申报）

成立日期2023-06-02登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗兴提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗兴的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1刘杰2267.3381

2吴广宁2227.2083

3杨杰2167.0134

4林荣茂2026.5589

5黄琳2006.4939

6邵晓锋2006.4939

7赵军1835.9419

8王少军1665.3900

9夏延才1504.8704

45dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

10魏建树1434.6432

11梁爽1364.4159

12李良会1003.2470

13黄再飞1003.2470

14苏峰荣1003.2470

15谢飞虎1003.2470

16俞勇912.9547

17宋惠平802.5976

18杨玉鹏67.82.2014

19石全601.9482

20黄万清601.9482

21米怀建561.8183

22胡鹏501.6235

23石丽伟401.2988

24彭俭401.2988

25曾永华401.2988

26聂结杳300.9741

27徐永锋200.6494

28深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0325

合计3079.8100.00

宁海旗兴的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

10.宁海旗宁

根据宁海旗宁提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗宁的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACJJ7AN0D

企业名称宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

46dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本2384.16万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢3楼303室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗宁提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗宁的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1俞勇549.1623.0336

2沈惠青30012.5830

3陈式先2008.3887

4陈国1506.2915

5陈伟1134.7396

6李师1004.1943

7王玉秀1004.1943

8沈礼恭803.3555

9王星星803.3555

10郑顺富753.1458

11张凯602.5166

12谢锦光502.0972

13郑诗沛451.8875

14于会阳451.8875

15肖敏401.6777

47dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

16丰雷401.6777

17何雷401.6777

18陈境伟401.6777

19刘治达401.6777

20胡俊401.6777

21彭伟军301.2583

22魏勇301.2583

23李昱星261.0905

24谢辉跃200.8389

25石林余200.8389

26吴锡海200.8389

27蒋宏翠150.6292

28雷丰云100.4194

29张艺娜100.4194

30徐福平100.4194

31陈友镇50.2097

32深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0419

合计2384.16100.00

宁海旗宁的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

11.宁海旗盈

根据宁海旗盈提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗盈的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACKTRH66R

企业名称宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本2368万元人民币

48dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼104室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗盈提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗盈的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1俞勇41117.3564

2李政科2008.4459

3杨晓伟2008.4459

4张德亮2008.4459

5曾杰雄1506.3345

6刘松华1205.0676

7先永利1004.2230

8颜璐1004.2230

9孙鹏903.8007

10何正德853.5895

11李昌隆803.3784

12张军屏803.3784

13李扬702.9561

14姜峰652.7449

15王元明401.6892

16陈伟力401.6892

17郑黄兵401.6892

49dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

18李西301.2669

19韩立301.2669

20杜园园301.2669

21方继伟301.2669

22王璨301.2669

23陈波200.8446

24陈胜200.8446

25欧沚漩200.8446

26马增勇200.8446

27张建东200.8446

28郑练200.8446

29念虎斌200.8446

30郭慧军60.2534

31深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0422

合计2368100.00

宁海旗盈的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

12.宁海旗利

根据宁海旗利提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗利的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACJJ90476

企业名称宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本2163.526万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢1楼105室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01

50dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗利提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗利的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1黄金53024.4970

2俞勇482.522.3015

3陈慧婷1989.1517

4汤小兵1908.7820

5赵喜生180.88.3567

6郭雄1205.5465

7周炎辉1205.5465

8高哲1135.2230

9袁军45.22.0892

10任心悦44.2962.0474

11谢斌301.3866

12曾凡勇23.731.0968

13高博博200.9244

14魏杰200.9244

15徐斌200.9244

16樊进150.6933

17周达100.4622

18深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0462

合计2163.526100.00

51dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

宁海旗利的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

13.宁海旗久

根据宁海旗久提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗久的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACM26W18B

企业名称宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本2042.75万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢2楼201室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗久提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗久的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1俞勇570.7527.9403

2邓矿新2009.7907

3钱勇1909.3012

4黄佳1507.3430

52dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

5董毅1004.8954

6龚建民1004.8954

7王韶明1004.8954

8张浩彬1004.8954

9何虹桥803.9163

10叶志国703.4268

11陈智渊653.1820

12陈勇502.4477

13龚喜新502.4477

14肖丁阳502.4477

15顾春381.8602

16黄晓峰200.9791

17朱立有200.9791

18陈薇150.7343

19张颖150.7343

20倪祥阳100.4895

21樊红录100.4895

22陈丽凤100.4895

23唐飞80.3916

24蓝敏勤50.2448

25杨桂婷50.2448

26马得水50.2448

27胡昕怡50.2448

28深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0490

合计2042.75100.00

宁海旗久的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

14.宁海旗亿

53dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn根据宁海旗亿提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗亿的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACM26NX2K

企业名称宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本1967万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号2幢1楼102室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗亿提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗亿的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1唐海斌59029.9950

2卜章毅1005.0839

3刘建703.5587

4李昌宁653.3045

5雷宗嶙502.5419

6袁伟502.5419

7欧阳向农502.5419

8柏杰452.2877

54dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

9谢慧玲452.2877

10周发龙452.2877

11左恩杰402.0336

12文平阳402.0336

13冯军波402.0336

14石艳琴351.7794

15胡现辉351.7794

16陈雅琴351.7794

17欧阳德朝351.7794

18张保卫301.5252

19冯三忠301.5252

20余家微301.5252

21周静301.5252

22唐志强301.5252

23黄宝华301.5252

24张红蕊251.2710

25张宁波251.2710

26梁丹琼251.2710

27俞勇211.0676

28曹雄军201.0168

29周检林201.0168

30文曹辉201.0168

31樊林勇201.0168

32朱继业201.0168

33王海强201.0168

34朱志军201.0168

35黄敬业201.0168

36冯辉201.0168

37吴雪飞201.0168

38彭涛201.0168

55dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

39方洋201.0168

40刘井化150.7626

41谢向阳150.7626

42邵虎100.5084

43欧阳祖龙100.5084

44尹敏100.5084

45黄斌理100.5084

46马斌100.5084

47深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0508

合计1967100.00

宁海旗亿的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

15.宁海旗昇

根据宁海旗昇提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗昇的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACKTT9601

企业名称宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司

注册资本1755.2万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢2楼203室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据宁海旗昇提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律

56dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

师通过公开途径查询，宁海旗昇的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1刘四清20011.3947

2杨杰18010.2552

3赵贤俊1609.1158

4刘文召1005.6974

5张祥1005.6974

6丛仁宝1005.6974

7田叶波1005.6974

8马文涛804.5579

9李通杨804.5579

10董志坚703.9881

11李科653.7033

12宋汉利553.1335

13张发502.8487

14刘勇军402.2789

15余翔402.2789

16李泱平301.7092

17邹华平301.7092

18张维钊301.7092

19高孝军301.7092

20应幼群301.7092

21卢志洵251.4243

22游国柱23.21.3218

23蒋世云201.1395

24拜腾飞201.1395

57dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

25王仕梅150.8546

26俞勇110.6267

27徐建国100.5697

28王亚举100.5697

29李承峰100.5697

30郭兵100.5697

31刘亚100.5697

32施玲100.5697

33刘成诚100.5697

34深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0570

合计1755.2100.00

宁海旗昇的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

16.宁海旗鑫

根据宁海旗鑫提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗鑫的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACL99TM6P

企业名称宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本1657万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼301室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

58dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据宁海旗鑫提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗鑫的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1林镇琴20012.0700

2谢仁武1609.6560

3朱慧娜1609.6560

4熊庆宇1509.0525

5朱剑锋1006.0350

6谭祝华1006.0350

7皮腾1006.0350

8薛小可804.8280

9刘建霞503.0175

10徐跃锋503.0175

11朱丹彤503.0175

12林东402.4140

13吴江勇402.4140

14陈彬彬352.1123

15向阳352.1123

16吴美华301.8105

17陈进坤301.8105

18杨颜雪301.8105

19罗鸿祥201.2070

20蔡雯琳201.2070

21陈淑女201.2070

22李尧201.2070

23莫忠201.2070

59dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

24许亮亮201.2070

25冯章凯201.2070

26刘晓阳150.9053

27姚星海150.9053

28杨琳涛100.6035

29周成双100.6035

30刘银龙100.6035

31林镇生100.6035

32赵昌炫50.3018

33俞勇10.0604

34深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0604

合计1657100.00

宁海旗鑫的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

17.宁海旗泰

根据宁海旗泰提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗泰的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330226MACL9AQK38

企业名称宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市旗光富鑫投资有限公司注册资本1627万元人民币浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号1幢3楼304室（自住所主申报）

成立日期2023-06-01登记机关宁海县市场监督管理局一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

60dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据宁海旗泰提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律师通过公开途径查询，宁海旗泰的股权结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（万元）出资比例（%）

1邵瑞彬33020.2827

2陈玉成1006.1463

3刘辉燕1006.1463

4童孝平905.5317

5俞勇855.2243

6鞠海涛804.9170

7程彬704.3024

8沈小川684.1795

9黄环宇664.0565

10何燕芳653.9951

11李燕红553.3805

12蒋光应503.0731

13唐聪毅503.0731

14程达烽503.0731

15李正丹503.0731

16杨超平422.5814

17吴炜明352.1512

18郑艺武352.1512

19王坤典352.1512

20廖莹珍301.8439

21叶兰301.8439

22张黄钦301.8439

23马继锋201.2293

61dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

24张晓彬201.2293

25黄元哲201.2293

26王满古100.6146

27邹娟娟100.6146

28深圳市旗光富鑫投资有限公司10.0615

合计1627100.00

宁海旗泰的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.宁海旗昭”所述。

根据宁海旗滨科源等17家合伙企业的合伙协议及其书面确认，交易对方持有旗滨光能的股权均已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。交易对方均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，未委托基金管理人管理其财产，亦未受托作为管理人管理基金财产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。

根据宁海旗滨科源等17家合伙企业的合伙协议并经本所律师登录国家企业

信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗滨科源等17家合伙企业依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、关于本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经履行的批准与授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准与授权：

1．上市公司的批准和授权

上市公司召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产草案及相关议案。

62dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn上市公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

2．交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的资料和说明文件，本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（二）就本次交易尚需履行的批准或授权

根据《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定、旗

滨集团《公司章程》及内部管理制度的规定及相关协议的约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：

1、本次交易正式方案及相关议案尚需旗滨集团股东会审议通过；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；

3、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准或备案（如需）。

综上所述，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需经上市公司股东会审议及上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方可实施。

四、本次交易涉及的相关协议经核查，就本次发行股份购买资产，旗滨集团和交易对方签订如下协议：

2024年11月5日，旗滨集团与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产的包括释义、标的资产及其交易价格、本次交易的具体方案、资产交割、过渡期间资产变化及期间损益、滚存未分配

利润安排、债权债务处理及员工安置、甲方的陈述和保证、乙方的陈述和保

证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的生

效、变更和终止等事宜作出了约定。

2025年1月23日，旗滨集团与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之

63dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn补充协议》，对本次交易标的资产的交易价格及支付方式、发行股份数量、股份锁定期安排进行确认；旗滨集团与宁海旗滨科源签署了《发行股份购买资产业绩补偿协议》，对业绩承诺及业绩补偿和减值补偿等事宜作出了约定。

本所律师认为，上述协议所约定的具体条款系协议各方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行注册办法》《监管指引第9号》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每一股的金额相等，具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司

法》第一百四十二条3和第一百四十三条4的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条5的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

3《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用

面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

4《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

5《中华人民共和国证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

64dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据《重组报告书》，标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

(2)本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及环境保护报批事项。根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、信

用中国、相关生态环境主管部门网站查询，旗滨光能不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

(3)本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及土地管理报批事项。根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、信

用中国、相关土地主管部门网站查询，旗滨光能不存在因违反土地管理相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

(4)本次交易未违反反垄断相关法律和行政法规的规定本次交易为上市公司购买旗滨光能其他全部17名股东所持有的旗滨光能

28.78%股权，本次交易前后旗滨光能均为上市公司控制的企业，不涉及反垄

断、经营者集中申报相关情况。

(5)本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及外商投资；旗滨光能已就所设立的境外子公司取得了发改委核发的境外投资备案手续、商务主管部门核发

的《企业境外投资证书》及办理所需相关外汇手续，符合对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条6第（一）项的规定。

6《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

65dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，旗滨集团的股本总额不低于4亿元，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10%，旗滨集团的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定。

因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

根据《资产评估报告》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易所涉及的标的资产定价以具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为4.83元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

此外，上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺函及其现行有效的公司章程，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

66dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

行信息公开网、信用中国等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，截至最后查询日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，在相关法律法规和交割先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》，本次交易有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力，从而增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了规范的独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会影响上市公司的独立性，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和

67dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn机构等方面保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

截至本法律意见书出具日，旗滨集团已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的要求设立了股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会）、董事会

秘书、总裁办公会及公司各部门等组织机构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《董事会审计及风险委员会实施细则》《董事会财务及预算委员会实施细则》《董事会治理及人力委员会实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》

等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会影响上市公司的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8.上市公司符合发行股份购买资产的相关规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条7的规定

7《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联

交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法

表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

68dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据《重组报告书》《审计报告》《评估报告》并经核查，本次交易完成后，旗滨集团将持有旗滨光能100%股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，上市公司已经在《重组报告书》中予以充分说明并披露，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

根据旗滨集团公开披露的《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》，旗滨集团最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

根据旗滨集团及其现任董事、高级管理人员出具的承诺和相关人员户籍地

公安部门出具的无犯罪证明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站核查，截至最后查询日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺函及其现行有效的公司章程，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，且标的公司正常持续经营，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易完成后上市公司控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

因此，本所律师认为，旗滨集团本次交易符合发行股份购买资产的相关要求，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

69dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条8的规定

根据旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次交易的定价基准日为旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告日，本次交易向交易对方发行股份的发行价格为4.83元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，旗滨集团的董事会决议已说明市场参考价的选择依据，并已经设定了明确的发行价格调整机制。

因此，本所律师认为，本次交易的发行价格、价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条9的规定

根据《重组报告书》及交易对方出具的承诺函，宁海旗滨科源作为上市公司实际控制人控制的企业已作出的锁定承诺：“本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。”其他16家员工跟投平台已作出锁定承诺：“本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。”因此，本所律师认为，本次交易的交易对方均已依法作出锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

8《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参

考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。

9《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

70dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条10的规定

根据旗滨集团公开披露的《2024年三季度报告》以及第五届董事会第三十

四次会议文件、《重组报告书》、相关方出具的承诺函，宁海旗滨科源为上市公司实际控制人控制的企业，本次交易前，俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次交易将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。宁海旗滨科源已作出承诺，因本次交易取得的旗滨集团股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限，待旗滨集团股东会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项11规定的免于发出要约的情形。

根据《重组报告书》及宁海旗滨科源出具的承诺函，宁海旗滨科源作为上市公司实际控制人控制的企业已作出的锁定承诺：“本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。”根据《重组报告书》及宁海旗滨科源出具的承诺函，宁海旗滨科源已在《重组报告书》中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

10《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法

定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

11《上市公司重大资产重组管理办法》第六十三条第一款第三项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……

71dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（四）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《重组报告书》中详细披露并作出风险提示，符合《监管指引第9

号》第四条12第（一）项的规定。

根据标的公司的工商档案、标的公司股东出具的承诺函、标的公司股东历

次增资凭证及验资报告、标的公司现行有效的公司章程，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，截至最后查询日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易前上市公司已经拥有标的公司的控股权，本次交易完成后上市公司将继续拥有标的公司的控股权，符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

如本法律意见书“六、本次交易涉及的资产”部分所述，标的公司的资产

独立、完整，本次交易后上市公司将持有旗滨光能100%股权，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，上市公司已采取相应措施，尽量减少关联交易和避免同业竞争，具体详见本法律意见书

12《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告

书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于

上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

72dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

正文部分之“八、关联交易与同业竞争”，上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性，本次交易不会新增损害公司和中小股东合法权益的关联交易，有利于公司减少同业竞争、增强独立性，符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（五）本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定

根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次交易发行价格调整方案建立在上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数

（857121.SI）变动达到 20%的基础上，且旗滨集团的股票价格相比最初确定的

发行价格波动达到20%，符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条13第

（一）项的相关规定。

根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次交易发行价格调整方案设置了双向调整机制，符合《证券期货法律适用意见第

15号》第二条第（二）项的相关规定。

根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次交易发行价格调整方案的调价基准日设定为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，调价基准日明确、具体。旗滨集团董事会已提请股东会授权其对发行价格调整进行决策，在可调价期间内，旗滨集团董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价

格进行一次调整，符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条第（三）项的相关规定。

13《证券期货法律适用意见第15号》第二条规定：《重组办法》第四十五条第四款规定：“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本

办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”现就该规定中发行价格调整方案的相关要求，提出适用意见如下：

（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；

（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制。若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护；

（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职；

（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露；

（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格

调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；

（六）独立财务顾问和律师事务所应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

73dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，旗滨集团董事会已充分披露本次交易发行价格调整方案的具体内容及可能对股份发行数量产生的影响，并设置了双向调整机制，有利于保护股东权益，符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条第（四）项的相关规定。

根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，在可调价期间内，旗滨集团董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条第（五）项的相关规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（六）本次交易符合《上市规则》的相关规定

根据《重组报告书》及上市公司提供的《独立财务顾问协议》，上市公司已经聘请甬兴证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，符合《上市规

则》第12.4.1条14的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《上市规则》的相关规定。

六、本次交易涉及的资产

根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%股权。

（一）旗滨光能的基本情况

根据旗滨光能提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统查询，截至最后查询日，旗滨光能的基本信息如下：

企业名称湖南旗滨光能科技有限公司

统一社会信用代码 91431000MA4L76Q03R企业类型其他有限责任公司法定代表人刘柏辉注册资本321826万元人民币

14《上海证券交易所股票上市规则》第12.4.1条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产（以下统称重大资产重组）出具意见。

独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿（如有）的合规性、合理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标的资产的能力，出具明确、恰当的意见。

74dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn住所湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号经营期限2016年11月3日至2066年11月2日登记机关资兴市市场监督管理局

一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；

玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；人造板销售；选矿；矿物洗选加工；工程和技术研究

和试验发展；矿山机械销售；建筑装饰材料销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物经营范围进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至最后查询日，旗滨光能的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1株洲旗滨集团股份有限公司229190.287571.2156

2宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）44247.787513.7490

3宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）9099.71682.8275

4宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）5901.48671.8338

5宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）4023.09731.2501

6宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3380.53091.0504

7宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）3176.99110.9872

8宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）2995.13270.9307

9宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）2965.45130.9214

10宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）2724.60170.8466

11宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）2108.99110.6553

75dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

12宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）2094.69020.6509

13宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）1913.73980.5947

14宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）1806.85840.5614

15宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）1739.8230.5406

16宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）1552.38930.4824

17宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）1465.48670.4554

18宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）1438.9380.4471

合计321826.00100.00

根据标的公司的工商档案、标的公司股东出具的承诺函，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用

中国等网站查询，本所律师认为，标的公司股权权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受限情形。

（二）旗滨光能的设立及历次股本变动情况

1.2016年11月，郴州光伏设立

2016年11月3日，旗滨集团、富隆国际有限公司、深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）共同签署了《合资经营郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司章程》，约定郴州光伏投资总额为人民币62080万元，注册资本为人民币30000万元，其中：旗滨集团以货币资金出资人民币14400万元，占注册资本48%；富隆国际有限公司以货币资金出资折合人民币11400万元，占注册资本38%；深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）以货币资金出资折合人民币4200万元，占注册资本14%。各方的出资在郴州光伏成立后两年内分期到位。

同日，郴州市工商行政管理局向郴州光伏颁发了《企业法人营业执照》。

2016年11月9日，郴州光伏取得了《外商投资企业设立备案回执》，确认

郴州光伏不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，备案资料符合形式要求。

郴州光伏设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式

1旗滨集团1440048货币

2富隆国际有限公司1140038货币

76dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn深圳前海裕鑫投资企

3420014货币业（有限合伙）

合计30000100——

2.2017年5月，第一次股权转让、住所、董监高变更2017年5月18日，富隆国际有限公司与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司股权转让协议》，约定富隆国际有限公司将其持有郴州光伏的

11400万元股权（其中实缴0万元）以人民币0万元的价格转让给旗滨集团；

深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司股权转让协议》，约定深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）将其持有郴州光伏的4200万元股权（其中实缴0万元）以人民币0万元的价格转让给旗滨集团。

同日，郴州光伏召开股东会，全体股东一致同意：“股东富隆国际有限公司在公司中的股权计注册资本11400万元转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司；股东深圳前海裕裕鑫投资企业（有限合伙）在公司中的股权计注册资本

4200万元转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司。转让后，公司注册资本

30000万元，股本结构为：股东株洲旗滨集团股份有限公司出资30000万元，出资方式为现金——境内人民币，出资比例为100%”。

同日，旗滨集团签署了新的《公司章程》。

2017年6月1日，相关主管部门向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》，企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，住所为湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号，法定代表人为张柏忠。

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式

1旗滨集团30000100货币

合计30000100——

根据旗滨光能提供的银行回单，旗滨集团已于2017年完成上述出资款的缴纳。

3.2021年9月，第一次增资

2021年9月8日，旗滨集团作出股东决定，同意公司注册资本从30000万

77dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

元增加至60000万元。此次增加注册资本为30000万元，由股东旗滨集团增加注册资本30000万元，出资方式为货币，出资时间为2021年11月30日；本次增加注册资本后，公司注册资本变更为60000万，股东结构为：股东旗滨集团认缴出资60000万元，出资方式为货币，出资时间为2021年11月30日，出资比例为100%。

同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式

1旗滨集团60000100货币

合计60000100——根据信永中和会计师事务所于2021年11月12日出具的《郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司审验报告》（XYZH/2021CSAA10361）：经审验，截至 2021年10月27日止，郴州光伏广发银行股份有限公司郴州分行营业部的账户收到旗滨集团以货币形式缴纳的增资款合计人民币30000万元。

4.2022年4月，第二次增资

2022年4月7日，旗滨集团作出股东决定，同意公司注册资本从60000万

元增加至231826万元。此次增加注册资本为171826万元，由旗滨集团增加注册资本160000万元，出资方式为货币；由旗滨集团增加注册资本11826万元，出资方式为资本公积金转增注册资本。

同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式

1旗滨集团231826100货币

合计231826100——

5.2022年7月，第三次增资

2022年7月11日，旗滨集团作出股东决定，同意公司注册资本从231826

万元增加至321826万元。此次增加注册资本为90000万元，由旗滨集团增加注册资本90000万元，出资方式为货币；本次增加注册资本后，公司注册资本

78dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

变更为321826万元，股本结构为：股东旗滨集团认缴出资321826万元，出资方式为货币，出资比例为100%；同意通过公司新的章程修正案。

2022年7月15日，资兴市市场监督管理局换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式

1旗滨集团321826100货币

合计321826100——信永中和会计师事务所于2023年1月16日出具《湖南旗滨光能科技有限公司审验报告》（XYZH/2023CSAA1B0012），对旗滨集团上述第二次增资和

第三次增资进行了审验确认。

6.2022年9月，郴州光伏更名为旗滨光能

2022年9月22日，资兴市市场监督管理局出具（湘）登记内名变预登字

[2022]5911号《企业名称变更登记保留意见书》，同意公司名称由郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司。

2022年9月26日，旗滨集团作出股东决定，同意公司名称由郴州旗滨光伏

光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司，通过公司章程修正案。

2022年9月29日，资兴市市场监督管理局向旗滨光能换发了新的《企业法人营业执照》，郴州光伏名称变更为湖南旗滨光能科技有限公司。

7.2024年2月，第二次股权转让

经旗滨集团第五届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东大会同意，2024年1月16日，旗滨集团与宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划

合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁

销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、

宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询

79dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰

设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定旗滨集团将其持有的旗滨光能部分出资额以每1元注册资本1.13元的价格分别转让给上述合伙企业。本次股权转让定价以旗滨光能的净资产评估结果为基础（评估基准日为

2023年5月31日），在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经本所律师核查，上述合伙企业已将全部转让价款支付给旗滨集团。

同日，旗滨光能召开股东会，全体股东一致同意上述转让。

2024年2月2日，资兴市市场监督管理局向旗滨光能换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，旗滨光能的股权结构变更为：

序号股东名称认缴金额（万元）持股比例（%）出资方式株洲旗滨集团股份有限公

1229190.287571.2156货币

司宁海旗滨科源企业管理咨

244247.787513.7490货币

询合伙企业（有限合伙）宁海旗昭新能源科技合伙

39099.71682.8275货币企业（有限合伙）宁海旗富企业管理合伙企

45901.48671.8338货币业（有限合伙）宁海旗平照明器具合伙企

54023.09731.2501货币业（有限合伙）宁海旗进企业管理咨询合

63380.53091.0504货币

伙企业（有限合伙）宁海旗阳新材料科技合伙

73176.99110.9872货币企业（有限合伙）宁海旗森人力资源管理合

82995.13270.9307货币

伙企业（有限合伙）宁海旗锦市场营销策划合

92965.45130.9214货币

伙企业（有限合伙）

10宁海旗兴玻璃制品合伙企2724.60170.8466货币

80dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn业（有限合伙）宁海旗宁销售代理合伙企

112108.99110.6553货币业（有限合伙）宁海旗盈工程管理合伙企

122094.69020.6509货币业（有限合伙）宁海旗利供应链管理合伙

131913.73980.5947货币企业（有限合伙）宁海旗久智能科技合伙企

141806.85840.5614货币业（有限合伙）宁海旗亿电子科技合伙企

151739.82300.5406货币业（有限合伙）宁海旗昇安全技术咨询合

161552.38930.4824货币

伙企业（有限合伙）宁海旗鑫文化发展合伙企

171465.48670.4554货币业（有限合伙）宁海旗泰设备租赁合伙企

181438.93800.4471货币业（有限合伙）

合计321826.0000100.0000——

（三）旗滨光能的对外投资及分支机构

根据旗滨光能提供的资料，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至最后查询日，旗滨光能拥有20家控股子公司和3家分支机构，具体情况如下：

1.昭通光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，昭通光伏的基本情况如下表所示：

企业名称昭通旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91530602MA7E2PFB7U

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

81dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn法定代表人李向阳注册资本100000万元人民币住所云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区

经营期限2021-12-14至2051-12-13登记机关昭阳区市场监督管理局

一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开

经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至最后查询日，昭通光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能100000100.00

合计100000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，昭通光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有昭通光伏股权不存在被质押的情形。

2.漳州光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，漳州光伏的基本情况如下表所示：

企业名称漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

统一社会信用代码 91350626MA354M9N4G

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本100000万元人民币住所福建省东山县光伏二路2号

经营期限2020-11-26至2050-11-25登记机关东山县市场监督管理局

82dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至最后查询日，漳州光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能100000100.00

合计100000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，漳州光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有漳州光伏股权不存在被质押的情形。

3.宁波光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波光伏的基本情况如下表所示：

企业名称宁波旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91330226MA2J4RMP8D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本100000万元人民币浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路168号（自主住所

申报）

经营期限2021-02-04至长期登记机关宁海县市场监督管理局

经营范围一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

83dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；玻璃制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至最后查询日，宁波光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能100000100.00

合计100000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有宁波光伏股权不存在被质押的情形。

4.宁海新能源

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁海新能源的基本情况如下表所示：

企业名称浙江宁海旗滨新能源管理有限公司

统一社会信用代码 91330226MA7BQPEC7G

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本60000万元人民币浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号（自主申住所

报）

经营期限2021-11-10至长期登记机关宁海县市场监督管理局

一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元经营范围器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代

84dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至最后查询日，宁海新能源的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能60000100.00

合计60000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，宁海新能源不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有宁海新能源股权不存在被质押的情形。

5.绍兴光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绍兴光伏的基本情况如下表所示：

企业名称绍兴旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91330621MA2JRAR988

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本48000万元人民币浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路住所交叉口

经营期限2020-12-28至长期登记机关绍兴市柯桥区市场监督管理局一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相

85dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至最后查询日，绍兴光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能48000100.00

合计48000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，绍兴光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有绍兴光伏股权不存在被质押的情形。

6.彝良硅业

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，彝良硅业的基本情况如下表所示：

企业名称彝良旗滨硅业有限公司

统一社会信用代码 91530628MA7E26UHX5

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本45000万元人民币住所云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村

经营期限2021-12-24至2071-12-23登记机关彝良县市场监督管理局

一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；

技术玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项经营范围

目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至最后查询日，彝良硅业的股权结构如下：

序股东名称认缴出资额持股比例

86dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn号（万元）（%）

1旗滨光能45000100.00

合计45000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，彝良硅业不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有彝良硅业股权不存在被质押的情形。

7.漳州光电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，漳州光电的基本情况如下表所示：

企业名称漳州旗滨光电科技有限公司

统一社会信用代码 91350626MA8UDA7J78

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本20000万元人民币住所福建省东山县康美镇城垵村腾飞路2号

经营期限2021-12-14至2041-12-13登记机关东山县市场监督管理局

一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及

元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至最后查询日，漳州光电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能20000100.00

合计20000100.00

87dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn经核查，截至本法律意见书出具之日，漳州光电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有漳州光电股权不存在被质押的情形。

8.资兴硅业

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，资兴硅业的基本情况如下表所示：

企业名称资兴旗滨硅业有限公司统一社会信用代码914310810705621567

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本13000万元人民币

住所湖南省郴州市资兴市州门司镇（原兰市乡政府大院内一楼）

经营期限2013-06-05至无固定期限登记机关资兴市市场监督管理局

其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的

经营范围矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务，石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至最后查询日，资兴硅业的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能13000100.00

合计13000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，资兴硅业不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有资兴硅业股权不存在被质押的情形。

9.醴陵光电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

88dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，醴陵光电的基本情况如下表所示：

企业名称醴陵旗滨光电科技有限公司

统一社会信用代码 91430281MA7J11AF1N

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本6500万元人民币住所醴陵市经济开发区东富工业园旗滨玻璃厂办公楼101号

经营期限2022-02-08至2052-02-07登记机关醴陵市市场监督管理局

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳经营范围能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光

伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至最后查询日，醴陵光电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1漳州光电6500100.00

合计6500100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，醴陵光电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有醴陵光电股权不存在被质押的情形。

10.长兴光电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长兴光电的基本情况如下表所示：

企业名称长兴旗滨光电科技有限公司

89dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

统一社会信用代码 91330522MA7F78L4XE

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本5000万元人民币住所浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村

经营期限2021-12-31至2051-12-30登记机关长兴县市场监督管理局

一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、经营范围

输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至最后查询日，长兴光电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1漳州光电5000100.00

合计5000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，长兴光电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有长兴光电股权不存在被质押的情形。

11.永昌矿电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，永昌矿电的基本情况如下表所示：

企业名称彝良永昌矿电开发投资有限公司

统一社会信用代码 9153062856624563XL

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本4000万元人民币

90dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn住所云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村

经营期限2010-12-23至2060-12-22登记机关彝良县市场监督管理局

资源开发投资、土地储备开发投资、基础设施建设投资，信息咨询服务（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得

发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；

经营范围建筑用石加工；粘土及其他土砂石开采；建筑装饰用石、建

材、石材、装饰材料的销售；砂石料销售；粘土砖瓦及建筑砌

块、矿产品、非金属矿及制品的销售；硅冶炼；道路货物运输（不含危险化学品，国家管制商品）；运输代理服务（不含危险化学品，国家管制商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至最后查询日，永昌矿电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1彝良硅业4000100.00

合计4000100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，永昌矿电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有永昌矿电股权不存在被质押的情形。

12.郴州光电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，郴州光电的基本情况如下表所示：

企业名称郴州旗滨光电科技有限公司

统一社会信用代码 91431081MA7EEKDX64

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳

91dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn注册资本3500万元人民币住所湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

经营期限2022-01-05至2052-01-04登记机关资兴市市场监督管理局

一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至最后查询日，郴州光电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1漳州光电3500100.00

合计3500100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，郴州光电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有郴州光电股权不存在被质押的情形。

13.天津光电

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，天津光电的基本情况如下表所示：

企业名称天津旗滨光电科技有限公司

统一社会信用代码 91120116MA7G37640M

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李向阳注册资本1500万元人民币住所天津滨海高新区京津合作示范区首弘路88号

经营期限2021-12-30至2051-12-29

92dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn登记机关天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至最后查询日，天津光电的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1漳州光电1500100.00

合计1500100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，天津光电不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有天津光电股权不存在被质押的情形。

14.内蒙古光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙古光伏的基本情况如下表所示：

企业名称内蒙古旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91150824MACD8Q0U07

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘柏辉注册资本300万元人民币住所内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗煤炭大厦2005室

经营期限2023-04-06至2099-12-31登记机关乌拉特中旗市场监督管理局

一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销经营范围售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；人造板制

93dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn造；人造板销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至最后查询日，内蒙古光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能300100.00

合计300100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，内蒙古光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有内蒙古光伏股权不存在被质押的情形。

15.本溪光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，本溪光伏的基本情况如下表所示：

企业名称本溪旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91210505MA7MPC5R1X

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘柏辉注册资本300万元人民币住所辽宁省本溪市南芬区下马塘街道办事处程家村三组

经营期限2022-04-29至无固定期限登记机关本溪市南芬区市场监督管理局

一般项目：玻璃制造，非金属矿物制品制造，工程和技术研究经营范围和试验发展，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至最后查询日，本溪光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能300100.00

合计300100.00

94dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn经核查，截至本法律意见书出具之日，本溪光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有本溪光伏股权不存在被质押的情形。

16.鄂尔多斯光伏

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯光伏的基本情况如下表所示：

企业名称鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司

统一社会信用代码 91150621MABXD97G84

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李向阳注册资本300万元人民币内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办住所公大楼502办公室

经营期限2022-08-19至2099-12-31登记机关经济开发区市场监督管理所经营范围玻璃制造；非金属矿物制品制造；工程和技术研究和试验发展

截至最后查询日，鄂尔多斯光伏的股权结构如下：

序认缴出资额持股比例股东名称号（万元）（%）

1旗滨光能300100.00

合计300100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯光伏不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有鄂尔多斯光伏股权不存在被质押的情形。

17.旗滨香港

根据香港律师出具的《旗滨香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旗滨香港的基本情况如下表所示：

企业名称旗滨香港有限公司

外文名称 KIBING HONG KONG COMPANY LIMITED

95dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn公司编号3226555成立时间2023年1月19日股本1500000美元

SUITE 04 TOWER 2 12/F CHINA HONG KONG CITY 33地址

CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL

主要业务玻璃销售、贸易服务、进出口贸易

旗滨香港的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额持股比例（%）

1旗滨光能1500000美元100.00

合计1500000美元100.00

根据香港律师出具的《旗滨香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旗滨香港合法成立并根据香港法律有效存续，不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有旗滨香港股权不存在被质押的情形。

18.沙巴光伏

根据马来西亚律师出具的《沙巴光伏法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沙巴光伏的基本情况如下表所示：

企业名称沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司

外文名称 SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.注册号码 202201001782（1447479-D）成立时间2022年1月13日股本929085990令吉

Industrial Zone 7 Phase 2 Jalan 7 KKIP Timur Kota Kinabalu注册地址

Industrial Park (KKIP) 88460 Kota Kinabalu Sabah Malaysia.主要业务玻璃制品制造

沙巴光伏的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额持股比例（%）

1旗滨光能929085990令吉100.00

合计929085990令吉100.00

根据马来西亚律师出具的《沙巴光伏法律意见书》并经本所律师核查，截

96dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

至本法律意见书出具之日，沙巴光伏合法成立并根据马来西亚法律有效存续，不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴光伏股权不存在被质押的情形。

19.沙巴砂矿

根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沙巴砂矿的基本情况如下表所示：

企业名称沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司

外文名称 SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN. BHD.注册号码 202201001793（1447490-T）成立时间2022年1月13日股本283587002令吉

Lot SH3A First Floor Shop Lot Taman Friendly Garden 3B注册地址

89058 Kudat Sabah Malaysia

主要业务采矿和采石业

沙巴砂矿的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额持股比例（%）

1旗滨光能283587002令吉100.00

合计283587002令吉100.00

根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沙巴砂矿合法成立并根据马来西亚法律有效存续，不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴砂矿股权不存在被质押的情形。

20.沙巴建筑

根据马来西亚律师出具的《沙巴建筑法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沙巴建筑的基本情况如下表所示：

企业名称沙巴旗滨建筑（马来西亚）有限公司

外文名称 SBH KIBING CONSTRUCTION (M) SDN. BHD.注册号码 202401013212（1559062-X）成立时间2024年4月2日股本19000001令吉

97dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

Lot 16 1st Floor Block B Damai Plaza Phase 4 Jalan Damai注册地址

88300 Kota Kinabalu Sabah Malaysia

主要业务室内装潢活动；建筑施工（未另分类）；工业机械设备安装

沙巴建筑的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额持股比例（%）

1沙巴光伏19000001令吉100.00

合计19000001令吉100.00

根据马来西亚律师出具的《沙巴建筑法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沙巴建筑合法成立并根据马来西亚法律有效存续，不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴建筑股权不存在被质押的情形。

21.深圳分公司

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，深圳分公司的基本情况如下表所示：

企业名称湖南旗滨光能科技有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300MA5GXH111Y企业类型有限责任公司分公司负责人刘力武

深圳市南山区桃源街道桃源社区北环大道方大广场（二期）1、住所

2号研发楼1号楼3105

经营期限2021-08-06至2066-11-02登记机关深圳市市场监督管理局

一般经营项目是：技术玻璃制品销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；人造板销售；耐火材料销售；建筑装饰材料销

经营范围售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳分公司不存在根据相关法律规定需要终止的情形。

22.资兴分公司

98dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，资兴分公司的基本情况如下表所示：

企业名称湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司

统一社会信用代码 91431081MA4T5EKK7H

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）负责人黄金住所湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

经营期限2021-03-12至无固定期限登记机关资兴市市场监督管理局研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E

镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节

能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相经营范围关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山

工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具之日，资兴分公司不存在根据相关法律规定需要终止的情形。

23.东山分公司

根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东山分公司的基本情况如下表所示：

企业名称漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司

统一社会信用代码 91350626MAC3WQ9G5F

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）负责人俞勇住所福建省东山县腾飞路2号旗滨玻璃集团12幢

99dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

经营期限2022-12-09至无固定期限登记机关东山县市场监督管理局

一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发经营范围展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，截至本法律意见书出具之日，东山分公司不存在根据相关法律规定需要终止的情形。

（四）旗滨光能的业务

根据旗滨光能提供的资料并经本所律师检索核查，截至报告期末，旗滨光能及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质和认证情况如下：

1.许可证书

序所有证书名称证书编号发证机关有效期号权人旗滨危险化学品湘郴资危化经字资兴市应急

12024.09.04-2027.09.03

光能经营许可证[2024]000008号管理局

资兴 安全生产许 （湘）FM安许证 湖南省应急

22023.07.12-2026.07.11

硅业 可证 字(2023)S631号 管理厅

资兴 C431000201311713 湖南省自然

3采矿许可证2023.05.08-2030.04.25

硅业0132280资源厅

资兴 C430000202404715 湖南省自然

4采矿许可证2024.04.28-2038.10.28

硅业0156761资源厅

D431081S2022-资兴资兴市水利

5取水许可证0001/资水许2022.03.30-2027.03.30

硅业局

﹝2022﹞14号

永昌 安全生产许 （云）FM安许证 云南省应急

62024.02.07-2027.02.06

矿电可证字[2024]0801管理厅

永昌 安全生产许 （云）FM安许证 云南省应急

72024.02.07-2027.02.06

矿电可证字[2024]0800管理厅

100dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn昭通市自然

永昌 C530600200809712

8采矿许可证资源和规划2022.09.23-2052.09.23

矿电0021677局昭通市自然

永昌 C530600200809712

9采矿许可证资源和规划2022.09.23-2052.09.23

矿电0021685局马来西亚建

沙巴建筑资质证0320240516-

10筑工业发展2024.05.16-2026.05.15

建筑 书 CN000197局马来西亚国沙巴

11 生产许可证 A 024499 际贸易与工 2022.05.23-长期

光伏业部马来西亚国沙巴

12 生产许可证 A 024497 际贸易与工 2022.05.23-长期

砂矿业部

PENOLONG

No.06734、

沙巴 PEMUNGU

13 采矿许可证 No.06737、 2024.01.01-2024.12.31*

砂矿 THASIL

No.06738

TANAH

PEJABAT沙巴

14 贸易许可证 848/2024 DAERAH 2024.01.09-2024.12.31*

砂矿

KUDAT

*注1：根据《沙巴砂矿法律意见书》，沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，沙巴砂矿目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。

注 2：截至本法律意见书出具日，沙巴砂矿已经取得 PEJABAT DAERAHKUDAT颁发的《贸易许可证》，证书编号“332/2025”，有效期为 2025年 1月3日至2025年12月31日。

2.排污许可及排污登记

序主体名称编号行业类别发证部门有效期号

101dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn平板玻璃制

旗滨 排污许 91431000MA4L 郴州市生 2022.10.14-

1造，特种玻璃

光能 可证 76Q03R001P 态环境局 2027.10.13制造

资兴排污登91431081070562粘土及其他土2022.09.30-

2/

硅业 记凭证 1567002X 砂石开采 2027.09.29

彝良 排污登 91530628MA7E 其他非金属矿 2024.06.17-

3/

硅业 记凭证 26UHX5001Z 物制品制造 2029.06.16

永昌排污登91530628566245非金属矿采选2024.04.30-

4/

矿电 记凭证 63XL001W 业 2029.04.29

永昌排污登91530628566245非金属矿采选2024.04.30-

5/

矿电 记凭证 63XL002X 业 2029.04.29平板玻璃制

昭通 排污许 91530602MA7E 昭通市生 2024.05.03-

6造，特种玻璃

光伏 可证 2PFB7U001P 态环境局 2029.05.02制造平板玻璃制

宁波 排污许 91330226MA2J4 宁波市生 2024.08.01-

7造，特种玻璃

光伏 可证 RMP8D001P 态环境局 2029.07.31制造平板玻璃制

漳州 排污许 91350626MA354 漳州市生 2024.06.26-

8造，特种玻璃

光伏 可证 M9N4G001Q 态环境局 2029.06.25制造

资五 排污登 91431081MA4T 其他未列明非 2022.07.25-

9/

砂矿 记凭证 5EKK7H001W 金属矿采选 2027.07.24

漳州 排污登 91350626MAC3 石棉及其他非 2024.06.06-

10/

砂矿 记凭证 WQ9G5F001X 金属矿采选 2029.06.05

3.高新技术企业证书

序主体编号发证部门有效期号

旗滨湖南省科学技术厅、湖南省财政2022.10.18-

1 GR202243001215

光能厅、国家税务总局湖南省税务局2025.10.17

2 漳州 GR202235001338 福建省科学技术厅、福建省财政 2022.12.14-

102dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

光伏厅、国家税务总局福建省税务局2025.12.13

4.管理体系及行业评价认证证书

序

主体名称编号审核标准/内容发证部门有效期号

GB/T 19001- 北京国建联

旗滨 质量管理体 02522Q30 2022.10.26-

1 2016/ISO 9001： 信认证中心

光能 系认证证书 468R1M 2026.01.22

2015有限公司

中知（北旗滨 知识产权管 165IP230 2023.07.01-

2 GB/T29490-2013 京）认证有

光能 理体系认证 456R0L 2026.06.30限公司

GB/T 24001- 北京国建联

旗滨 环境管理体 02523E30 2023.08.06-

3 2016/IS0 14001： 信认证中心

光能 系认证 337R1L 2026.08.20

2015有限公司

GB/T 23331- 北京国建联

旗滨 能源管理体 02523En2 2023.08.16-

4 2020/IS0 50001： 信认证中心

光能 系认证 0228R1L 2026.08.20

2018有限公司

职业健康安 GB/T 45001- 北京国建联

旗滨 02523S30 2023.08.16-

5 全管理体系 2020/IS0 45001： 信认证中心

光能 309R1L 2026.08.20认证2018有限公司

GB15763.2-2005 中国国检测旗滨强制性产品20210513《建筑用安全玻试控股集团2022.06.01-

6

光能认证02036394璃第2部分：钢股份有限公2026.06.15化玻璃》司21P11588 GB/T 34328- 电能（北旗滨 PCCC产品 2021.07.26-

7 003- 2017；PCCC- 京）认证中

光能认证证书2026.07.25

2ROL GF008-2020 心有限公司

Dedal-

旗滨 EN 12150-2： Attestation 2021.03.17-

8 CE欧盟认证 No.234

光能 2004 and 2025.03.17

Certification

103dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

Ltd.GB/T19001- 北京国建联

昭通 质量管理体 02524Q30 2024.10.08-

9 2016/1S09001： 信认证中心

光伏 系认证证书 430R0M 2027.10.07

2015有限公司

GB15763.2-2005 中国国检测昭通强制性产品20240513《建筑用安全玻试控股集团2024.07.15-

10

光伏认证02046593璃第2部分：钢股份有限公2029.07.14化玻璃》司

GB/T19001- 北京新纪源

宁波 质量管理体 19824QF 2024.06.14-

11 2016/1S09001： 认证有限公

光伏 系认证证书 1339R0L 2027.06.13

2015司

GB/T 24001- 北京新纪源

宁波 环境管理体 19824EH 2024.08.05-

12 2016/ISO 认证有限公

光伏 系认证 0982R0L 2027.08.04

14001：2015司

职业健康安 GB/T 45001- 北京新纪源

宁波 19824SF0 2024.06.14-

13 全管理体系 2020/ISO 认证有限公

光伏 648R0L 2027.06.13

认证45001：2018司

宁波强制性产品20230113中国质量认2023.11.20-

14 GB 15763.2-2005

光伏认证02588503证中心2028.11.19

GB/T 19001- 北京国建联

漳州 质量管理体 02524Q30 2024.11.09-

15 2016/ISO 9001： 信认证中心

光伏 系认证证书 489R1L 2027.11.09

2015有限公司

GB/T 24001- 北京国建联

漳州 环境管理体 02524E30 2024.11.09-

16 2016/ISO 信认证中心

光伏 系认证 437R1L 2027.11.09

14001：2015有限公司

职业健康安 GB/T 45001- 北京国建联

漳州 02524S30 2024.11.09-

17 全管理体系 2020/ISO 信认证中心

光伏 438R1L 2027.11.09

认证45001：2018有限公司

漳州 能源管理体 02524EN GB/T 23331- 北京国建联 2024.11.13-

18

光伏 系认证 20351R0 2020/ISO 信认证中心 2027.11.12

104dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

L 50001：2018； 有限公司

RB/T 111-2014

GB 15763.2-2005 中国建材检漳州强制性产品20210513《建筑用安全玻验认证集团2021.12.17-

19

光伏认证02038289璃第2部分：钢股份有限公2026.12.16化玻璃》司

GB/T19001-

资五 质量管理体 15/24Q15 杭州万泰认 2024.08.23-

20 2016/IS09001：

砂矿 系认证证书 78R00 证有限公司 2027.08.22

2015

NIOSH

沙巴环境管理体2024.05.13-

21 E-076/24 ISO 14001：2015 CERTIFICAT

光伏系认证2027.05.12

ION

NIOSH

沙巴质量管理体2024.05.13-

22 Q-200/24 ISO 9001：2015 CERTIFICAT

光伏系认证2027.05.12

ION

职业健康安 NIOSH

沙巴2024.05.13-

23 全管理体系 O-249/24 ISO 45001：2018 CERTIFICAT

光伏2027.05.12

认证 ION

（五）旗滨光能的主要资产

1.土地使用权及房屋所有权

根据旗滨光能提供的有关资料并经本所律师核查，截至报告期末，旗滨光能拥有的土地使用权及房屋所有权情况详见本法律意见书“附件一：旗滨光能及其子公司拥有的土地、房产情况”。

2.租赁房产

根据旗滨光能提供的租赁合同等资料，截至报告期末，旗滨光能正在履行的重要房屋/土地租赁情况详见本法律意见书“附件二：旗滨光能及其子公司正在租赁的土地、房产情况”。

3.在建工程

根据旗滨光能提供的资料，截至本法律意见书出具日，旗滨光能正在建设

105dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

的项目情况如下：

（1）云南昭通光伏高透基材项目 A地块、B地块

A地块：2112-530602-04-01-403404立项备案

B地块：2302-530602-04-01-852786

《不动产权证书》（53007236431号）土地使用权证

云（2024）昭阳区不动产权第0007849号（地字第530602202400007号）建设用地规划许可证（地字第530602202300004号）

建字第（昭阳区202307008）号，建设工程规划许可证

建字第（昭阳区202400011）号

一标段：530602202401020101；

二标段：530602202312210101；

建设工程施工许可证

三标段：530602202312190101；

四标段：530602202406180101。

环评批复昭区环准评[2022]31号

（2）彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精加工项目一期

立项备案2112-530628-04-01-237300土地使用权证云2022彝良县不动产权第0004716号建设用地规划许可证地字第530628202200017号建设工程规划许可证建字第彝良县202300009号建设工程施工许可证530628202312060101

环评批复彝环许准[2022]17号

（3）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司1200吨/天光伏高透基材三线项目

立项备案湘发改经贸（许）（2024）132号

建设工程规划许可证 DP/061/06.24/R/1127(U).9

环评批复 JAS.SHQ.600-2/6/1 JId.15(3)

4.采矿权

根据旗滨光能提供的《采矿权出让合同》《采矿许可证》等资料，截至报告期末，旗滨光能拥有的采矿权情况如下：

106dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn采生序矿开采产矿区面证号地址矿山名称有效期号权矿种规积人模彝良永昌云南省昭永矿电开发80

通市彝良玻璃0.6712

昌 C5306002008 投资有限 2022.9.23- 万

1县奎香苗用石平方公

矿097120021677公司彝良2052.9.23吨/族彝族乡英岩里电县奎香石年松林村英砂矿彝良永昌云南省昭永矿电开发200

通市彝良玻璃1.2905

昌 C5306002008 投资有限 2022.9.23- 万

2县奎香苗用石平方公

矿097120021685公司彝良2052.9.23吨/族彝族乡英岩里电县松林石年松林村英砂矿玻璃用脉资湖南省郴资兴市州133

石0.1753

兴 C4310002013 州市资兴 门司矿区 2023.5.8- 万

3英、平方公

硅117130132280市州门司玻璃用石2030.4.25吨/建筑里业镇英矿年用花岗岩湖南省郴州市资兴湖南省资资100

市州门司兴市鳌鱼玻璃0.7846

兴 C4300002024 2024.4.28- 万

4镇（原兰塘矿区玻用脉平方公硅0471501567612038.10.28吨/市乡政府璃用脉石石英里业年大院一英矿

楼）

107dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn沙

NO.06734、 Sikuati Kudat

巴2024.1.1-401.1

5 NO.06737、 District of Mining 硅砂 -

砂2024.12.31公顷

NO.06738 Kuda Area矿

注：根据《沙巴砂矿法律意见书》，沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，沙巴砂矿目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。

根据公司提供的《成交确认书》及银行付款电子回单等资料，并经本所律师核查，旗滨光能已完成上述全部矿业权价款支付义务。

5.商标

根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至最后查询日，旗滨光能暂未在中国境内拥有注册商标。

根据旗滨光能提供的资料，2023年8月15日，旗滨光能与旗滨集团签署《注册商标使用许可合同》，由旗滨集团将第57059561、57071881、

57062096、57077358、57073985、57065249、57079845、57059498、

60482264、60475996号商标以独占许可的方式无偿提供给旗滨光能使用，使用

期限自2023年8月15日至2032年1月13日。

6.专利

根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗滨光能在中国境内拥有的专利情况详见本法律意见书“附件三：旗滨光能及其子公司拥有的专利情况”。

此外，2023年4月28日，蕲春县昌兴石英设备有限公司、王林、孙何思（以下合称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施许可合同》，约定许可方将3项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，许可期限为上述3项专利各自的法定期限届满日。此外，合同约定许可方同意被许可方在许可期限内对被许可方相关分、子公司授予分许可。许可费用为14万元人民币。相关专利具体情况如下：

专利法律许可序号专利权人发明名称专利号申请日类型状态方式蕲春县昌兴一种石英砂快速2021205348实用普通

1授权2021.03.15

石英设备有酸洗反应设备38.4新型许可

108dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn限公司一种石英砂酸洗2016102032发明普通

2王林授权2016.04.01

设备 99.X 授权 许可一种大规模化石

王林、孙何2016105286发明普通

3英砂酸洗除铁除授权2016.07.06

思33.9授权许可杂工艺

7.软件著作权

根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗滨光能拥有的软件著作权情况如下：

序权利人软件全称登记号登记日期号熔窑烟气净化一体化技术控制系统

1 旗滨光能 2019SR0715182 2019-07-11

软件

2 旗滨光能 玻璃熔窑天然气节能控制系统软件 2019SR0716282 2019-07-11

光伏光电玻璃优化切裁自动化控制

3 旗滨光能 2019SR0716291 2019-07-11

系统软件

4 旗滨光能 光伏光电玻璃智能配料控制系统 2019SR0716301 2019-07-11

5 旗滨光能 玻璃熔窑人工智能控制系统软件 2019SR0717504 2019-07-11

8.域名

根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗滨光能在中国境内拥有并备案完成的域名情况如下：

序号权利人域名备案号审核通过时间

湘 ICP备

1 旗滨光能 kibingsolar.com 2023-08-30

2022013472号-1

综上所述，本所律师认为，旗滨光能拥有的资产权属清晰，权属证书完备有效。

（六）旗滨光能的重大债权债务

1.银行借款

根据旗滨光能提供的资料及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，

109dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

截至报告期末，旗滨光能正在履行的单笔借款金额在20000万元以上的借款合同情况详见本法律意见书“附件四：旗滨光能及其子公司正在履行的借款合同情况”。

2.对外担保

根据《重组报告书》《审计报告》及旗滨光能出具的说明，截至报告期末，旗滨光能未存在对外担保情况。

（七）旗滨光能的税务

1.税种和税率

根据《审计报告》，旗滨光能及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：

税种计税依据税率（%）应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣增值税13、9、6除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）马来西亚销售

马来西亚2018年9月1日执行，国内采购应税货物按照与服务税10、6

10%缴纳 SST、采购应税服务按照 6%缴纳 SST

(SST)城市维护建设

实际缴纳的流转税额7、5、1税教育费附加实际缴纳的流转税额3地方教育附加实际缴纳的流转税额2

25、24、企业所得税按应纳税所得额计算缴纳

16.5、15

资源税原矿、精砂销售价格5、4、3、2

2.税收优惠

根据《审计报告》，旗滨光能及其子公司报告期内享受的税收优惠主要如下：

旗滨光能于2022年10月18日经湖南省高新技术企业认定管理领导小组办

110dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

公室《关于公示湖南省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业的通知》认

定为 2022年第一批高新技术企业，证书编号 GR202243001215，有效期三年。

公司企业所得税按15%的税率缴纳。

漳州光伏于2022年12月14日根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号），以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对福建省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案的函》（国科火字〔2023〕12号）等有关规定，被认定为福建省2022年度高新技术企业。

证书编号 GR202235001338，有效期三年，公司企业所得税按 15%的税率缴纳。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条：企业从事

《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公

路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。第八十八条：企业从事公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等符合条件的环境保

护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，

第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，长兴光电、郴州光电自2022年度起，醴陵光电自2023年度起，天津光电、漳州光电自2024年度起享受上述“三免三减半”优惠政策。

3.纳税合法合规性

根据旗滨光能提供的完税证明、当地主管部门出具的合规证明并经网络核查，旗滨光能及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）旗滨光能的诉讼、仲裁或行政处罚

1.诉讼及仲裁

根据旗滨光能提供的资料及所作的说明，并经本所律师登录裁判文书网、企查查等网站核查，截至报告期末，旗滨光能不存在尚未审结或尚未裁决的金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁案件。

111dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

2.行政处罚

根据旗滨光能提供的资料、境外律师出具的法律意见书、旗滨光能及其子

公司所在地主管部门开具的合规证明和旗滨光能作出的说明，并经本所律师通过相关主管部门网络检索核查，截至报告期末，旗滨光能未受到对生产经营构成重大不利影响的行政处罚或刑事处罚、未存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书》并经上市公司确认，本次交易不涉及债权债务处理，本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担。

（二）员工安置

根据《重组报告书》并经上市公司确认，本次交易不涉及员工安置，本次交易完成后，旗滨光能及其子公司与员工签署的劳动合同由旗滨光能及其子公司继续履行。

八、关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

本次交易拟由旗滨集团收购旗滨光能28.78%股权，交易对方之一为宁海旗滨科源，系旗滨集团实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易完成后标的公司与上市公司的关联交易情况

根据《重组报告书》及上市公司的确认，本次交易前旗滨光能即为上市公司控股子公司，本次交易不会直接导致上市公司新增关联交易。本次交易实施后，上市公司的控股股东及实际控制人不会改变，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力；如未来发生关联交易上市公司将继续遵循公开、

公平、公正的原则，将严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

112dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（三）关于规范关联交易的承诺和措施为减少和规范关联交易，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵、俞勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效。承诺的具体内容如下：

“1.本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减

少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

3.本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公

司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

4.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违

规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。

5.本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的

其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本所律师认为，福建旗滨、俞其兵、俞勇为本次交易完成后规范与旗滨集团关联交易所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定的情形。

（四）本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书》及旗滨集团的确认，本次交易前，旗滨集团不存在同业竞争情况；本次交易完成后，旗滨集团的主营业务及关联方范围未发生改变，本次交易不会新增同业竞争。

113dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

（五）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵、俞勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，承诺具体内容如下：

“1.截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务；

2.本次交易完成后，本公司/本人及下属企业所从事的业务与上市公司及其

控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或

协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会

直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；

3.自本承诺函出具之日起，如本公司/本人从第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；

4.本公司/本人承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构

成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业

务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；

5.本公司/本人将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵

守上述承诺；

6.如果本公司/本人违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司/本人将对

上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任；

7.本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本所律师认为，上述福建旗滨、俞其兵、俞勇为避免同业竞争所

114dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

九、信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旗滨集团已就本次交易依照相关法律法规履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：

1．2024年11月5日，旗滨集团召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次交易发表了独立意见；2024年11月6日，旗滨集团通过上交所网站和指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见及其他相关文件。

2．2025年1月23日，旗滨集团召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。

旗滨集团已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，保证其为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述，本所律师认为，旗滨集团已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第6号》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十、各证券服务机构执业资格

（一）独立财务顾问

115dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn旗滨集团已聘请甬兴证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

根据甬兴证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200MA2H4BJW0B）、证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054537），甬兴证券具备担任公司发行股份购买资产的独立财务顾问的资格。

（二）审计机构旗滨集团已聘请致同担任本次发行股份购买资产的审计机构。

根据致同持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）并经本所于财政部和证监会网站查询，致同已完成从事

证券服务业务备案，具备担任公司发行股份购买资产审计机构的资格。

（三）资产评估机构旗滨集团已聘请同致信德担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。

根据同致信德持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057220973772）并经本所于财政部和证监会网站查询，同致信德已完成

从事证券服务业务备案，具备担任公司发行股份购买资产资产评估机构的资格。

（四）法律顾问旗滨集团已聘请本所担任本次发行股份购买资产的专项法律顾问。

本所现持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用编码：311100004005689575），经本所自查，本所具备担任公司发行股份购买资产法律顾问的资格。

（五）矿业权评估机构旗滨集团已聘请中瑞世联评估担任本次发行股份购买资产的矿业权评估机构。

根据中瑞世联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91530111MABYXTU590）、中国矿业权评估师协会核发的《探矿权采矿权评估资格证》（矿权评资[2023]036号）及相关经办人持有的《矿业权评估师执业登

116dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn记证书》，中瑞世联评估具备担任公司发行股份购买资产矿业权评估机构的资格。

综上所述，参与本次发行股份购买资产的各证券服务机构具备必要的资格。

十一、关于本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况2011年11月18日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《公司内幕信息知情人登记备案制度》；

2016年3月18日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了

《内幕信息知情人登记备案制度》；

2019年3月27日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于<董事会议事规则>等公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订、完善和建立健全；

2020年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<株洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；

2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订、完善和建立健全；

2022年4月6日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于公司相关治理制度修订的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订；

2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订、完善和建立、健全。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易

117dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。

公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节及进展情况，包括《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并向上交所进行了登记备案。公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

根据《格式准则第26号》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，公司将在查询完毕后向上交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论性意见（一）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及旗滨集团《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市；

（二）本次交易的交易双方，具有参与本次交易的主体资格；

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上

118dacheng.com

dacheng.com

dentons.cn

市公司股东会审议通过、取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册；

（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规、规范性文件的原则规定和实质性条件；

（五）本次交易涉及的相关协议内容不存在《重组管理办法》等违反法律

法规禁止性规定的情况，在生效后对协议各方具有法律约束力；

（六）本次交易的标的公司依法设立并有效存续；除本法律意见书已披露

的情形外，标的公司的资产上不存在其他权利受到限制情形；标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍；

（七）本次交易的标的公司债权债务处理合法，员工安置合理；

（八）本次交易构成关联交易，本次交易不会直接导致上市公司新增关联交易，上市公司控股股东已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会新增同业竞争，上市公司控股股东已出具关于规范和避免同业竞争的承诺；

（九）截至本法律意见书出具日，旗滨集团就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，各参与方尚需根据项目进展情况按照《重组管理办法》《上市规则》等规定继续履行信息披露义务；

（十）本次交易的各证券服务机构具有合法的执业资格；

（十一）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部

必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签署页）

119dacheng.com

附件一：旗滨光能及其子公司拥有的土地、房产情况

一、境内土地和房产土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

1不动产权第60652.482067.1.3无

滨生产区业让

0006766号

联合车间

101室

资兴市资五产业园

湘（2019）资兴市江高路旗工出

2不动产权第958.222067.1.3无

旗滨生产区业让

0006762号

滨食堂101

220047.6

光室能资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

3不动产权第滨生产区2194.712067.1.3无

业让

0006769号转运楼、玻璃推棚

101室

湘（2023）资兴市资兴市资工出

4不动产权第五产业园329.442067.1.3无

业让

0006749号 江高路旗dacheng.com

土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质滨生产区液氨储棚资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

5不动产权第1832.022067.1.3无

滨生产区业让

0006770号

办公楼101室资兴市资五产业园

湘（2019）资兴市江高路旗工出

6不动产权第滨生产区20.352067.1.3无

业让0006760号门卫（正大门）101室资兴市资五产业园

湘（2019）资兴市江高路旗工出

7不动产权第滨生产区20.352067.1.3无

业让

0006768号门卫

（南）101室

湘（2023）资兴市资兴市资工出

8不动产权第五产业园1235.872067.1.3无

业让

0006752号 江高路旗dacheng.com

土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质滨生产区余热发电站101室资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

9不动产权第563.542067.1.3无

滨生产区业让

0006754号

水泵房101室资兴市资五产业园

湘（2019）资兴市江高路旗工出

10不动产权第滨生产区20.352067.1.3无

业让

0006763号门卫

（北）101室资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

11不动产权第滨生产区10113.062067.1.3无

业让

0006751号均化及原

料辅助车间

湘（2023）资兴市资兴市资工出

122938.592067.1.3无

不动产权第 五产业园 业 让dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

0006755号江高路旗

滨生产区原料车间资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

13不动产权第174.722067.1.3无

滨生产区业让

0006756号

油站101室资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

14不动产权第滨生产区678.592067.1.3无

业让

0006750号 110KV变

电站101室资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

15不动产权第滨生产区400.742067.1.3无

业让

0006767号均氨分解

制氢站101室

湘（2023）资兴市资兴市资工出

16956.562067.1.3无

不动产权第 五产业园 业 让dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

0006748号江高路旗

滨生产区氮气站资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

17不动产权第滨生产区589.842067.1.3无

业让

0006753号压缩空气

站及变电所资兴市资五产业园

湘（2023）资兴市江高路旗工出

18不动产权第滨光伏光19323.622067.1.3无

业让

0006759号电玻璃有

限公司成品库101资兴市资

湘（2023）资兴市五产业园工出

19不动产权第江高路旗5676.92067.3.9无

业让

0006765号滨生活区1

16490.1

号宿舍

湘（2023）资兴市资兴市江工出

20不动产权第高路9号6541.562067.3.9无

业让

0003029号 旗滨生活dacheng.com

土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质区宿舍2栋资兴市江

湘（2023）资兴市高路9号工出

21不动产权第旗滨生活6541.562067.3.9无

业让

0003030号区宿舍3

栋资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路旗工出

22不动产权第73.162067.3.9无

滨生活区业让

0006552号

水泵房101室资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路旗工出

23不动产权第17.772067.3.9无

滨生活区业让

0006551号

门卫室101室资兴市资

湘（2024）资兴市五产业园

198484.5工出

24不动产权第环城北路-2071.3.7无

3业让

5010269号南、高盈

路北dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质资五产业

湘（2024）资兴市园盈丰路工出

25不动产权第32763.51-2071.5.31无

东、高盈业让

5010265号

路北

湘（2024）资兴市资兴市资

工出2071.10.1

26不动产权第五产业园25184.7-无

业让0

5010266号高盈路南

资兴市资五产业园

湘（2022）资兴市

盈丰路工出2072.10.1

27不动产权第26656.45-无

东、旗滨业让2

0016429号

光伏玻璃南资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市

江高路、工出

28不动产权第3520.582051.6.7无

长星新材业让资0002531号料南尾泥兴处理间

分93442.54资兴市资公五产业园

司湘（2024）资兴市江高路工出

29不动产权第53.22051.6.7无

东、长星业让

0002473号

新材料南

门卫、地dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质磅房101资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

30不动产权第1364.282051.6.7无

东、长星业让

0002474号

新材料南办公楼101资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

31不动产权第东、长星625.292051.6.7无

业让

0002476号新材料南

循环水泵房101资兴市资五产业园江高路

湘（2024）资兴市

东、长星工出

32不动产权第2756.912051.6.7无

新材料南业让

0002477号

细砂、磁选尾砂脱水堆棚101

湘（2024）资兴市资兴市资工出

335436.062051.6.7无

不动产权第 五产业园 业 让dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

0002478号江高路

东、长星新材料南原矿堆棚

101

资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

34不动产权第东、长星267.842051.6.7无

业让

0002484号新材料南

提纯循环水泵房资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

35不动产权第169.212051.6.7无

东、长星业让

0002485号

新材料南破碎车间3资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

36不动产权第90.12051.6.7无

东、长星业让

0002486号

新材料南

破碎车间 2dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

37不动产权第153.342051.6.7无

东、长星业让

0002487号

新材料南破碎车间1资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

38不动产权第8032.922051.6.7无

东、长星业让

0002488号

新材料南选矿车间资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

39不动产权第东、长星505.192051.6.7无

业让

0002489号新材料南

机电修车间资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

40不动产权第422.232051.6.7无

东、长星业让

0002490号

新材料南

食堂dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

41不动产权第东、长星5119.482051.6.7无

业让

0002491号新材料南

提纯车间一区段101资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

42不动产权第东、长星4486.962051.6.7无

业让

0002492号新材料南

精砂脱水库101资兴市资五产业园

湘（2024）资兴市江高路工出

43不动产权第东、长星8900.162051.6.7无

业让

0002493号新材料南

提纯车间二区段漳

闵（2024）东山县东山县光

州508172.6工出

44不动产权第伏二路2278251.42071.6.15无

光3业让

0004240号号

伏dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质宁

浙（2024）宁海县

波南滨南路679192.4工出2071.10.1

45不动产权第505843无

光168号9业让1

0017478号

伏昭阳区旧昭

云（2024）昭阳区圃镇先进

通774873.5工出2072.12.2

46不动产权第制造产业-无

光6业让0

0007849号园，西环

伏高速北侧资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

47不动产权第资兴旗滨1084.762067.9.21无

业让

0001359号硅业有限

公司石碾资车间兴资兴市州

65632.64

硅门司镇兰

业湘（2021）资兴市市横丘村工出

48不动产权第资兴旗滨5176.242067.9.21无

业让

0001363号硅业有限

公司精砂库

湘（2021）资兴市资兴市州工出

4971.772067.9.21无

不动产权第 门司镇兰 业 让dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

0001370号市横丘村

资兴旗滨硅业有限公司变电

所1#资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

50不动产权第资兴旗滨4492.872067.9.21无

业让

0001371号硅业有限

公司维修仓库资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

51不动产权第资兴旗滨271.422067.9.21无

业让

0001372号硅业有限

公司鄂破车间资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

52不动产权第48.742067.9.21无

资兴旗滨业让

0001373号

硅业有限

公司锥破dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

车间1#资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

53不动产权第资兴旗滨1672.122067.9.21无

业让

0001374号硅业有限

公司综合楼资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

54不动产权第260.482067.9.21无

资兴旗滨业让

0001375号

硅业有限公司食堂资兴市州门司镇兰市横丘村

湘（2021）资兴市资兴旗滨工出

55不动产权第359.842067.9.21无

硅业有限业让

0001376号

公司变电

所2#、机修车间

湘（2021）资兴市资兴市州工出

56132.322067.9.21无

不动产权第 门司镇兰 业 让dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质

0001377号市横丘村

资兴旗滨硅业有限公司锥破

车间2#资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

57不动产权第资兴旗滨1766.242067.9.21无

业让

0001378号硅业有限

公司选矿车间资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

58不动产权第资兴旗滨239.932067.9.21无

业让

0001379号硅业有限

公司水泵房资兴市州门司镇兰

湘（2021）资兴市市横丘村工出

59不动产权第1590.782067.9.21无

资兴旗滨业让

0001380号

硅业有限

公司细砂dacheng.com土地他权序土地面积建筑面积用权权利截项利产权证号地址号 （m2） （m2） 途 利 止日 权人性利质和磁尾库，尾泥车间彝良县奎香苗族彝族乡松林彝村民委员

云（2022）彝良县

良会雨龙、340322.4工出2072.12.2

60不动产权第-无

硅大寨、贺4业让8

0004716号

业湾、海

子、岩

口、坪子村民小组

二、境外土地和房产序权利土地面积权利截止他项产权证号地址

号 人 （m2） 日 权利

沙巴 Sikuati District of

1 CL055333250 220200 2116.12.31 抵押

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

2 CL055334097 100400 2116.12.31 抵押

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

3 CL055334104 100500 2116.12.31 抵押

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

4 PL056290227 3164 2074.12.31 无

砂矿 Kudat Sabahdacheng.com序权利土地面积权利截止他项产权证号地址

号 人 （m2） 日 权利

沙巴 Sikuati District of

5 PL056290209 3943 2074.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

6 PL056290218 3806 2074.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

7 PL056290272 3924 2089.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

8 PL056290183 2458 2073.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

9 CL055356799 2020 2112.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

10 CL055336500 2427 2086.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

11 CL055334766 2009 2073.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

12 CL055334775 2002 2074.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

13 CL055335021 1213 2086.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

14 CL055335030 1214 2086.12.31 无

砂矿 Kudat Sabah

沙巴 Sikuati District of

15 CL055316919 6.28英亩 2887.12.30 无

砂矿 Kudat Sabah

根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》及旗滨光能提供的抵押

担保合同，上述沙巴砂矿第1-3项土地已被抵押给中国工商银行马来西亚分行。dacheng.com附件二：旗滨光能及其子公司正在租赁的土地、房产情况承序租赁面积用

出租方租房屋/土地位置租赁期限号 （m2） 途方旗深圳市南山区北环大道

深圳市方大置业滨方大广场（二期）大厦2024.3.1-办

1870.73

发展有限公司光（工业区）1栋_31层2027.2.28公

能3105-3107号漳东山县康美镇城安村漳

2024.1.1-

漳州旗滨玻璃有州州旗滨玻璃有限公司宿

28096.72024.12.31

限公司 光 A、B、C栋和 5、6号 舍（注1）伏宿舍楼醴光醴陵市经济开发区东富

湖南旗滨电子玻陵2023.11.1-伏

3工业园旗滨玻璃有限公57493

璃股份有限公司光2043.10.31电司屋面电站醴光醴陵市经济开发区东富

湖南旗滨节能玻陵2022.2.25-伏

4工业园旗滨玻璃有限公38670

璃有限公司光2042.2.25电司屋面电站醴光醴陵市经济开发区东富

株洲醴陵旗滨玻陵2022.2.25-伏

5工业园旗滨玻璃有限公315335

璃有限公司光2042.2.25电司屋面电站醴光

醴陵旗滨硅业有陵醴陵浦口镇仙石村醴陵2024.9.1-伏

611623

限公司光旗滨硅业有限公司厂区2044.8.31电

电 站dacheng.com承序租赁面积用

出租方租房屋/土地位置租赁期限号 （m2） 途方天光

天津旗滨节能玻津天津市宁河区未来科技2022.3.18-伏

790255

璃有限公司光城屋面2042.3.18电电站长光

长兴旗滨玻璃有兴2022.2.18-伏

8长兴县李家港镇沈湾村150300

限公司光2042.2.18电电站长光

长兴旗滨节能玻兴2022.1.18-伏

9长兴县李家港镇石泉村99300

璃有限公司光2042.1.18电电站光

沙 Industrial Zone 7 Phase 伏

巴 2 Kota Kinabalu 130.41英 2022.9.17- 玻

10 K.K.I.P.SDN.BHD.

光 Industrial Park (KKIP) 亩（注 2） 2052.9.16 璃

伏 Kota Kinabalu Sabah 生产光

沙 Industrial Zone 7 Phase 伏

巴 2 Kota Kinabalu 2024.5.1- 玻

11 K.K.I.P.SDN.BHD. 2.4英亩

光 Industrial Park (KKIP) 2052.9.22 璃

伏 Kota Kinabalu Sabah 生

产dacheng.com承序租赁面积用

出租方租房屋/土地位置租赁期限号 （m2） 途方硅砂沙开

巴 Sikuati District of Kudat 2024.2.1-

12 Soon Yen Phin 1448919 采

砂 Sabah 2054.1.31和矿加工

*注1：截至本法律意见书出具日，漳州旗滨玻璃有限公司已与漳州光伏签署《宿舍租赁合同书》，约定将东山县康美镇城安村漳州旗滨玻璃有限公司A、B栋和 5、6号宿舍楼租赁给漳州光伏使用，租赁面积合计约为 5479.75㎡，租赁期限3年，即从2025年1月1日至2027年12月31日。

注 2：该土地对应的租赁编号分别为 No.015691095、No.015693731、

No.015717021，目前正在办理抵押登记，抵押信息详见本法律意见书附件四。dacheng.com附件三：旗滨光能及其子公司拥有的专利情况专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利发光伏玻璃检测方明

1 旗滨光能 法、检测设备及存 ZL202410766744.8 2024.6.14 无授

储介质权发一种超白浮法光伏明

2 旗滨光能 ZL202310868559.5 2023.7.14 无玻璃及其制备方法 授

权发玻璃镀膜用载片及明

3 旗滨光能 ZL202410696935.1 2024.05.31 无玻璃镀膜系统 授

权实用

4 旗滨光能 一种给料装置 ZL202322346772.8 2023.08.30 无新

型发玻璃防霉粉以及制明

5 旗滨光能 ZL202311027216.2 2023.08.15 无备方法 授

权

15根据《中华人民共和国专利法》（2020修正）第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利发压花玻璃正反面的明

6 旗滨光能 检测方法、装置、 ZL202310249055.5 2023.03.13 无授

设备及存储介质权实二维码生成和识别用

7 旗滨光能 ZL202323088947.6 2023.11.15 无装置 新

型实石英砂放砂装置和用

8 旗滨光能 ZL202322661131.1 2023.09.28 无石英砂砂库 新

型实选矿装置和选矿系用

9 旗滨光能 ZL202321831651.6 2023.07.12 无统 新

型实用

10 旗滨光能 石英砂酸洗装置 ZL202322392892.1 2023.09.04 无新

型发一种无氟自清洁涂旗滨光能漳州光明

11 层及其制备方法与 ZL202410156453.7 2024.02.04 无伏 授

应用

权dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实

压花辊、压延机构用

12 旗滨光能 和光伏玻璃制造生 ZL202322478559.2 2023.09.12 无新

产线型实一种过渡辊的降温用

13 旗滨光能 ZL202321196513.5 2023.05.17 无装置 新

型实库房自动化进料堆用

14 旗滨光能 ZL202322379109.8 2023.09.01 无料系统 新

型实石英砂精确筛分系用

15 旗滨光能 统和石英砂生产系 ZL202322264869.4 2023.08.22 无新

统型实用

16 旗滨光能 磁选机 ZL202322279044.X 2023.08.23 无新

型实玻璃深加工冷却水用

17 旗滨光能 ZL202322328722.7 2023.08.29 无循环系统 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

18 旗滨光能 蓄热室和玻璃窑炉 ZL202321638121.X 2023.06.26 无新

型实用

19 旗滨光能 圆筒筛和筛料设备 ZL202322250728.7 2023.08.21 无新

型实清洗装置和清洗系用

20 旗滨光能 ZL202322136063.7 2023.08.09 无统 新

型实用

21 旗滨光能 一种提纯回酸系统 ZL202321832489.X 2023.07.12 无新

型实巡检装置和巡检系用

22 旗滨光能 ZL202321655093.2 2023.06.27 无统 新

型发宁波光伏旗滨光检测方法和检测设明

23 ZL202311476335.6 2023.11.08 无能 备 授

权dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

24 旗滨光能 玻璃储存架 ZL202320919272.6 2023.04.21 无新

型外观

25 旗滨光能 矿山钻头 ZL202330439832.3 2023.07.13 无设

计实用

26 旗滨光能 防撞堆 ZL202321672283.5 2023.06.28 无新

型实用

27 旗滨光能 防撞装置 ZL202321671395.9 2023.06.28 无新

型实石英砂脱水脱酸系用

28 旗滨光能 ZL202321705770.7 2023.06.30 无统 新

型实辅助钻孔机的自动用

29 旗滨光能 ZL202321016690.0 2023.04.28 无涂液装置及生产线 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

30 旗滨光能 螺旋输送机 ZL202320467740.0 2023.03.08 无新

型实用

31 旗滨光能 玻璃移载装置 ZL202320820206.3 2023.04.13 无新

型实用

32 旗滨光能 玻璃窑炉 ZL202320948166.0 2023.04.24 无新

型实监测装置和监测系用

33 旗滨光能 ZL202321671161.4 2023.06.28 无统 新

型实卷帘门自动开闭系用

34 旗滨光能 ZL202321009716.9 2023.04.27 无统 新

型实枪前回油系统及玻用

35 旗滨光能 ZL202320855588.3 2023.04.17 无璃熔窑 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

36 旗滨光能 一种压延机边风管 ZL202321131010.X 2023.05.11 无新

型实安全门及安全围护用

37 旗滨光能 ZL202320952398.3 2023.04.24 无装置 新

型实用

38 旗滨光能 一种清洁装置 ZL202321184562.7 2023.05.16 无新

型实用

39 旗滨光能 工件筛选装置 ZL202320946205.3 2023.04.24 无新

型实用

40 旗滨光能 进料装置 ZL202320476353.3 2023.03.09 无新

型实用

41 旗滨光能 上料装置 ZL202320550541.6 2023.03.20 无新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

42 旗滨光能 网版转运车 ZL202320931943.0 2023.04.23 无新

型实用

43 旗滨光能 滤房输灰系统 ZL202320611017.5 2023.03.24 无新

型实一种石英砂酸洗反用

44 旗滨光能 ZL202320412427.7 2023.03.07 无应罐 新

型实用

45 旗滨光能 剁切刀 ZL202320123863.2 2023.02.06 无新

型实用

46 旗滨光能 混合机 ZL202320425576.7 2023.03.08 无新

型实用

47 旗滨光能 返箱工装 ZL202320571630.9 2023.03.21 无新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

48 旗滨光能 重油样品回收系统 ZL202320104779.6 2023.02.03 无新

型实用

49 旗滨光能 运输装置 ZL202320552941.0 2023.03.20 无新

型实超白浮法光伏玻璃用

50 旗滨光能 ZL202320721929.8 2023.03.31 无前板检测线体 新

型发一种磨轮磨削量控明

51 旗滨光能 ZL202210776099.9 2022.06.30 无制系统 授

权实脱硫喷氨装置及废用

52 旗滨光能 ZL202221674969.3 2022.06.30 无气处理系统 新

型实一种输灰结构及废用

53 旗滨光能 ZL202221484392.X 2022.06.14 无气处理系统 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种玻璃清洗水循用

54 旗滨光能 ZL202220748746.0 2022.03.31 无环利用系统 新

型实用

55 旗滨光能 玻璃清洗系统 ZL202122759598.0 2021.11.11 无新

型实用

56 旗滨光能 可调节玻璃托盘 ZL202123442919.0 2021.12.31 无新

型实用

57 旗滨光能 卷帘门 ZL202123324751.3 2021.12.27 无新

型实用

58 旗滨光能 散热结构及风栅房 ZL202123391355.2 2021.12.29 无新

型实用

59 旗滨光能 清洗系统 ZL202123192905.8 2021.12.17 无新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

60 旗滨光能 铺纸机 ZL202123435043.7 2021.12.31 无新

型实用

61 旗滨光能 磨边机及磨边系统 ZL202123442670.3 2021.12.31 无新

型实

活络带、传动装置用

62 旗滨光能 ZL202123084941.2 2021.12.08 无及玻璃钢化炉 新

型实空调冷凝水再利用用

63 旗滨光能 ZL202122746275.8 2021.11.10 无装置和空调器 新

型实用

64 旗滨光能 接油装置 ZL202123339274.8 2021.12.27 无新

型实玻璃清洗机的护罩用

65 旗滨光能 ZL202123316597.5 2021.12.27 无结构和玻璃清洗机 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实

抗 PID效应的组件用

66 旗滨光能 及抗 PID效应的晶 ZL202120352613.7 2021.02.04 无新

体硅光伏组件型实一种超白光伏光电用

67 旗滨光能 ZL202022992589.1 2020.12.13 无玻璃生产分料装置 新

型实一种超白浮法玻璃用

68 旗滨光能 ZL202023051034.3 2020.12.17 无生产润滑控制装置 新

型实用

69 旗滨光能 一种锡槽回流装置 ZL202120295915.5 2021.02.02 无新

型实一种双银低辐射镀用

70 旗滨光能 ZL202021666239.X 2020.08.11 无膜玻璃 新

型实超白玻璃振动筛自用

71 旗滨光能 动检测料流启停装 ZL202023051031.X 2020.12.17 无新

置

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种锡槽底部冷却用

72 旗滨光能 ZL202022996187.9 2020.12.13 无节能控制装置 新

型实一种太阳能光伏背用

73 旗滨光能 ZL202022996189.8 2020.12.13 无板玻璃的吊装工具 新

型实一种玻璃熔窑节能用

74 旗滨光能 ZL202023063773.4 2020.12.17 无循环水系统 新

型实一种浮法超白玻璃用

75 旗滨光能 ZL202022997546.2 2020.12.13 无熔窑烟道保温结构 新

型实一种可调整的输送用

76 旗滨光能 ZL202022996188.3 2020.12.13 无带跑偏纠正装置 新

型实一种用于光伏光电用

77 旗滨光能 玻璃生产的节能调 ZL202023009819.4 2020.12.14 无新

温控制系统

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利发一种碱性玻璃清洗明

78 旗滨光能 剂、其制备方法及 ZL201911215869.7 2019.12.02 无授

应用权实用

79 旗滨光能 原料运输系统 ZL202021063100.6 2020.06.10 无新

型实一种玻璃边部冷却用

80 旗滨光能 ZL202021408639.0 2020.07.16 无装置和玻璃生产线 新

型一种玻璃窑炉烟气发脱硝喷氨格栅在线明

81 旗滨光能 ZL201810811548.2 2018.07.23 无清灰装置及其清灰 授

方法权实一种玻璃熔窑滤房用

82 旗滨光能 过滤元件反吹清洁 ZL201922367366.3 2019.12.25 无新

系统型实用

83 旗滨光能 一种玻璃破碎器 ZL202020160952.0 2020.02.11 无新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

84 旗滨光能 一种制氮系统 ZL202020162625.9 2020.02.11 无新

型实一种在线更换过渡用

85 旗滨光能 ZL202020162624.4 2020.02.11 无辊的换辊系统 新

型实一种利用余热锅炉用

86 旗滨光能 烟道余热的凝结水 ZL201922429001.9 2019.12.28 无新

加热系统型实一种用于玻璃测量用

87 旗滨光能 ZL202020010379.5 2020.01.03 无的装置 新

型实一种玻璃熔窑烟气用

88 旗滨光能 ZL201922375359.8 2019.12.25 无治理控温系统 新

型实一种锡槽出口锡灰用

89 旗滨光能 ZL202020180104.6 2020.02.18 无清理结构 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种浮法玻璃生产用

90 旗滨光能 ZL202020160970.9 2020.02.11 无装置 新

型实一种干式变压器的用

91 旗滨光能 ZL202020162325.0 2020.02.11 无降温装置 新

型实运输构件及玻璃运用

92 旗滨光能 ZL201920961784.2 2019.06.24 无输车 新

型实运输构件及玻璃运用

93 旗滨光能 ZL201920962147.7 2019.06.24 无输车 新

型实运输构件及玻璃运用

94 旗滨光能 ZL201920961785.7 2019.06.24 无输车 新

型实一种低反射率的低用

95 旗滨光能 ZL201822139113.6 2018.12.18 无辐射镀膜玻璃 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

96 旗滨光能 余胶挤压装置 ZL201821936730.2 2018.11.22 无新

型实智能温控低辐射镀用

97 旗滨光能 膜中空玻璃节能组 ZL201820715094.4 2018.05.14 无新

件型实用

98 旗滨光能 除铁装置及布料机 ZL201821925593.2 2018.11.21 无新

型实用

99 旗滨光能 升降台及传输装置 ZL201821896099.8 2018.11.16 无新

型发一种玻璃熔窑鼠洞明

100 旗滨光能 ZL201610268298.3 2016.04.27 无热补方法 授

权实一种玻璃窑炉烟气用

101 旗滨光能 ZL201821165716.7 2018.07.23 无脱硝设备 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实真空磁控溅射镀膜用

102 旗滨光能 ZL201820714466.1 2018.05.14 无设备除渣装置 新

型实双银低辐射镀膜玻用

103 旗滨光能 ZL201820717901.6 2018.05.15 无璃 新

型实用

104 旗滨光能 新型夹层玻璃隔垫 ZL201820722661.9 2018.05.15 无新

型实高透可钢化单银低用

105 旗滨光能 ZL201820725420.X 2018.05.15 无辐射玻璃 新

型实一种提高配料精度用

106 旗滨光能 ZL201721799607.6 2017.12.18 无的排料装置 新

型发明

107 旗滨光能 一种耙料机 ZL201510309284.7 2015.06.05 无授

权dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种镀膜玻璃生产用

108 旗滨光能 ZL201620782524.5 2016.07.22 无线控制系统 新

型实玻璃原料混合粉碎用

109 旗滨光能 中心下料输送技术 ZL201620927499.5 2016.08.22 无新

系统型实一种高强度玻璃在用

110 旗滨光能 线更换过渡辊减速 ZL201620927214.8 2016.08.22 无新

机装备型发一种透明导电氧化明

111 旗滨光能 膜玻璃生产方法及 ZL201310218725.3 2013.06.04 无授

镀膜装置权发一种抗紫外线超白明

112 旗滨光能 ZL201310177804.4 2013.05.14 无光伏玻璃及其应用 授

权发浮法玻璃在线镀膜明

113 旗滨光能 ZL201110054638.X 2011.03.04 无器 授

权dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利发一种脉冲式滤筒除明

114 旗滨光能 ZL201110150118.9 2011.06.03 无尘器 授

权发在线镀膜玻璃退火明

115 旗滨光能 ZL201110347810.0 2011.11.04 无窑热端检测装置 授

权发一种浮法玻璃在线明

116 旗滨光能 ZL201110024079.8 2011.01.20 无镀膜装置 授

权发一种新型减反射膜明

117 旗滨光能 太阳能盖板玻璃及 ZL201010149083.2 2010.04.16 无授

制作方法权实高梯度磁选机的冷用

118 资兴硅业 却装置及高梯度磁 ZL202321331975.3 2023.05.29 无新

选机型实一种石英砂研磨装用

119 资兴硅业 ZL202320777922.8 2023.04.10 无置 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

120 资兴硅业 一种板式磁选设备 ZL202320690005.6 2023.03.31 无新

型实胶辊清洁装置和镀用

121 漳州光伏 ZL202322490900.6 2023.09.13 无膜设备 新

型实用

122 漳州光伏 除铁器设备 ZL202322844719.0 2023.10.23 无新

型实用

123 漳州光伏 一种托举工装 ZL202323147251.6 2023.11.21 无新

型实加料设备和加料装用

124 漳州光伏 ZL202322888275.0 2023.10.26 无置 新

型实用

125 漳州光伏 螺杆校正装置 ZL202322518969.5 2023.09.15 无新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实光伏玻璃激光打孔用

126 漳州光伏 ZL202322262385.6 2023.08.22 无设备 新

型实物料脱泥浓度控制用

127 漳州光伏 装置及物料脱泥系 ZL202322236790.0 2023.08.18 无新

统型发宁波光伏漳州光一种玻璃化学减薄明

128 ZL202311544431.X 2023.11.20 无伏 剂及其应用 授

权实一种光伏玻璃面板用

129 漳州光伏 ZL202320980457.8 2023.04.26 无均匀镀膜设备 新

型实一种背板玻璃破片用

130 漳州光伏 ZL202320980969.4 2023.04.26 无在线检测输送设备 新

型实一种减少堆放太阳用

131 漳州光伏 能光伏玻璃场地的 ZL202320954830.2 2023.04.25 无新

可叠 L架

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种光伏玻璃自动用

132 漳州光伏 ZL202320980952.9 2023.04.26 无磨边装置 新

型发玻璃熔窑生产系统明

133 漳州光伏 控制方法和玻璃熔 ZL202311156621.4 2023.09.08 无授

窑生产系统权实一种新型压延玻璃用

134 漳州光伏 熔窑溢流口挡焰装 ZL202321019911.X 2023.04.28 无新

置型实挡边砖和玻璃生产用

135 漳州光伏 ZL202322234932.X 2023.08.18 无流道口 新

型实一种用于太阳能光用

136 漳州光伏 伏玻璃流道口及其 ZL202320610360.8 2023.03.24 无新

排型燃烧器型实一种具备烧燃器功用

137 漳州光伏 ZL202321019917.7 2023.04.28 无能的压延玻璃闸板 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实铺纸机压纸板调节用

138 漳州光伏 ZL202320981006.6 2023.04.26 无机构 新

型实平衡光伏压延玻璃用

139 漳州光伏 厚薄差的输送装置 ZL202320998524.9 2023.04.27 无新

和光伏玻璃生产线型实一种机器人玻璃取用

140 漳州光伏 片自动校正传送装 ZL202320972753.3 2023.04.26 无新

置型实一种压延光伏玻璃用

141 漳州光伏 ZL202320980463.3 2023.04.26 无面板镀膜设备 新

型实一种光伏玻璃定位用

142 漳州光伏 ZL202320557416.8 2023.03.21 无防撞装置 新

型实一种光伏玻璃清洗用

143 漳州光伏 ZL202320980889.9 2023.04.26 无烘干机 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种用于压延玻璃用

144 漳州光伏 ZL202320971699.0 2023.04.26 无生产的多功能撬棍 新

型实一种具有警示系统用

145 漳州光伏 ZL202320980455.9 2023.04.26 无的玻璃储片机 新

型实一种可叠加的玻璃用

146 漳州光伏 ZL202320543271.6 2023.03.20 无转运 L架 新

型实一种安装在叉车上用

147 漳州光伏 ZL202320610508.8 2023.03.24 无的玻璃架稳固装置 新

型实一种太阳能背板玻用

148 漳州光伏 ZL202320980937.4 2023.04.26 无璃的丝网印刷网板 新

型实一种风冷钢化炉的用

149 漳州光伏 ZL202223605684.7 2022.12.31 无高压风栅定位装置 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种超白压延玻璃用

150 漳州光伏 流道口异形挡边结 ZL202223393340.4 2022.12.16 无新

构型实一种光伏玻璃输送用

151 漳州光伏 辊道的破片处理装 ZL202223606078.7 2022.12.31 无新

置型实用

152 漳州光伏 一种玻璃固定装置 ZL202223606666.0 2022.12.31 无新

型实一种拆卸式场地除用

153 漳州光伏 ZL202223605612.2 2022.12.31 无铁器 新

型实一种用于光伏玻璃用

154 漳州光伏 输送辊道的检测照 ZL202223605719.7 2022.12.31 无新

明装置型实一种降低压延超白用

155 漳州光伏 玻璃表面温度的简 ZL202223392338.5 2022.12.16 无新

易装置

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种生产太阳能玻用

156 漳州光伏 璃的加锡滤渣输送 ZL202221669307.7 2022.06.30 无新

炉型实一种尼龙珠万向轮用

157 漳州光伏 ZL202222103104.8 2022.08.09 无定位玻璃升降杆 新

型实一种玻璃在线生产用

158 漳州光伏 ZL202221776722.2 2022.07.11 无的落板传送装置 新

型实一种堆放光伏玻璃用

159 漳州光伏 防护围栏安全门锁 ZL202221590486.5 2022.06.23 无新

系统型实一种压延玻璃辊道用

160 漳州光伏 ZL202220813036.1 2022.04.08 无加热清洗装置 新

型实一种在线可沿伸测用

161 漳州光伏 量压延玻璃厚度的 ZL202123430796.9 2021.12.30 无新

卡尺

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种光伏玻璃密封用

162 漳州光伏 ZL202123438936.7 2021.12.31 无锡槽加锡装置 新

型实一种玻璃熔窑观火用

163 漳州光伏 孔孔阀盖板开关装 ZL202220617812.0 2022.03.21 无新

置型实一种光伏玻璃退火用

164 漳州光伏 窑辊道轴头活动边 ZL202220997610.3 2022.04.27 无新

封装置型实一种光伏玻璃镀膜用

165 漳州光伏 ZL202123430752.6 2021.12.30 无胶辊擦拭装置 新

型实一种可调节的压延用

166 漳州光伏 ZL202123430934.3 2021.12.30 无玻璃辊道检测装置 新

型实一种光伏玻璃配合用

167 漳州光伏 ZL202220617825.8 2022.03.21 无料应急供料系统 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利发一种高透光率太阳明

168 漳州光伏 能浮法玻璃及其制 ZL202110852267.3 2021.07.27 无授

备方法权实漳州光伏漳州旗一种生产抗震抗碎用

169 ZL202121475847.7 2021.06.30 无滨玻璃有限公司 超薄电子玻璃系统 新

型漳州光伏漳州旗实滨物流服务有限一种生产玻璃用压用

170 ZL202023342391.5 2020.12.31 无公司漳州旗滨玻 缩空气的离心机 新

璃有限公司型实基于生产太阳能光漳州光伏漳州旗用

171 伏玻璃熔窑的双轨 ZL202121351860.1 2021.06.17 无滨玻璃有限公司 新

卡脖水包车型发一种超白薄电子玻明

172 漳州光伏 ZL201710452386.3 2017.06.15 无璃及其生产方法 授

权实一种低铁石英砂皮用

173 昭通光伏 ZL202420633639.2 2024.3.29 无带机头挡料装置 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种烟道闸阀及熔用

174 昭通光伏 ZL202420365393.5 2024.2.27 无窑 新

型实一种窑炉用扒灰工用

175 昭通光伏 ZL202420356062.5 2024.2.26 无具 新

型实给料装置和给料设用

176 昭通光伏 ZL202321892594.2 2023.07.18 无备 新

型实一种光伏玻璃生产用

177 宁波光伏 ZL202320987572.8 2023.04.25 无线 新

型实用

178 宁波光伏 运输支架 ZL202321630966.4 2023.06.25 无新

型实一种废气收集系统用

179 宁波光伏 ZL202320670491.5 2023.03.30 无以及玻璃镀膜装置 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实一种水箱结构以及用

180 宁波光伏 ZL202320689024.7 2023.03.31 无玻璃清洗机 新

型实一种玻璃打磨装置用

181 宁波光伏 ZL202320780145.2 2023.03.30 无及玻璃磨边机 新

型发一种切割系统及其明

182 宁波光伏 ZL202310344588.1 2023.03.28 无控制方法 授

权实一种过滤防堵塞装用

183 宁波光伏 ZL202320437866.3 2023.03.09 无置及玻璃吸盘组 新

型实一种镀膜机刮板机用

184 宁波光伏 ZL202320672328.2 2023.03.30 无构以及镀膜机 新

型实一种生产线连线装用

185 宁波光伏 置以及平板玻璃生 ZL202320145145.5 2023.02.07 无新

产系统

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实

运输机构、玻璃产用

186 宁波光伏 ZL202223612851.0 2022.12.30 无线设施 新

型实

板件传输机构、玻用

187 宁波光伏 ZL202223612852.5 2022.12.30 无璃板生产线 新

型实用

188 宁波光伏 玻璃破碎装置 ZL202223285917.X 2022.12.07 无新

型实用

189 宁波光伏 光伏玻璃生产线 ZL202223272616.3 2022.12.06 无新

型实玻璃生产用落片台用

190 宁波光伏 ZL202223612850.6 2022.12.30 无装置 新

型实玻璃过渡输送装置用

191 宁波光伏 ZL202223465335.X 2022.12.20 无以及玻璃生产设备 新

型dacheng.com专他序利专利申请项权利人专利名称专利号号类日15权型利实用

192 宁波光伏 凝汽器结构 ZL202222468732.6 2022.09.16 无新

型实用于光伏背板丝印用

193 宁波光伏 ZL202221586731.5 2022.06.23 无样品的丝印机 新

型实用

194 宁波光伏 玻璃熔窑及生产线 ZL202121815607.7 2021.08.04 无新

型dacheng.com

附件四：旗滨光能及其子公司正在履行的借款合同情况

序借款借款金额授信/借款期

贷款人担保人/出质人号人（万元）限中国光大银行

旗滨股份有2024.8.30-

120000.00旗滨集团提供保证担保

光能限公司2027.8.29深圳华丽支行中国农业银行

旗滨股份有2023.6.19-

220000.00旗滨集团提供保证担保

光能限公司2026.6.12资兴市支行招商银行股份

旗滨2021.10.22-

3有限公30000.00

光能2026.7.22司深圳分行旗滨集团提供保证担保招商银行股份

旗滨2021.10.22-

4有限公30000.00

光能2026.7.22司深圳分行旗滨中国工

光商银行2022.10.26-

524000.00旗滨集团提供保证担保

能、股份有2027.8.26

资兴 限公司dacheng.com分公资兴支司行平安银行股份

宁波2022.7.14-

6有限公40000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2029.7.13司宁波分行中国民生银行

宁波股份有2022.12.22-

720000.00旗滨集团提供保证担保

光伏限公司2027.12.22宁波宁海支行招商银行股份

宁波2022.12.5-

8有限公20000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2027.10.1司宁波分行上海浦东发展

昭通银行股2023.3.1-

9175000.00旗滨集团提供保证担保

光伏份有限2028.3.1公司昆明分行中国建设银行

昭通2024.1.9-

10股份有30000.00旗滨集团提供保证担保

光伏2029.1.8限公司

昭通市dacheng.com分行中国建设银行

昭通股份有2024.1.9-

1120000.00旗滨集团提供保证担保

光伏限公司2029.1.8昭通市分行中国工商银行

漳州股份有2022.12.8-

1220000.00旗滨集团提供保证担保

光伏限公司2027.12.8东山支行中国建设银行

漳州股份有2022.9.28-

1320000.00旗滨集团提供保证担保

光伏限公司2027.4.28东山支行上海浦东发展

2023.3.24-

彝良银行股旗滨集团提供保证担保

1436000.002028.3.24

硅业份有限公司昆明分行中国工旗滨集团提供保证担保；漳州旗滨玻

沙巴商银行2023.9.28-璃有限公司以山只石英砂矿区南矿段

1580000.00

光伏股份有2033.6.20采矿权作抵押；沙巴光伏以正在租赁限公司 的土地（租赁编号：No.015691095、dacheng.com醴陵支 No.015693731、No.015717021）的土行地租赁权作抵押（抵押手续正在办理）中国工商银行沙巴

16马来西20000.00

光伏亚有限公司中国民生银行股份有

沙巴2023.6.6-旗滨集团提供保证担保；长兴旗滨玻

17限公司68000.00

光伏2033.6.6璃有限公司以6处不动产做担保上海自贸试验区分行中国工

0.1155亿元

商银行旗滨集团提供保证担保；沙巴砂矿以

沙巴人民币2022.12.30-

18 马来西 其位于 Sekuati District of Kudat Sabah

砂矿+0.125亿美2028.12.30亚有限的三块土地提供抵押担保元公司