株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度

（2024年11月修订）

第一章总则

第一条为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）快速发展

和全面贯彻中长期发展战略规划纲要，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，规范公司投资项目跟投的实施与管理，根据《民法典》特制定《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。

第二条本制度所称新业务的跟投机制，不属于中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。

第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的跟投管理。

第四条为保证本制度的实施，公司成立“项目跟投执行委员会”（以下简称“执委会”）。该委员会对本制度涉及的各方权益处置、纠纷处理拥有裁决权。

第二章跟投原则及跟投范围

第五条跟投原则。项目跟投遵循依法合规、自愿参与、风险共担原则。

第六条跟投范围。跟投范围为集团发展战略规划确定的新投资业务或新项目，公司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定新投资业务或新项目是否纳入跟投范围。

第三章跟投机制内容

第七条跟投人员。包括集团全体事业合伙人、跟投项目公司总经理部成员、部门经理正职及以上级别人员，及集团总部及各二级子公司总经理助理及以上级别人员，以及跟投项目公司主任及管理团队确定的核心管理骨干、核心技术骨干（主任及以上级别）等人员。

符合跟投人员范围的跟投人员任职需满六个月。项目公司跟投人员任职时间未满六个月，确需纳入跟投范围的，由执委会审核确定。

第八条跟投人员可以自由选择是否参与跟投。

第九条实际控制人及其关联方可按照本制度规定参与投资项目的共同投资。第十条跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资项目均可实施跟投，跟投股权来源为项目公司新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股权转让。

第十一条跟投对价。新投资设立项目跟投对价与公司投资同等入股价格。

已建成或在建项目跟投对价以评估价格为依据，经董事会、股东大会批准的价格为入股价格。涉及关联交易的，关联董事（关联股东）回避表决。

第十二条跟投资金。跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足

额缴纳跟投资金，逾期未出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其跟投数额或取消其跟投资格。所有跟投人员的出资资金自行解决，公司及子公司不得向跟投人员提供担保或垫资、借贷等资金支持和财务资助。跟投资金来源应当是跟投人员自有或自筹资金，严禁代持跟投，一经发现取消跟投资格。

第十三条跟投方式。跟投人员出资成立一个或多个有限合伙企业、或有限

责任公司等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）对跟投项目公司进行跟投，由跟投平台持有跟投项目公司股权。

第十四条跟投比例。原则上实施跟投应保证不影响公司控股投资项目的实现。集团董监高投资总额按照不超过投资项目公司注册资本的10%确定。投资项目公司董监高及其他人员跟投总额按照不超过投资项目公司注册资本的30%确定。

跟投项目公司发展或经营过程中因融资等需要增加注册资金时，包括引进投资者时，持股平台有权按照持股比例追加跟投，如跟投平台放弃全部或部分追加跟投，则对投资项目进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投平台拥有权益进行稀释。

第十五条跟投份额。执委会根据跟投项目的具体情况、跟投人员任职情况、其在投资项目关键环节中的作用，以及跟投人员自身财务状况等因素确定跟投人员的份额标准上限和最终跟投份额。

第十六条根据投资项目建设、经营资金需求情况，可以一次或多次实施项目跟投。

除集团总部、二级子公司总经理助理级别（或相当职级）及以上的人员外，不同的投资项目公司跟投人员不参与相互跟投。第四章跟投方案审批及日常管理

第十七条公司股东大会审批下述事项：

（一）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东大会审议标准的跟投事宜；

（二）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东大会审议标准的涉及跟投人员持有的项目公司权益退出事项；

（三）股东大会权限范围内的其他事项。

第十八条公司董事会审批下述事项：

（一）审批及修订项目跟投管理制度；

（二）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的跟投事项；

（三）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的涉及跟投人员持有的项目公司权益退出事项；

（四）董事会权限范围内的其他事项。

第十九条执委会负责公司跟投机制的执行与日常管理。

（一）拟定项目跟投管理制度，报董事会批准；

（二）根据跟投管理制度，制定跟投管理实施细则；

（三）拟订具体项目的跟投方案，报董事会或股东大会批准（涉及关联交易的按照关联交易监管要求及公司《关联交易决策制度》的规定履行审批程序）；

（四）根据项目跟投方案，确定最终跟投人员名单及出资份额；

（五）负责项目跟投方案落实，以及离职、辞退、工伤、失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下跟投人员持有权益的处置；

（六）其他依法属于执委会决策，或公司董事会、董事会治理与人力委员会授权的事项。

第二十条执委会的义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占跟投平台的财产；

（二）不得挪用跟投资金；

（三）执委会成员不得将跟投资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）执委会不得将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产为他人提供担保；（五）不得利用其职权损害跟投平台的利益。

执委会委员违反忠实义务给跟投平台造成损失的，应当承担相应的赔偿责任及法律责任。

第二十一条执委会主任委员由公司总裁担任，成员由总裁确定。执委会

下设“跟投管理小组”，负责日常工作，包括拟定跟投制度、跟投方案、权益处置方案、跟投人员入伙、退伙方案等。跟投管理小组人员构成由执委会根据实际情况确定。

第二十二条跟投平台持有跟投项目公司股权的日常管理、跟投平台合伙人权益动态调整和退出等通过合伙协议或投资协议约定。

第五章跟投股权退出机制

第二十三条跟投平台退出方式。跟投平台持有的跟投项目公司股权主要

通过跟投项目公司独立上市并解锁后出售、满足一定条件后对外转让、公司经批

准以现金购买或发行股份购买、跟投平台及项目公司同步减资等法律允许的方式退出。

第二十四条跟投项目公司符合独立上市（分拆上市）条件时，公司优先

考虑并支持其分拆上市，跟投平台及跟投人员承诺跟投项目分拆上市成功后锁定

36个月；锁定期满后，跟投项目公司的控股股东、实际控制人及跟投项目公司

董监高人员按照当时的减持规定和持股变动管理规定执行，其他跟投人员跟投持有股权不再锁定。

第二十五条经跟投平台全体合伙人决议并经执委会审议、报董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目公司股份（股权），公司在同等条件下享有优先购买权。如公司对外转让跟投项目控股权时，应将项目跟投平台持有股权转让作为前置条件。

第二十六条公司可以根据项目公司的发展状况，结合公司自身的需求和

资金状况，按照本制度第十七条、第十八条规定，报经董事会、股东大会批准，决定在适当的时点按照规范的程序和公平、合理的价格以现金全部或部分收购跟

投平台持有的项目公司股权。收购可一次完成，也可以分次分批完成。

第二十七条经董事会、股东大会批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册，公司可通过发行股份购买资产方式收购跟投平台、公司实际控制人持有的项目公司的跟投权益（以下简称“换股”）。在实施跟投权益换股时，公司实际控制人、跟投平台以持有的项目公司权益认购公司发行股份获得的公司股票，应按照承诺及监管政策的规定进行锁定。

第二十八条跟投平台通过分拆上市取得新上市公司（跟投项目公司）或

者换股取得现上市公司（旗滨集团）的股权，按照承诺及监管规定锁定，锁定期满后，跟投平台全体跟投人员无条件并不可撤销地授权跟投平台执行事务合伙人择机进行上市公司股份的减持和出售，减持和出售的具体时间、价格由跟投平台执行事务合伙人自行决定，跟投人员对减持和出售的时间和价格不得持任何异议，并同意按跟投人员所持有的跟投平台份额对减持和出售公司股票产生的收益进行分配。

第二十九条跟投人员参与项目跟投时应当对本制度规定的任何法律法

规允许的退出方式均表示认同和支持，并同意配合签署为实现上述退出而需跟投人员配合签署的全部文件。

第六章跟投人员持有份额权益异动处置

第三十条除本制度允许、安排、强制要求跟投人员转让的情形外，跟投人

员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本制

度规定进行转让的，只能转让给公司指定受让人，其他跟投平台、跟投人员或合伙人无条件放弃该等跟投份额及其对应的项目公司权益的优先购买权或其他任何权利。

第三十一条跟投期间，跟投人员存在如下情况，属于严重违纪违规，执

委会有权取消其跟投资格，按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰低原则确定价格将其跟投平台份额转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等法律允许的方式退出。

1、跟投人员因犯罪被依法追究刑事责任的，或因违法行为被行政拘留的。

2、因跟投人员故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

3、因跟投人员故意或过失，导致公司被主管政府部门处以行政处罚的，包

含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因跟投人员故意或过失

引发生产安全事故、产品质量问题、工程责任事故、环境责任事故，或跟投人员需对上述事故承担直接责任的；

4、因跟投人员个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事

宜存在实质性障碍或工作进程受阻、或工作计划延期的；

5、在职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或

由于因跟投人员严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密义务等行为；

6、跟投人员违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的

决策、人事任免、项目安排等；

7、跟投人员私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占

用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵

押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

8、跟投人员提供虚假个人履历，或提供虚假学历证书、学位证书、离职证

明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁公司财务、业务、综合管理等原始资料的；

9、未事先主动向公司人力资源等部门披露近亲属关系，跟投人员擅自安排

近亲属在公司部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；

10、跟投人员及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，

包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及跟投人员及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；

11、跟投人员利用职务之便选择近亲属或其他利益关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道、其他保密信息为本人或他人从事生产经营活动；

12、跟投人员及其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣

费、中介费、回扣、佣金、个人债务担保、工作机会、子女升学教育、旅游消费

等任何形式的利益；报销与本职工作无关的费用支出，单次或累计超过现金3000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，单次或累计超过现金3000元或等值财物；

13、跟投人员违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，或不实施公开、公正的招投标程序，损害公司利益的；

14、跟投人员及其近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者跟投人员同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动）导致公司利益受损的行为（包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商）；

15、跟投人员在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动相同

或相类似的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的服务；

16、跟投人员没有经过辞职审批程序擅自离职的；或跟投人员未按照规定办

理工作交接影响工作接替的；

17、跟投人员离职后2年内，到与公司或公司的母公司（向上穿透至最上层的每一级母公司）、子公司（向下穿透至各级控股子公司）、关联公司相同或类似的行业任职或提供服务的；

18、跟投人员因严重违反公司劳动纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的；

19、跟投人员恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；

对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；

20、跟投人员对违规违纪责任人负有管理责任，却纵容包庇责任人，对责任

人的违规违纪行为知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据或协助伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料的；

21、跟投人员隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况的；恶

意破坏、诋毁公司形象等损害公司名誉的；发表与公司有关的不当言论；违反职

业道德、职业操守，严重损害公司形象或名誉的；

22、除上述情形外，其他违反公司《干部管理办法》《利益冲突管理制度》

《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；

23、执委会认定的其他给公司造成损失或对公司有负面影响的情形。

本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

本条中上述“近亲属”包括跟投人员（1）配偶、子女、父母；（2）祖父母、

外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（3）配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶。子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。

父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母。

兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。

第三十二条跟投期间，跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：

（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续

签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台份额按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原

则确定价格转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额。

如果不继承或不保留的，可按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（三）员工达到法定退休年龄，且没有为平台或平台投资企业的竞争对手提

供服务的，可以保留跟投平台份额。如果员工选择不保留的，按照初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格给公司指

定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。

（四）严重违反公司纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的，其持有的

份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等方式退出。转让价按初始出资价格、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定，并减去累计从项目公司获得的分红金额。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可直接从应支付的相应份额转让价款中扣减。不足部分，员工应当予以补足。

（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项

目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。（六）其他未尽事项，由执委会参照本制度确定的原则处理。

第三十三条跟投项目公司分拆上市成功或者换股成功后，锁定期内跟投

人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：

（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续

签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台份额不做调整，锁定期满后跟投平台按照平台决议在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。

（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额，锁定期满后跟投平台按照平台决议在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。

（三）员工符合法定退休年龄，可以保留跟投平台份额。锁定期满后跟投平

台按照平台决议在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。

（一）至（三），跟投人员不愿保留跟投份额的，可在合伙人之间内部协商转让。

（四）严重违反公司纪律和内部规章制度被公司撤职、开除、辞退的，取消

其跟投资格，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给公司指定受让人。转让价按照初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司（换股后为公司）对应的每股净资产、跟投项目（换股后为公司）二级市场股价孰低原则确定，如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从份额转让价款中优先受偿。

（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项

目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。

（六）跟投平台合伙协议及相关实施办法、细则另有约定的，从其约定。

第三十四条跟投员工职务变动不调整其通过跟投平台持有的跟投份额权益。

第三十五条严禁跟投代持行为，一经发现取消跟投人员的跟投资格，其

持有的跟投平台份额按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每

股净资产孰低原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。第三十六条跟投员工持有份额转让过程产生的税费，由跟投员工自行承担，跟投平台按照国家法律规定履行代扣代缴义务。

第七章其他事项

第三十七条跟投项目公司应按照市场化原则独立经营、独立核算、自负盈亏。应监管规则的要求，跟投项目公司员工除公司委派的人员及公司对下属子公司覆盖的合规监管外，均与公司不存在关联；公司应保持与跟投项目公司之间必要的独立。

第三十八条跟投项目公司与公司及公司下属其他子公司的业务往来严

格遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则，加强必要性分析，规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程。关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；确保关联交易不会损害公司和非关联股东的合法权益。

第三十九条公司应确保跟投公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。

第四十条项目跟投风险承担。由于涉及新业务或新项目投资，尽管事先已

进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。跟投管理小组及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。项目跟投不设收益保障机制。

第四十一条跟投实施前，公司向跟投人员提供跟投项目投资决策所必要

的项目信息，跟投人员应对项目所有信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，或导致内幕交易的，公司有追究其法律责任和要求其承担公司因此所受损失的权利。

第四十二条执委会依照本制度对跟投人员的跟投份额确认、跟投人员异

动有关权益调整或处置的，在执委会作出决议后，由跟投合伙企业执行事务合伙人予以执行；跟投合伙企业所涉及的退伙、除名等涉及合伙人或权益变动的事宜，均须合伙企业执行事务合伙人提交执委会先行审议，再按照执委会审议意见执行。

第四十三条跟投项目公司在制定跟投项目公司章程、跟投平台合伙人协

议及跟投相关实施办法、细则时，不得与本制度确定的原则相违背，如有冲突，非经旗滨集团董事会同意的，应以本制度为准。第四十四条如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。

第四十五条本制度由董事会负责解释。

第四十六条本制度经董事会批准之日起生效。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月五日