股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定;董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：

“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排;

4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意株洲旗滨集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

释义

重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：若重组报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概览

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(二)本次交易标的评估及交易价格情况

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根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至2024年10月31日，采用资产基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为370,480.89万元，采用收益法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为388,023.23万元。本次交易的资产评估采用资产基础法的评估结果。

本次交易的标的资产为旗滨光能的28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元，收益法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为111,689.10万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，本次旗滨光能28.78%的股权交易作价为100,047.00万元，对应1.08元/每元注册资本，低于对应的评估结果(1.15元/每元注册资本)，低于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值(1.12元);交易对方之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。

(三)本次交易的支付方式

单位：万元

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(四)发行股份购买资产的发行情况

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二、募集配套资金情况

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近20年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买资产的标的公司旗滨光能系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于上市公司继续加强股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划;有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力;有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞争力的人才团队。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。本次交易后，福建旗滨仍是公司的控股股东，俞其兵先生仍是公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至2024年10月31日，上市公司总股本为2,683,514,966股，经测算，本次发行股份购买资产拟发行股份为207,136,640股，本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东福建旗滨、实际控制人及其一致行动人原则性同意;

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案;

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需经上市公司股东会审议通过;

2、本次交易尚需取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册;

3、相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案(如需)。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“旗滨集团本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，故本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

(二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划;如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行;2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份;3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划;如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行;2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份;3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易的定价公平、公允、合理

公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方平等协商确定。

(二)严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易批准程序

本次交易对方之一宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定的关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见;上市公司召开董事会审议本次交易事项时，基于谨慎性原则，部分董事因参与员工跟投事项已就本次交易的相关议案回避表决;上市公司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员工跟投的董事、关联股东将回避表决。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

(四)网络投票安排

上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，单独统计中小股东投票情况。

(五)锁定期安排

详见重组报告书之“第五节 本次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”的相应内容。

(六)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司的财务报表、《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：

单位：万元

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注：上市公司2024年1-10月数据未经审计。

本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被摊薄。

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

(1)增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，旗滨集团上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

(2)提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

(3)完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，并上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取独立董事、投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺函内容见本节之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“(三)本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。

(七)其他保护投资者权益的措施

本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

(一)本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问，甬兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

(二)信息披露查阅方式

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易相关方作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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3、交易对方作出的重要承诺

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4、标的公司作出的重要承诺

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重大风险提示

在评价本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至重组报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

(三)标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格以《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。以2024年10月31日为基准日，本次评估采用资产基础法的评估结果，旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元。

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)宏观经济与光伏行业波动的风险

光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量(需求量)而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。

目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(二)经营业绩波动的风险

2022年度、2023年度和2024年1-10月，标的公司销售收入分别为180,153.02万元、345,825.77万元和473,210.47万元，净利润分别为4,096.85万元、23,764.97万元和-10,147.62万元，标的公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济发生波动，标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。

(三)主要原材料、燃料价格波动风险

光伏玻璃制造的主要原材料、燃料包括超白砂、纯碱、天然气等，其中纯碱是大宗化工商品;超白砂主要通过砂矿开采与后续加工获得，砂矿尤其是超白砂矿资源是光伏玻璃生产企业的战略资源之一;天然气为国家统筹管理的能源。上述原材料、燃料虽行业较为透明、总体供应较为稳定，但其历史价格亦存在不同程度的波动。若未来上述原材料、燃料价格持续上涨或剧烈波动，可能对标的公司盈利能力或持续经营能力产生不利影响。

(四)同行业产能扩张带来的供需关系变化风险

近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的转变。早期我国新能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019年后，光伏发电终端装机需求集中释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。当前光伏玻璃产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024年以来，光伏玻璃供应量增长较快，而需求端增长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业生产经营承压，行业处于阶段性底部。若未来同行业产能持续无序扩张，将使标的公司面临市场供需关系恶化的风险。

(五)流动性风险

标的公司主要采用债权融资方式，若标的公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对标的公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响;同时，标的公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响;此外，标的公司的客户存在使用承兑汇票的方式支付相应货款的情况。如标的公司不能有效管理资金支付与收取，或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等发生重大变化，标的公司将面临一定流动性风险。

三、其他风险

(一)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批、注册且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

(二)不可抗力引起的风险

本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点

标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。

近年来，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，全球光伏发电市场高速增长。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向。2024年8月，中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再次强调要大力发展非化石能源，到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右。

根据中国光伏行业协会数据统计，截至2023年底，我国光伏发电装机规模较十年前增长了10倍，累计光伏装机规模达到609.5GW，但在所有电力属性中，光伏发电渗透率仅为6.18%。全球范围内，光伏发电渗透率仅5.49%，而荷兰、西班牙等国家已经达到16%以上，德国、意大利也接近12%。光伏发电量虽较前期有较明显提升，但未来仍有较大的发展空间。

2023年，全球光伏新增装机超过390GW，创历史新高。同年，我国国内光伏新增装机216.88GW，同比增加148.1%。其中，我国大部分大基地项目在2023年年底前并网，集中式光伏电站新增装机120.59GW，同比增长232.2%，分布式光伏电站新增装机96.29GW，同比增长88.4%。2024年上半年，我国新增光伏装机量达到102.48GW，同比增长30.68%。经中国光伏行业协会预测，2024年后，全球及我国的光伏发电装机增量将逐年持续增长，2030年，全球及我国的光伏发电装机增量将分别超过500GW及250GW，乐观情况下将别分接近600GW及325GW。

光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动并于目前处于阶段性底部，在供应端产能稳定出清之后，光伏行业有望由高速发展转变为高质量稳定发展，并仍将呈现市场容量大、发展前景良好的特点。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产;2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该意见提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场;2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收购成本

近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的阶段性波动。早期我国新能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019年后，光伏发电终端装机需求集中释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。2019年以来，光伏玻璃行业需求较为旺盛，市场价格稳步上涨;由于光伏玻璃供应端产能逐步释放、双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格在2020年至2021年期间出现波动震荡;2022年至2024年6月，我国光伏玻璃的市场平均价格虽存在一定波动，但总体处于相对较高的水平。

2024年7月以来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至2024年10月末，我国光伏玻璃市场价格处于历史较低水平，对行业内企业的生产经营造成较大压力。

当前光伏产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024年6月以后，由于供应量增长较快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承压，光伏玻璃行业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产、推迟新窑炉投产等方式降低供给，光伏玻璃供应量下滑，截至2024年10月末光伏玻璃产能已经下跌至约10.2万吨/天，较产能高位降幅约11%。光伏玻璃产线一旦点火投产，一个窑炉期内必须连续不间断生产，冷修时间长(一般4-6个月左右)、成本高，此种属性导致其偏刚性的产能退出机制。随着行业冷修规模进一步扩大，产能较小的厂商与大规模企业的盈利能力差距亦将进一步分化，行业尾部产能及小窑炉有望率先退出竞争，而规模较大的光伏玻璃企业有望凭借生产成本及资金优势维持快于行业的产能增速，从而实现份额回升，进一步巩固竞争优势地位。

总体而言，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃行业逐步展现探底趋稳的态势，行业市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹，并于未来3-5年内达到良性发展阶段。

因此，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

(二)本次交易的目的

1、坚持公司光伏玻璃产业发展战略，提高抗风险能力与上市公司股东长期回报效果

光伏玻璃作为光伏产业链的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了多项政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导，光伏产业及光伏玻璃行业呈现市场容量大、发展前景良好的特点。

当前市场行情下，光伏产业虽然面临阶段性供需失衡等问题，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹。具体情况见本节之“一、本次交易的背景和目的”之“(一)本次交易的背景”之“1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点”及“3、在标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收购成本”的相应内容。

交易类型 交易对方名称

发行股份购买资产 1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

2、宁海旗昭新能源科技合伙企业(有限合伙)、宁海旗富企业管理合伙企业(有限合伙)、宁海旗平照明器具合伙企业(有限合伙)、宁海旗进企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁海旗阳新材料科技合伙企业(有限合伙)、宁海旗森人力资源管理合伙企业(有限合伙)、宁海旗锦市场营销策划合伙企业(有限合伙)、宁海旗兴玻璃制品合伙企业(有限合伙)、宁海旗宁销售代理合伙企业(有限合伙)、宁海旗盈工程管理合伙企业(有限合伙)、宁海旗利供应链管理合伙企业(有限合伙)、宁海旗久智能科技合伙企业(有限合伙)、宁海旗亿电子科技合伙企业(有限合伙)、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业(有限合伙)、宁海旗鑫文化发展合伙企业(有限合伙)、宁海旗泰设备租赁合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问

二O二五年一月