嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：601619证券简称：嘉泽新能

债券代码：113039债券简称：嘉泽转债

嘉泽新能源股份有限公司

Jiaze Renewables Corporation Limited（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）

2024年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二四年十一月

1嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）是在上海证

券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过459770114股（含本数），募集资金总额不超过

120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金

及偿还银行贷款。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持能源结构转型

在锚定碳达峰、碳中和的目标下，我国坚持稳中求进，科学统筹能源安全供应和绿色低碳发展。国家发改委、国家能源局等部门不断完善能源政策顶层设计，并推出涉及能源结构转型、开展能源示范工程、扩大绿电交易、绿证覆盖、保障

可再生能源消纳以及支持风电健康发展的政策，进一步助力能源高质量发展。

国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地，重点建设新疆、黄河上游、河西走廊、黄河几字弯、冀北、松辽、黄河下游新能源基地和

海上风电基地集群。目标到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到18%左右。

国务院新闻办发布《新时代的中国绿色发展》白皮书，提出推动能源绿色低碳发展。大力发展非化石能源。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，积极稳妥发展海上风电，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电。

2国家能源局印发《2024年能源工作指导意见》，主要目标包括能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。

2024年10月，国家发改委、国家能源局等六部门联合印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，2025年全国可再生能源消费量达到11亿吨标煤以上，“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030年全国可再生能源消费量达到15亿吨标煤以上，有力支撑实现2030年碳达峰目标。

2、我国能源转型持续深入

截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%。

非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重首次突破50%，达到

53.9%，同比提高4.4个百分点。

2023年，风电、光伏发电新增装机占新增发电装机总容量比重达78.8%，成

为新增装机绝对主体。全国并网风电和光伏发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，增至2023年底的10.5亿千瓦，占总装机容量比重为36%。

国家能源局数据显示，2023 年光伏新增并网容量 216.3GW，其中分布式光伏新增 96.286GW，同比增长 88.3%。作为中国光伏产业的半壁江山，分布式光伏凭借其贴近用户、建设周期短、投资规模小、土地空间占用少和商业模式多样、

数字化运营管理等优点，正式迎来了产业发展的关键时期。

截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3139万千瓦。2023年当年，新型储能的新增装机规模比2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模，全国有11省（区）装机规模超百万千瓦。新型储能作为我国经济发展“新动能”的地位得到了广泛认可，正日益成为我国建设新型能源体系和新型电力系统的关键技术。同时，首次被写入2024年《政府工作报告》，也意味着发展新型储能将成为2024年乃至今后相当长时期内，我国经济社会工作的重要任务之一。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，提高公司资金实力

3为紧抓风电和光伏在我国电力能源体系中正从辅助能源逐步向主力能源转

变的战略机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会根据国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，“十四五”及今后一段时期是世界能源转型的关键期，全球能源将加速向低碳、零碳方向演进，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源；我国将坚决落实碳达峰、碳中和目标任务，大力推进能源革命向纵深发展，我国可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。

从国内看，我国可再生能源发展面临新任务新要求。发展可再生能源是增强国家能源安全保障能力、逐步实现能源独立的必然选择。按照2035年生态环境根本好转、美丽中国建设目标基本实现的远景目标，发展可再生能源是我国生态文明建设、可持续发展的客观要求。我国承诺二氧化碳排放力争于2030年前达

4到峰值、努力争取2060年前实现碳中和，明确2030年风电和太阳能发电总装机

容量达到12亿千瓦以上。

本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

公司在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装

备制造产业园区建设，形成五大业务板块之间相互协同、相互促进的协同效应，实现公司持续发展。公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要，进一步促进五大业务板块协同、深化面向全国的管理布局。

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司资产负债率分别为

56.38%、69.82%、67.53%、69.16%。本次发行可以改善公司资本结构，降低公

司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

3、促进公司持续稳定发展，提振市场信心

本次向特定对象发行股票的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘通过认购本次向特定对象发行股票，体现了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展，进而实现公司股东利益的最大化。

综上所述，公司向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的博荣益弘。公司本次发行对象的选择符合《注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。

5（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为1名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及其他指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

6五、本次发行方式的可行性

（一）公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》的相关规定

1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

7（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的博荣益弘，共1名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名。

5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

本次发行的发行价格为2.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。博荣益弘作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行的发行对象博荣益弘为公司实际控制人控制的企业。公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底

8保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或

者其他补偿的情形。

9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。

（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。

本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；公司前次募集资金（公开发行可转债）到账时间为2020年8月28日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。

本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的博荣益弘，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

9综上，公司符合《证券法》、《注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司本次发行已按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及中国证监会的规定履行了决策程序；本次发行相关事项已经公司三届三十

六次董事会会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

（三）本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒

体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已

履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

10六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）拟向特定对象发行股票，根据《《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：

（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票于2025年8月底实施完毕。该时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为120000.00万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股份数量为459770114股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

（4）公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为55075.92万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为54795.84万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年

化后测算分别为73434.55万元、73061.12万元。假设公司2025年归属于母公

11司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按

以下三种情况进行测算：*较上一年下降10%；*与上一年持平；*较上一年增

长10%；

（5）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至2024年9月末总股本2434351234股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国

证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度

项目2024年度发行前发行后

期末总股本（万股）243435.12243435.12289412.13预计本次发行完成的日期2025年8月假设情形1：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润较2024年减少10%

归属于母公司股东的净利润（万元）73434.5566091.1066091.10扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

73061.1265755.0165755.01（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.270.26

稀释每股收益（元/股）0.300.260.25

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.270.26

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.260.25

假设情形2：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2024年保持不变

归属于母公司股东的净利润（万元）73434.5573434.5573434.55扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

73061.1273061.1273061.12（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.300.28

122025年度

项目2024年度发行前发行后

稀释每股收益（元/股）0.300.290.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.300.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.290.27

假设情形3：2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净

利润较2024年增加10%

归属于母公司股东的净利润（万元）73434.5580778.0180778.01扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

73061.1280367.2380367.23（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.330.31

稀释每股收益（元/股）0.300.320.30

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.300.330.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.320.30注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩

13固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司将在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展新能源电站开发-建设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、

新能源装备制造产业园区建设等业务板块，增加电力交易、绿证交易和碳交易等业务，实现公司持续创新发展。公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公

14司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检

查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公司向特定对象发行

股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

15为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得

到切实履行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本单位承诺将严格履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及本

人/本单位作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人/本单位违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担相应补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得

到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交

易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺不