中国中冶:中国中冶H股公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內

容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之

任何損失承擔任何責任。

進一步公告須予披露的交易

引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資

茲提述中國冶金科工股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年九月

二十三日之公告（「該公告」），內容有關本公司與工銀投資及農銀投資兩家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。除文義另有所指外，本公告與該公告所界定者具有相同含義。

遵守上市規則

誠如該公告所披露，由於中國一冶評估報告、中冶建工評估報告、中國十九冶評估報告、中國二十二冶評估報告、上海寶冶評估報告及中國華

冶評估報告（以下合稱「評估報告」）採用收益法，該等估值構成上市規則

第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。本公告列載上市規則第 14.60A條所規定有關盈利預測的資料。

–1–評估報告項下的盈利預測

根據評估報告，下文載列主要假設的詳情：

1.中國一冶評估報告之假設

A. 基本假設

(1)公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。

公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎；

(2)企業持續經營假設：企業持續經營假設是將企業整體資產

作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力；

(3)資產按現有用途使用假設：資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使用狀態，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件；

(4)交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等類比市場進行估值。

– 2 –B. 一般假設

(1)假設評估基準日後國家現行的有關法律法規及政策、國家

宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

(2)假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

(3)假設評估基準日後無人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響；

(4)委託人及被評估單位提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

(5)假設評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

C. 特殊假設

(1)假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平

的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致；

(2)假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

(3)假設被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

(4)假設被評估單位於年度內均勻獲得淨現金流；

(5)假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；

–3–(6)假設評估基準日後被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平；

(7)假設被評估單位已簽租約合法、有效；已簽租約實際履行，不會改變和無故終止；已出租建築物的經營狀態不會發生重大改變；

(8)假設被評估單位能夠持續獲得高新技術企業的認定。

2.中國十九冶、中國二十二冶、中國華冶評估報告之假設

A. 基本假設

(1)公開市場假設：即假設在市場上交易的資產，或擬在市場

上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、理智的，都能對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

(2)交易假設：假設所有待評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設；

(3)持續經營假設：即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在經營期限內合法地持續不斷地經營下去。

B. 一般假設

(1)假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢

無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

–4–(2)針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營註2；

(3)假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化；

(4)假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；

(5)除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規註2；

(6)假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮評估基準日後通貨膨脹因素的影響註1；

(7)假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

C. 特殊假設

(1)假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

(2)假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平

的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致註2；

(3)假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；

(4)假設評估報告有效期內，衡量企業的有關重要經營性資產

的價格標準、市場價格行情不會發生重大明顯變化註2；

(5)假設委託人及被評估單位所提供的有關企業經營的一般資

料、產權資料、政策文件等相關資料真實、有效註1及註3；

–5–(6)假設評估對象所涉及資產的購置、取得、建造過程均符合國家有關法律法規規定註1及註3；

(7)假設被評估單位運營所需的相關資質能夠正常取得延續註3；

(8)假設高新技術企業認定標準和政策不發生重大變化的前提下，被評估單位能夠持續獲得高新技術企業資格，享受相關稅收優惠註3；

(9)假設評估對象所涉及的實物資產無影響其持續使用的重大

技術故障，假設其關鍵部件和材料無潛在的重大質量缺陷註1；

(10)假設中國十九冶未來年度能保持高新技術企業認定資質，享受15%的所得稅優惠稅率註1；

(11)假設中國十九冶未來年度各項資質到期後，通過申請仍可以獲得註1。

註：

1.該等假設為中國十九冶評估報告之額外假設。

2.該等假設為中國華冶評估報告之額外假設。

3.該等假設為中國二十二冶評估報告之額外假設。

3.中冶建工評估報告之假設

A. 基本假設

(1)交易假設是假定評估對象和評估範圍內資產負債已經處在

交易的過程中，資產評估師根據交易條件等模擬市場進行評估。交易假設是資產評估得以進行一個最基本的前提假設；

–6–(2)公開市場假設是指假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎；

(3)資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目

前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在所有改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據；

(4)企業持續經營的假設是指被評估單位將保持持續經營、並在經營方式上與現時保持一致。

B. 一般假設

(1)假設評估基準日後，被評估單位及其經營環境所處的政治、經濟、社會等宏觀環境不發生影響其經營的重大變動；

(2)除評估基準日政府已經頒佈和已經頒佈尚未實施的影響被

評估單位經營的法律、法規外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規不發生重大變化；

(3)假設評估基準日後被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生

重大影響（考慮利率在評估基準日至報告日的變化）；

(4)假設評估基準日後不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、不可預見事件；

(5)假設被評估單位及其資產在未來收益期持續經營並使用；

–7–(6)假設未來收益期內被評估單位所採用的會計政策與評估基

準日在重大方面保持一致，具有連續性和可比性；

(7)假設未來收益期被評估單位經營符合國家各項法律、法規，不違法；

(8)假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基於評估基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動；

(9)假設委託人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不

存在應提供而未提供、資產評估專業人員已履行必要評估

程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等；

(10)假設被評估單位未來收益期不發生對其經營業績產生重大

影響的訴訟、抵押、擔保等事項；

(11)無其他人力不可抗拒及不可預測因素的重大不利影響；

(12)假設所有評估標的已經處在交易過程中，資產評估專業人員根據被評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；

(13)假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、理智的，都能對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

– 8 –C. 特定假設

(1)除評估基準日有確切證據表明期後生產能力將發生變動的

固定資產投資外，假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動，企業產品生產能力以評估基準日狀況進行估算；

(2)本次評估不考慮評估基準日後被評估單位發生的對外股權投資項目對其價值的影響；

(3)假設被評估單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收賬

款和應付賬款周轉情況，不發生與歷史年度出現重大差異的拖欠貨款情況；

(4)假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不會出現年度某一時點集中確認收入的情形；

(5)根據《關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號），企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日起，再按照實際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023年

1月1日起，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷。本次評

估假設該政策能夠一直延續，按該研發費用稅前加計扣除政策進行測算；

–9–(6)根據財政部公告2020年第23號《財政部稅務總局國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告》文，自2011年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。本條所稱鼓勵類產業企業是指以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的

產業項目為主營業務，且其主營業務收入佔企業收入總額60%以上的企業。被評估單位符合享受該優惠政策的條件，

企業所得稅稅率15%。企業於2022年10月12日取得高新技術企業證書。本次評估假設中冶建工未來年度能按規定持續通過高新技術企業的資格認定，西部大開發企業所得稅政策到期後，中冶建工享受高新技術企業15%企業所得稅優惠稅率；

(7)假設被評估單位與相關部門、單位簽署的工程承包協議，能按計劃開工和完工、能夠按約定及時收回資金；

(8)假設中冶建工未來年度各項資質到期後，通過申請仍可以獲得。

4.上海寶冶評估報告之假設

A. 基本假設

(1)持續經營假設：即假定上海寶冶委估的資產在評估目的實現後，仍將按照原來的使用目的、使用方式，持續地使用下去，繼續生產原有產品或類似產品；

(2)公開市場假設：即假定資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷；公開市場是指一個有眾多買者

和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是相等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或者不受限制的條件下進行的；

–10–(3)交易假設：任何資產的價值來源均離不開交易，不論委估資產在與評估目的相關的經濟行為中是否涉及交易，均假定評估對象處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

B. 一般假設

(1)企業所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家和地方

的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；

(2)企業以目前的規模或目前資產決定的融資能力可達到的規模，按持續經營原則繼續經營原有產品或類似產品，不考慮新增資本規模帶來的收益；

(3)企業與國內外合作夥伴關係及其相互利益無重大變化；

(4)國家現行的有關貸款利率、匯率、稅賦基準及稅率、以及政策性收費等不發生重大變化；

(5)無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

C. 特定假設

(1)被評估單位的資產在評估基準日後不改變用途，仍持續使用；

(2)被評估單位的現有和未來經營者是負責的，且企業管理能

穩步推進企業的發展計劃，盡力實現預計的經營態勢；

(3)被評估單位遵守國家相關法律和法規，不會出現影響企業發展和收益實現的重大違規事項；

–11–(4)被評估單位提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致；

(5)被評估單位在評估目的實現後，仍將按照現有的經營模式

持續經營，繼續經營原有產品或類似產品，企業的供銷模式、與關聯企業的利益分配等運營狀況均保持不變；

(6)每年收入和支出現金流均勻流入和流出；

(7)假設企業能夠根據經營需要籌措到所需資金，不會因融資

事宜影響企業正常經營╱新項目進程；

(8)對於評估範圍內部分無證或者正在辦理權證過程中的房屋

建築物及車輛，評估師對其權屬狀況進行了必要的關注以及進行了披露，同時假設企業今後生產經營不會因為該等事項受到影響；

(9)假設上海寶冶核心團隊未來年度持續在上海寶冶任職，且不在外從事與上海寶冶業務相競爭的業務；

(10)假設上海寶冶相關經營許可證到期後能夠正常延續；

(11)上海寶冶於2023年被認定為高新技術企業，享受企業所得

稅優惠稅率15%，期限為3年，考慮到公司現行狀況通過高新技術企業的認定且企業未來盈利預測相關指標符合高新

技術企業的相關要求，因此預計未來仍然持續獲得，故本次評估假設上海寶冶高新技術企業資格到期可正常延續，以後年度企業所得稅率為15%。

–12–盈利預測－確認

根據上市規則第14.60A(2)條規定，本公司已聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任申報會計師（「申報會計師」）對上述評估報告所用的

折現現金流量計算作出報告。申報會計師已報告，就有關計算之算數準確性而言，折現現金流量於各重大方面乃按照本公告所載由董事釐定的基準及假設妥為編製。

就上市規則第14.60A(2)條而言，申報會計師就折現現金流量的計算之算數準確性出具的報告載於本公告附錄一。董事會確認，該等評估報告所載有關標的公司的盈利預測乃經審慎周詳查詢後作出。根據上市規則

第14.60A(3)條規定，董事會函件載於本公告附錄二。

專家及同意書

於本公告內提供意見及建議之專家的資格如下：

結論或名稱資格建議的日期中瑞世聯資產評估集團有限公司獨立估值師2024年8月29日北京中企華資產評估有限責任公司獨立估值師2024年8月29日上海立信資產評估有限公司獨立估值師2024年8月29日

沃克森（北京）國際資產評估有限公司獨立估值師2024年8月29日

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）執業會計師2024年10月16日

獨立估值師及申報會計師各自已就刊發本公告並於其中收錄其報告╱

函件及以本公告的形式及內容引述其名稱（包括其資格）發出書面同意書，且並無撤回其同意書。

–13–據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，上述獨立估值師及申報會計師均為獨立於本集團的第三方，且並非本集團的關連人士。於本公告日期，上述獨立估值師及申報會計師概無直接或間接持有本集團任何成員公司的任何股權，亦無認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論是否可依法強制執行）。

於本公告日期，上述獨立估值師及申報會計師概無於二零二三年十二月三十一日（本集團最近期刊發年度業績的編製日期）以來本集團任何

成員公司已收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

承董事會命中國冶金科工股份有限公司王震聯席公司秘書北京，中國

2024年10月16日

於本公告日期，董事會包括執行董事：陳建光先生；非執行董事：郎加先生及閆愛中先生（職工代表董事）；以及獨立非執行董事：周紀昌先生、劉力先生及吳嘉寧先生。

*僅供識別

–14–附錄一－申報會計師之報告

以下為本公司申報會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（香港執業會計師）之報告全文，以供載入本公告。

申報會計師關於中國一冶集團有限公司、中冶建工集團有限公司、中國

十九冶集團有限公司、中國二十二冶集團有限公司、上海寶冶集團有限

公司與中國華冶科工集團有限公司（以下統稱「標的公司」）估值的相關折現現金流量預測之報告

致中國冶金科工股份有限公司董事會：

我們對中瑞世聯資產評估集團有限公司、沃克森（北京）國際資產評估有

限公司、北京中企華資產評估有限責任公司、北京中企華資產評估有限

責任公司、上海立信資產評估有限公司和北京中企華資產評估有限責任公司分別於2024年8月29日發佈的有關標的公司在評估基準日為2023年12月31日的估值中相關折現現金流量預測（以下簡稱「有關預測」）之計算在算術上的準確性出具報告，其載於中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）日期為2024年10月16日有關引入第三方投資者對標的

公司進行增資的公告（以下簡稱「該公告」）。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「上市規則」）第14.61段，香港聯合交易所有限公司將有關預測視為盈利預測。

貴公司董事的責任有關預測的編製是貴公司董事的責任。就有關預測適用的編製基礎及假設（以下簡稱「該假設」）的完整性、合理性及有效性而言，貴公司董事承擔全部責任。該假設列示在該公告中「1.中國一冶評估報告之假設」，「2.中國十九冶、中國二十二冶、中國華冶評估報告之假設」，「3.中冶建工評估報告之假設」和「4.上海寶冶評估報告之假設」部分。

我們的獨立性和質量控制

我們遵守中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師職業道德守則》

的獨立性和其他道德要求，該守則建立在誠信、客觀公正、專業能力和勤勉盡責、保密和良好職業行為的基本原則之上。

–15–本所遵守《質量控制準則第5101號－會計師事務所對執行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業務實施的質量控制》，並相應建立一個全面的質量控制體系，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用的法律及監管規定之成文政策及程序。

申報會計師之責任

我們的責任是，基於我們實施的工作，對有關預測之計算在算術上的準確性發表意見。有關預測並不包含會計政策的採用。

我們根據中國註冊會計師協會發佈的《中國註冊會計師其他鑒證業務準

則第3101號－歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》執行工作。該準

則要求我們計劃和執行工作以獲取合理保證，就計算之準確性而言，相關預測是否已根據該假設適當編製。我們所執行的工作僅為了協助貴公司董事評估該預測是否在計算之算術準確性上已根據董事所作假設進行了恰當計算。我們不根據中國註冊會計師協會發佈的審計準則執行工作，因此，我們不發表審計意見。

我們並不對董事所作出假設的適當性和有效性進行任何工作，且我們不會就相關預測所依據的假設的適當性和有效性發表任何意見。我們的工作並不構成對標的公司估值的任何組成部分。編製相關預測所依據的假設包括有關未來事件和管理層活動的假定假設，該些假設可能會亦可能不會發生。即使預期的未來事件和管理層活動確會發生，實際結果仍可能與該預測不同並且可能有重大差異。我們的工作根據上市

規則第14.60A(2)條款要求出具結論並向你們報告，而不得將其用於其他目的。我們並不對任何其他人承擔有關我們的工作或因我們的工作產生的任何責任。

意見

根據上述工作，我們認為，就計算之算數準確性而言，有關預測在所有重大方面已根據貴公司董事採用的該假設適當編製。

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

2024年10月16日

–16–附錄二－董事會函件

以下為董事會函件全文，乃為載入本公告而編製。

香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場8號交易廣場二座12樓

敬啟者：

有關引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資

吾等提述中國冶金科工股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年九

月二十三日之公告（「該公告」），內容有關本公司分別與工銀投資及農銀投資兩家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與該公告所界定者有相同涵義。