证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2024-096
明阳智慧能源集团股份公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第四期及预留部分第三期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
7398800股。
本次股票上市流通总数为7398800股。
*本次股票上市流通日期为2024年11月4日。
*持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就，详见公司于2024年10月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-092），根据公司2019年年度股东大会的授权，本次限制性股票解除限售已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会
议审议通过，将于2024年11月4日解除限售上市流通，具体情况说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和
《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2334.04万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对
（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为
8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同
意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100000股限制性股票
进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5810100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
472500股限制性股票进行回购注销上述股份于2022年5月23日注销完毕。独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，
对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调
整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5667600股限制性股票办
理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1628400股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
102000股限制性股票进行回购注销上述股份于2023年5月22日注销完毕。独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为
7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律
师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所
持共计5582600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月
21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出
具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224500股限制性股票进行回购注销上述股份于2023年11月23日注销完毕。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计
1589400股限制性股票办理解除限售相关手续上述股份于2024年3月12日上
市流通；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165000股限制性股票进行回购注销上述股份于2024年6月3日注销完毕。
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
19、2024年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由
4.591元/股调整为4.287元/股，预留部分的回购价格由7.759元/股调整为7.455元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
20、2024年10月21日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，（1）为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持
5287600股和2111200股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将6名因个
人原因离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97500股限制性股票进行回购注销。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第四期解除限售条件成就的说明根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予登记日起48个月后的
首个交易日起至首次授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020年7月7日，该批限制性股票的第四个限售期于2024年7月6日届满，解除限售条件及成就情况如下：
解除限售条件解除限售条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售的条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象均未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2018年和2022年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求:
分别为人民币42596.65万元和首次授予第四个解除限售期业绩考核目标为以公司
人民币345460.75万元，增长率
2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于
为711.00%，满足解除限售的条
200%。
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
除4名离职，剩余195名激励对象个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
绩效考核结果均为“优秀”，满优秀100%足解除限售的条件。
良好85%
合格70%
不合格0（二）预留部分第三期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记日起36个月后的
首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2019年限制性股票激励计划预留部分登记日为2021年9月17日，该批限制性股票的第三个限售期于2024年9月16日届满，解除限售条件及成就情况如下：
解除限售条件解除限售条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售的条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象均未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2018年和2022年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求:
分别为人民币42596.65万元和预留部分第三个解除限售期业绩考核目标为以公司
人民币345460.75万元，增长率
2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于
为711.00%，满足解除限售的条
200%。
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×除1名离职及1名个人层面考核个人当年计划解除限售额度。
不合格，剩余93名激励对象绩效个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
考核结果均为“优秀”，满足解优秀100%除限售的条件。
良好85%
合格70%不合格0综上，公司董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5287600股和2111200股限制性股票办理解除限售相关手续。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分第四期的情况
除4名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为195人，可解除的限制性股票数量为5287600股，占公司当前股本总额的0.23%。
本次可解本次解除限职务（第二届职务（第三届获授的数除限售的售的数量占姓名董监高）董监高）量（万股）数量（万已获授数量股）的比例
副董事长、首
沈忠民无120.030.025%席战略官
董事、首席运董事、智造业
张启应营官、首席技务线总裁、首120.030.025%术官席技术官
董事、首席行
王金发董事120.030.025%政官
梁才发首席财务官首席财务官62.015.525%
程家晚副总裁无60.015.025%
鱼江涛副总裁无60.015.025%
杨璞副总裁无20.05.025%
张忠海副总裁无50.012.525%
王冬冬副总裁首席运营官40.010.025%
易菱娜副总裁副总裁20.05.025%
刘建军董事会秘书首席风控官60.015.025%
樊元峰无董事60.015.025%
韩冰无副总裁40.010.025%
叶凡无副总裁20.05.025%副总裁、董事
潘永乐无10.02.525%
会秘书（离任）
小计862.00215.5025%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
1253.04313.2625%
和其他员工（180人）
总计2115.04528.7625%
注：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠民先生、程家晚先生、鱼江涛先生、杨璞先生和张忠海先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；樊元峰先生、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为第三届董事会的董事和高管。2024年10月21日，公司变更董事会秘书，潘永乐先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围。
（二）预留部分第三期的情况
除1名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除的限制性股票数量为2111200股，占公司当前股本总额的0.09%。
本次可解本次解除限获授的数职务（第二职务（第三届除限售的售的数量占姓名量届董监高）董监高）数量（万已获授数量（万股）
股）的比例
副董事长、首
沈忠民无180.0072.040%席战略官
董事、首席运董事、智造业
张启应营官、首席技务线总裁、首170.0068.040%术官席技术官
副总裁、董事
潘永乐无10.004.040%
会秘书（离任）
小计360.00144.0040%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
167.8067.1240%
和其他员工（90人）
总计527.80211.1240%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月4日（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：7398800股
（三）本次激励对象不包括独立董事和监事，其他董事和高管本次解除限售
的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份7496300-739880097500无限售条件股份226409790673988002271496706总计227159420602271594206
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
六、其他事项说明
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本次限制性股票解除限售之日起未来6个月不减持公司股份。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2024年10月29日
