明阳智能:第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2024-070

明阳智慧能源集团股份公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年8月5日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年7月30日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司董事会同意公司的注册资本由2271759206元变更为2271594206元，公司股份总数由2271759206股变更为2271594206股。

鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

公司董事会认为，公司根据近期回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。

公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，公司拟将原计划投入2020年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目中汕尾产业园项目募集资金，

变更用于投资建设：（1）玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万

千瓦风电场项目，（2）张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-073）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》

鉴于2023年利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.591 元/股-0.3041 元/股≈4.287 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=7.759 元/股-0.3041元/股≈7.455 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

公司董事会认为，本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2024年8月27日在公司总部大楼5楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。