明阳智能:北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智慧能源集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于明阳智慧能源集团股份公司差异化分红事项的

法律意见书

二〇二四年六月

1北京市中伦（深圳）律师事务所

关于明阳智慧能源集团股份公司差异化分红事项的法律意见书

致：明阳智慧能源集团股份公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团

股份公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股份回购规则（2023）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见

书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

1法律意见书

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因2023年5月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不低于人民币

50000万元且不超过人民币100000万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回

购公司股份，并用于未来的股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起不超过

12个月。

根据公司于2024年2月3日披露的《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至公告日，公司已完成回购事项，实际回购公司股份89813484股，公司本次回购股份方案已实施完成。

2024年2月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关

于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不低于

人民币30000万元且不超过人民币60000万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于维护公司价值及股东权益，回购期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。

根据公司于2024年5月16日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至公告日，公司已完成回购事项，实际回购公司股份31306500股，

2法律意见书

公司本次回购股份方案已实施完成。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、

规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。

基于以上情况，造成公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

（一）调整前利润分配方案根据公司提供的《明阳智慧能源集团股份公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及公司于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议

通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司本次差异化分红的具体分配方案如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372451216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433835215.73元，母公司累计可供分配利润为

5488412457.91元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0410元（含税）。本次利润分配以实施公告确定的股权登记日的总股本2271594206股，扣除公司回购专户的股份余额121119984股后，实际参与现金分配的股本数为2150474222股，每股派发现金红利人民币0.3041元（含税），共计派发现金红利653959210.91元（含税）。2023年度不进行送红股和资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司

3法律意见书

拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）调整后利润分配方案

公司按照维持每10股派发现金红利3.0410元（含税）不变的原则，调整2023年度利润分配现金分红总额，由656431695.96元（含税）调整为653959210.91元（含税）。

上述调整原因：自2023年度利润分配预案公告日至2024年6月5日，公司股权激励计划原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回

购注销；在上述期间，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2024年6月5日，公司回购专用证券账户中股份数量为

121119984股，上述股份不参与本次利润分配。公司按照维持分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红除权除息方案计算依据根据公司提供的《明阳智慧能源集团股份公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司申请按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司具体测算如下：

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送红股和资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数x实际分派的送转比例）÷ 总股本=0。

本次申请日前一交易日（即2024年6月4日）的收盘价格为10.41元/股。并按照如下公式计算除权（息）开盘参考价：