明阳智能:信息披露事务管理制度

明阳智慧能源集团股份公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为保障明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）信息披露

合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司上市

的证券交易所《股票上市规则》及其有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信

息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务人未公开重大信息方面具有同等的权利。

1前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。

第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第六条在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司

所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所、公司上市的证券交易所供社会公众查阅。

第二章应当披露的信息与披露标准

第十条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十一条编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书

2应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十二条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。

第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。

第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和公司上市的证券交易所的规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据有关规定及时进行业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

3（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持

股份被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属

4公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及

时向董事会、董事会秘书报告。

公司控股子公司发生本条第二款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。

第二十四条在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事

会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向

5董事会、董事会秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的

风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理

人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事会通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与

投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第二十七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

等作出公开承诺的，应当披露。

第三章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十八条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董

事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第二十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

6况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的

报告、审议和披露的职责

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十一条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市

公告书等签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十三条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披

7露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报

告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事会并同时通知董事会秘书。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的重大信息。

公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前

应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会、董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的记录和保管制度

第三十六条董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由董事会办公室予以保存。

第三十七条董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人

8履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第六章未公开信息的保密

第三十八条公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部

门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、首席执行官（总经理）作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第三十九条公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签

署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。

第四十条公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料等

进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。公司业绩说明会、分析师会议、路演可以同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，若采用网上直播方式，将事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站、公告或指定的投资者关系管理互动平台的形式对外披露。

第四十二条公司未公开信息知情人的范围包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

9（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。

第四十三条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十四条如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制度的规定及时向公司上市的证券交易所报告，并发布澄清公告披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条公司实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务

管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和内部审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四十六条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第四十七条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部

审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告和一次内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制评价报告发表意见。

第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第四十八条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件

进行审核定稿后，董事会秘书负责：

10（一）在证券交易所网站和中国证监会指定媒体上进行公告；

（二）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；

（三）对信息披露文件及公告进行归档保存。

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十九条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同

意或董事会授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第五十条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。