中信重工机械股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线

交易等禁止行为的规定不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四条公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本制度。公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和

利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从

1事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章股份变动规则

第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让:

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货

违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

2（九）法律法规、上交所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票及其衍生品种:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日止；

（四）上交所规定的其他期间。

第七条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期

内和任期届满后6个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让

等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易

日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的可一次全部转让不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过

3各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。

第三章股份变动的申报管理

第九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人

员的身份及所持本公司股份的数据和信息统一为董事、监事和高级

管理人员办理个人信息的网上申报并每季度检查董事、监事和高级

管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十条公司董事、监事和高级管理人员应保证其向交易所申报

数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况如该买卖行为

可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的

董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间

内委托公司向上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职

事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

4（四）上交所要求的其他时间。

第四章股份变动的信息披露管理

第十三条公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中

竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。

公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括下列内

容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、方式、价格区间和减持原因，减持时间区间应符合上交所的规定。

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。

（四）上交所规定的其他内容。

第十四条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重

组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人

民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公

司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守相关规定。

5法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公

司在上交所进行公告。公告内容应当包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动后的持股数量；

(四)上交所要求披露的其他事项。

第十八条因股本变动，导致公司董事、监事和高级管理人员持

有本公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》

规定的还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、

行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章责任处罚

第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况，收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份应当遵

守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所相关规定。公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为违反法律法规、部门规章或规

范性文件的，或未按照本制度履行相关申报义务的，除由有关监管部

6门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节

轻重给予内部处分，给公司造成损失的，追究相关责任人的赔偿责任。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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