北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
金证法意[2024]字0725第0417号
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北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话:010-57068585传真:010-85150267
金诚同达律师事务所法律意见书
目录
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释义2
正文5
一、本次回购注销、回购价格调整的批准和授权5
二、本次回购注销、回购价格调整的具体情况
(一)本次回购注销的数量及原因7
(二)本次回购价格调整的事由及方法9
(三)本次回购注销的资金来源10
三、结论意见10
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其他
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释义
在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义:本所指北京金诚同达律师事务所
中国铝业/公司/上市公司指中国铝业股份有限公司
激励计划指中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本次回购注销指中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本次回购价格调整指中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格
本次回购注销、回购价格调整指中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整限制性股票回购价格
限制性股票 指 公司根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司A股股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象指激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干
授予价格指激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《激励计划》指《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
《激励计划(草案)》指《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
《实施考核管理办法》指《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
金证法意[2024]字0725第0417号
致:中国铝业股份有限公司
本所接受公司的委托,作为激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司
章程》的有关规定,就公司本次回购注销、回购价格调整的相关事项,出具本法
-
律意见书.
本所律师声明:
1.为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查,保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任:
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,
复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;
4.本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销、回购价格调整的必
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备文件之一,随其他材料一起提交上交所予以公告,并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任;
5.本法律意见书仅就与本次回购注销、回购价格调整有关的法律问题发表
意见,并不对本次回购注销、回购价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见.如涉及会计、审计等
内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性已核查或作出任何保证:
6.本法律意见书仅供本次回购注销、回购价格调整之目的使用,不得用作
其他任何目的.
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就本次回购注销、回购价格调整的相关事项出具法律意见如下:
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正文
一、本次回购注销、回购价格调整的批准和授权
1.2021年12月21日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过
了关于制定《激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办
法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激
励计划有关事项的议案等议案,关联董事对相关议案回避表决,独立董事对公司
本次激励计划相关事项发表了独立意见.
同日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了关于制定《激励计
划(草案)》及其摘要的议案、关于制定《实施考核管理办法》的议案、关于公
司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案.公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
2.2022年1月28日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022
年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类
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别股东会的通知》(公告编号:临2022-002)及《中国铝业股份有限公司独立董
事关于公开征集委托投票权的公告》(公告编号:临2022-003),独立董事余劲
松先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟召开的2022年第一次临时2
股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权.
3.2022年3月4日至2022年3月14日,公司在内部网站对激励计划拟激
励对象的姓名及职务予以公示.公示期内,监事会收到2名拟激励对象的反馈,
经核查,因输入有误,导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致,
监事会已对错误内容进行更正,除上述更正外,截至公示期满,监事会未收到其
他任何异议或不良反映.2022年3月17日,公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查
意见》.
4.2022年4月6日,公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十四次会议,审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要、实施考核管理办法的议案,关联董事对议案回避表决,独立董事对公
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司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见.公司监事会对本次激励计划调整
相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
5.2022年4月22日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号:临2022-022),
公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国
资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分
[2022]157号),国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划.
6.2022年4月26日,公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一
次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会,审议并通过了关于《激励
计划(草案)》及其摘要的议案、关于《实施考核管理办法》的议案、关于授权
公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案.
7.2022年4月27日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编
号:临2022-024).
8.2022年5月24日、5月25日,公司分别召开第七届监事会第十六次会
议、第七届董事会第二十九次会议,审议通过了关于调整公司2021年限制性股
票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案,关联
董事对相关议案回避表决,独立董事对该等事项发表了独立意见.监事会对激励
计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见.
9.2022年6月14日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于
2022年6月13日完成,共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股.
2022年6月15日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票
激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:临2022-035).
10.2022年11月23日、11月24日,公司分别召开第八届监事会第四次会
议、第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计
划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》,独立董事对该等事项发表了独立
意见.监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核
查意见.
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11.2022年12月26日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》,2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于
2022年12月23日完成,共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股.
2022年12月27日,公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股
票激励计划预留授予结果公告》(公告编号:临2022-067).
12.2023年10月24日、10月25日,公司分别召开第八届监事会第八次会
议、第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励
计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》,关联董事回避对相关议案的表决.公司独立
董事对相关议案发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.
13.2024年6月3日,公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届
监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》,关联董事对相关议
案回避表决.公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.
14.2024年7月30日,公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八
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届监事会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,关联董事对相关议案回避表决.
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公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见.
本所律师认为,公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准
和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定.
二、本次回购注销、回购价格调整的具体情况
根据公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议通过
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案》,本次回购注销、回购价格调整的具体情况如下:
(一)本次回购注销的股份数量及回购原因
1.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、
有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象退休且不继续在公司或
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下属子公司任职,或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系
的,激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售.剩余已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上同期银行
定期存款利息进行回购处理.鉴于本次激励计划首次授予的20名激励对象退休
且不继续在公司或下属子公司任职,公司决定取消其激励对象资格,对其满足业
绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留,其剩余未达到业绩考
核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计82.2992万股,由公司按调整后
的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购:鉴于本次激励计划预留授予的
2名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职,公司决定取消其激励对象
资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留,其
剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计6.0733万股,
由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购.鉴于本次激励
计划首次授予的11名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解
除劳动关系,公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时
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限要求条件的限制性股票予以保留,其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要
求条件的限制性股票合计44.1523万股,由公司按调整后的回购价格加上同期银P
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行定期存款利息进行回购;鉴于本次激励计划预留授予的5名激励对象因不受个
人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系,公司决定取消其激励对象资
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格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留,其剩
余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计17.5871万股
由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购.
2.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、
有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象因死亡终止劳动关系时.
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上同
期银行定期存款利息进行回购处理.鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象
因死亡终止劳动关系,公司决定取消其激励对象资格,并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计25.52万股,由公司按调整后的回购价格加上
同期银行定期存款利息进行回购
3.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、
有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定:激励对象出现负面情形的,激励
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对象应当返还其因股权激励带来的收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购处理,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格(审议回购的董
事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的熟低值.鉴于本次激励计
划首次授予的1名激励对象发生负面情形,公司决定取消其激励对象资格,并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.6万股,由公司按调
整后的回购价格与回购时公司股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价)的熟低值回购.
综上,公司本次回购注销的限制性股票数量合计为万股.188.2319
(二)本次回购价格调整的事由及方法
1.调整事由
公司于2024年6月25日召开2023年度股东大会,审议通过了《关于公司
2023年度利润分配方案的议案》,并于2024年7月19日披露了《中国铝业股
份有限公司2023年年度权益分派实施公告》(公告编号:临2024-034),以公
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司总股本17,158,381,228股为基数,每股派发现金红利人民币0.08元(含税).
2.调整方法
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购原则”的规定:激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.
派息时回购价格的调整方法如下:
P=Po-V,其中:Po为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;
P为调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.
根据以上规定,公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格
=3.01-0.08=人民币2.93元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.17-
0.08=人民币2.09元/股.
综上,本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.01元/股调
整为人民币2.93元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.17元/股调
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整为人民币元/股.2.09
(三)本次回购注销的资金来源
5,102,079公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币元(不含利
息),资金来源为公司自有资金.
本所律师认为,公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定.
三、结论意见
综上,本所律师认为,公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要
的批准和授权.公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定.
公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等
手续,并及时履行信息披露义务.
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的法律意见书》之签署页)
ONGDA&
北京金诚同达律师事务所(盖章)
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负责人:(签字)经办律师:(签字)
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杨晨关军:
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向定卫:
2024年月20日
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