中国外运:北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所

关于中国外运股份有限公司差异化分红事项

的专项核查意见

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原

嘉源律师事务所

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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国

二〇二四年八月

嘉源律师事务所

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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI'AN

致:中国外运股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国外运股份有限公司差异化分红事项1

的专项核查意见

嘉源(2024)-05-2955

敬启者:

受中国外运股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师事务

2024所(以下简称“本所”)就公司年半年度利润分配涉及的差异化分红(以

下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本核查意见.

本核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购

规则》(以下简称“《股份回购规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》

(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7

7号一一回购股份》(以下简称“《自律监管指引第号》”)以及《中国外运股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.

本所得到公司如下保证:就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项,公

司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料真实、

准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实

施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

表法律意见.

在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本核查意见至关重要而又无法得

到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实

本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.

本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中

对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据

结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证.对本次差异化分红所涉及的

财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任.

基于以上前提及限定,本所发表法律意见如下；

一、本次差异化分红的原因

公司于2024年6月7日召开2023年度股东大会,审议通过《关于申请2024

2024年中期利润分配方案的授权的议案》,同意授权董事会根据公司年上半年

盈利情况及资金需求状况等因素,并参考以往的派息比率,合理决定宣派、派付

2024年中期股息.2024年8月29日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议

通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》.2024年上半年,公司合并

报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,945,058,469.75元；截至2024

年6月30日,公司期末未分配分配利润为人民币6,404,171,926.51元.2024年

半年度公司利润分配方案如下:

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用账户中

的A股股份)为基数派发2024年中期股息,每股派发现金红利人民币0.145元

(含税),剩余利润作为未分配利润留存,不进行送股或公积金转增股本.截至

2024年8月29日,公司总股本为7,294,216,875股,公司A股回购专用账户中

的股数为28,262,936股,以此计算合计派发现金人民币1,053,563,321.16元(含

2024税).如在《中国外运股份有限公司关于年上半年利润分配方案的公告》

披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的,公司拟维持

每股分配比例不变,相应调整分配总额.

7根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第号》等相关法律法规、行政

法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》等有关规定,公司回购专用

账户中的股份不享有利润分配的权利.

因此,公司2024年半年度权益分配实施差异化分红,公司2024年半年度利

28,262,936润分配方案的股份基数与公司总股本数相差股.

二、本次差异化分红方案

2023根据公司年度股东大会的授权,公司第四届董事会第二次会议审议通

2024过了《关于年半年度利润分配方案的议案》.本次利润分配方案拟以实施

权益分派股权登记日的总股本(扣减不参与利润分配的回购股份数量)为基数

向全体股东派发2024年度中期股息,每股派发现金红利人民币0.145元(含税).

三、本次差异化分红的计算

根据《上海证券交易所交易规则》的规定,公司按照以下公式计算除权(息)

开盘参考价:

除权(息)参考价格=「(前收盘价格-现金红利)十配(新)股价格×流通

(1股份变动比例]-十流通股份变动比例)

虚拟分派的现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红

利)÷A股总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的A股股本总数×实际分派的送

转比例)÷A股总股本

具体测算如下:

2024根据公司年半年度利润分配方案,公司本次仅进行现金红利分配,无

送股和转增分配,因此公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为0.截

至2024年8月30日,公司收盘价格为4.63元/股,A股总股本为5,255,916,875

28,262,936股,扣除回购证券专用账户的A股股,本次实际参与分配的股本数

5,227,653,939中A股的数量为股.

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

徐权(息)参考价格=［(前收盘价格-现金红利)十配(新)股价格×流通

股份变动比例]÷(1十流通股份变动比例)=[(4.63-0.145)+0x0]-(1+0)=4.485

元/股.

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现

金红利)÷A股总股本=(5,227,653,939×0.145)-5,255,916,875～0.1442元/股.

除权(息)参考价格=［(前收盘价格-现金红利)十配(新)股价格×流通

股份变动比例]÷(1十流通股份变动比例)=[(4.63-0.1442)+0x0]-(1+0)≈4.4858

元/股.

根据公式:除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考

价格.除权除息参考价格影响计算如下:|(4.63-0.145)-4.4858÷(4.63-0.145)

~%.0.018

1因此,公司本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在%以下,影

响较小.

四、结论意见

经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》

7《股份回购规则》《上市规则》《自律监管指引第号》等相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其全体股东利益的情形.

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司差异化分

红事项的专项核查意见》的签署页)

京7

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

经办律师:谭四军

徐倩

2024年8月30日

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