中国外运股份有限公司

2024年度独立非执行董事述职报告

（王泰文）

作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司、中国外运）的独立非执行董

事，2024年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）《公司章程》《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》

等法律法规及相关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司

第三届董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会主席、薪酬委员会委员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备交通运输及物流行业丰富的经营管理经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内，公司共召开董事会4次，本人全部亲自出席。本人通过会前认

真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2024年任期内，公司共召开了4次审计委员会，本人全部亲自出席。本人作为

审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次提名委员会，本人全部亲自出席。本人作为

提名委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理人员等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次薪酬委员会，本人全部亲自出席。本人作为

薪酬委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、激励对象行权条件成就等事项。

2024年任期内，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年任期内，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事

务所保持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、

内部控制等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。

（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股东的知情权；

第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；

第三，本人认真审阅公司重大事项并发表意见，高度重视切实维护中小投资者的合法权益。

（五）现场工作情况

2024年任期内，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极

参加公司董事会、专门委员会等，对公司发展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过7日。

三、年度履职重点关注事项

2024年任期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对定期报告披露情况、公司内部

控制情况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）定期报告披露情况

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（二）内部控制的执行情况2024年任期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内

部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（三）对外担保情况

报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年任期内，公司完成了董事会换届选举，聘任了高级管理人员。本人认

真审阅了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（五）股票期权激励相关事项2024年任期内，本人认真审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）聘请会计师事务所2024年任期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2024年度外部审计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计

费用及相应的聘任程序等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（八）其他事项

本人在交通运输及物流行业积累了丰富的实践经验，密切关注物流行业前沿动态、洞察行业发展脉络，并重点从运营模式创新、先进技术应用及业务布局优化等维度，为公司提供专业建议，助力其在行业发展的关键时期实现转型升级。

四、履职评价

2024年任期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。中国外运股份有限公司独立非执行董事：王泰文

二○二五年三月二十五日中国外运股份有限公司

2024年度独立非执行董事述职报告（孟焰）

作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司、中国外运）的独立非执行董事，2024年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）《公司章程》《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》

等法律法规及相关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司

第三届董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备会计专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内，公司共召开董事会4次，本人全部亲自出席。本人通过会前认

真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2024年任期内，公司共召开股东大会3次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2024年任期内，公司共召开了4次审计委员会，本人全部亲自出席。本人作为

审计委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次提名委员会，本人全部亲自出席。本人作为

提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理人员等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次薪酬委员会，本人全部亲自出席。本人作为

薪酬委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、激励对象行权条件成就等事项。

2024年任期内，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年任期内，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事

务所保持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、

内部控制等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。

（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认

真阅读公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股东的知情权；

第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；

第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会等方式，积极听取投资者的建议。

（五）现场工作情况

2024年任期内，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极

参加公司董事会、专门委员会、股东大会等，并深入公司业务一线，赴公司香港子公司进行现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。

2024年任期内，本人工作时间超过7日。

三、年度履职重点关注事项

2024年任期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对定期报告披露情况、公司内部

控制情况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）定期报告披露情况

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（二）内部控制的执行情况

2024年任期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内

部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（三）对外担保情况

报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年任期内，公司完成了董事会换届选举，聘任了高级管理人员。本人认

真审阅了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（五）股票期权激励相关事项2024年任期内，本人认真审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意的意见。（六）高级管理人员薪酬情况本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）聘请会计师事务所2024年任期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2024年度外部审计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计

费用及相应的聘任程序等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（八）其他事项

本人基于自身会计专业背景及实务经验，还关注了公司的财务健康状况，特别是应收账款和现金流管理的问题，并给予指导。综合来看，公司在财务预算编制、资金调配及财务报表披露等关键环节，严格恪守会计准则和相关法规要求，切实保障了财务运作的规范性与透明度。面对复杂多变的市场环境，公司在应收账款管理和现金流优化等方面，采取了积极有效的风险防控措施，应收账款周转率保持在合理区间，资产负债率维持在稳健水平。

四、履职评价

2024年任期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：孟焰

二○二五年三月二十五日中国外运股份有限公司

2024年度独立非执行董事述职报告（宋海清）

作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司、中国外运）的独立非执行董事，2024年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）《公司章程》《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》

等法律法规及相关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司

第三届董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员及战略与可持续发展委员会委员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备物流行业专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内，公司共召开董事会4次，本人全部亲自出席。本人通过会前认

真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2024年任期内，公司共召开了4次审计委员会，本人亲自出席3次，委托其他独立非执行董事代为出席并表决1次。本人作为审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次提名委员会，本人全部亲自出席。本人作为

提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理人员等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次薪酬委员会，本人全部亲自出席。本人作为

薪酬委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、激励对象行权条件成就等事项；

2024年任期内，公司共召开了1次战略委员会，本人亲自出席并审议了公司

“十四五”战略优化调整方案的事项。

2024年任期内，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年任期内，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事

务所保持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、

内部控制等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公

正。（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认

真阅读公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股东的知情权；

第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；

第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过参加公司业绩说

明会等方式，积极听取投资者的建议。

（五）现场工作情况

2024年任期内，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极

参加公司董事会、专门委员会、业绩说明会等，并深入公司业务一线，赴公司香港子公司进行现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过7日。

三、年度履职重点关注事项

2024年任期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对定期报告披露情况、公司内部

控制情况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）定期报告披露情况

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（二）内部控制的执行情况

2024年任期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内

部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（三）对外担保情况

报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年任期内，公司完成了董事会换届选举，聘任了高级管理人员。本人认

真审阅了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（五）股票期权激励相关事项2024年任期内，本人认真审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）聘请会计师事务所2024年任期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2024年度外部审计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计

费用及相应的聘任程序等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（八）其他事项

本人充分发挥物流行业的专业优势和管理经验，且作为战略委员会委员，还重点关注了公司战略规划的优化方向，并基于对全球供应链变革趋势的研判及物流行业前沿动态提出转型建议，为公司转型升级指出了明确方向。本人还持续跟踪了战略实施成效，为公司治理效能提升提供专业支持。

四、履职评价

2024年任期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：宋海清

二○二五年三月二十五日中国外运股份有限公司

2024年度独立非执行董事述职报告（李倩）

作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司、中国外运）的独立非执行董事，2024年任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：《独立董事管理办法》）《公司章程》《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》

等法律法规及相关规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司

第三届董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主席，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备法律方面的专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。

本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人

没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任期内，公司共召开董事会4次，本人亲自出席3次，委托其他独立非

执行董事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2024年任期内，公司共召开股东大会3次，本人全部亲自出席。

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况

2024年任期内，公司共召开了4次审计委员会，本人亲自出席3次，委托其他独立非执行董事代为出席并表决1次。本人作为审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次提名委员会，本人亲自出席1次，委托其他独立非执行董事代为出席并表决1次。本人作为提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理人员等事项；

2024年任期内，公司共召开了2次薪酬委员会，本人亲自出席1次，委托其他独立非执行董事代为出席并表决1次。本人作为薪酬委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、激励对象行权条件成就等事项。

2024年任期内，本人未行使独立董事特别职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年任期内，本人高度重视内外部审计工作，与公司有关部门和会计师事

务所保持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项等方面进行充

分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认

真阅读公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股东的知情权；

第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；

第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。

（五）现场工作情况

2024年任期内，本人将足够的时间和精力投入到公司日常履职工作中，积极

参加公司董事会、专门委员会、股东大会、业绩说明会等，并深入公司业务一线，赴公司香港子公司进行现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过7日。

三、年度履职重点关注事项

2024年任期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对定期报告披露情况、公司内部

控制情况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予

以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：

（一）定期报告披露情况

公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。

（二）内部控制的执行情况

2024年任期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内

部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员审阅了《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的意见。

（三）对外担保情况

报告期内，本人认真审阅了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

2024年任期内，公司完成了董事会换届选举，聘任了高级管理人员。本人认

真审阅了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。

（五）股票期权激励相关事项2024年任期内，本人认真审阅了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意的意见。

（六）高级管理人员薪酬情况

本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的意见。

（七）聘请会计师事务所2024年任期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2024年度外部审计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计

费用及相应的聘任程序等进行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意见。

（八）其他事项

本人基于自身法律专业背景和法律实务经验，还关注了公司可能面临的法律风险及诉讼纠纷问题，并给予指导。综合来看，公司在重大合同签订、项目推进及日常运营中，严格遵循法律法规和公司章程，确保了经营行为的合法合规性。

同时，针对潜在的诉讼纠纷，公司已采取积极应对措施。此外，公司管理层对法律风险的重视程度不断提升，能够及时识别并妥善处理各类潜在风险点，进一步增强了公司应对法律风险的能力。

四、履职评价

2024年任期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，坚守客观、公正、独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。

中国外运股份有限公司

独立非执行董事：李倩

二○二五年三月二十五日