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（股份代號：588）
持續關連交易委託經營管理合同委託經營管理合同於二零二四年八月二十三日，本公司之附屬公司首都會展及北辰智奧（均作為受託管理方）與辰星（作為業主方）分別訂立首都會展委託經營管理合同及北辰
智奧委託經營管理合同，據此辰星就北京市順義區新國展二期項目分別委託(i)首都會展運營及管理酒店、會議中心及附屬的商業、停車場及配套設施及(ii)北
辰智奧運營及管理展覽館及附屬的商業、停車場及配套設施。
上市規則涵義
於本公告日期，辰星為本公司控股股東北辰集團的30%受控公司，故辰星為本公司的關連人士。因此，委託經營管理合同及彼等各自項下擬進行之交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於兩份委託經營管理合同項下之年度上限（按合併基準計算）的一項或多項
適用百分比率超過0.1%但均低於5%，本公司根據上市規則第14A.76條須就委託經營管理合同遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。
此外，由於委託經營管理合同的期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，本公司委聘獨立財務顧問審閱委託經營管理合同並確認彼等乃屬該類合同之正常業務慣例。進一步詳情請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
11.首都會展委託經營管理合同
於二零二四年八月二十三日，本公司之附屬公司首都會展與辰星訂立首都會展委託經營管理合同，其主要條款概述如下：
日期：二零二四年八月二十三日
訂約方： (i) 辰星，作為業主方(ii) 首都會展，作為受託管理方委託方式：辰星設立分公司一作為委託範圍的經營管理主體。
首都會展委派分公司一總經理負責委託範圍的全面日
常經營管理，分公司一副總經理由首都會展根據委託範圍的經營需要選派（「首都會展管理團隊」）。
辰星委派分公司一業主代表（其將擔任分公司一的另一位副總經理）和業主財務總監，對委託範圍的經營管理進行合理監督，惟不應影響首都會展獨立運營管理委託範圍。
委託範圍：首都會展受託對北京市順義區新國展二期項目項下的
酒店、會議中心及附屬的商業、停車場及配套設施進行經營管理。
經營管理的內容包括但不限於：結合委託範圍實際情況，建立與項目品牌相對應的經營管理的理念、營銷戰略和策略、管理及服務項目的計劃；建立服務品質
標準與服務品質控制系統；及設定項目各功能運作，包括分公司一組織架構、崗位設置、工作職責、工作
與服務流程、工作質量標準、制度與規範等。
2委託期限：(1)籌備期：在首都會展委託經營管理合同簽訂後，
自首都會展管理團隊的總經理正式入駐項目之日
起至接管日（即項目竣工備案日）止；
(2)試營業期：自接管日起至項目正式開業運營之日
止60公曆日期間，若因特殊原因，項目場地未能達成開業條件，雙方可協商延長試營業期；
(3)委託管理期：10年，自項目正式開業運營之日起計算。
若首都會展在任何連續五年期內累計有三年未達到表現目標，辰星可解除合同，無需向首都會展支付任何賠償。
費用：辰星和╱或分公司一根據首都會展委託經營管理合同
向首都會展支付的費用包括：
(1)籌備期服務費
籌備期內（包括任何延長的籌備期），辰星或分公司一應每月向首都會展支付服務費，服務費的金額為每月人民幣300000元。如籌備期的第一個月或最後一個月並非完整的一個公曆月，則應按比例計算該月應支付給首都會展的相應服務費。
(2)試營業期及委託管理期委託運營管理費（包括基本管理費和效益管理費）首都會展的基本管理費和效益管理費應以首都會展委託經營管理合同簽訂之日起產生的項目營業
收入為計算基礎，由辰星或分公司一自接管日後分公司一獲得第一筆營業收入開始按季支付給首都會展。
3基本管理費按季度營業收入的3%計算，接管日前
分公司一獲得的營業收入（如有）應納入接管日後首季度基本管理費的計算範圍。
試營業期分公司一取得的營業收入（如有）應納入接管日後首季度基本管理費的計算範圍。項目發生解約的情況下，辰星有權扣除相應費用後計算基本管理費。該期限基本管理費高於固定服務費（按籌備期標準每月人民幣300000元）的，首都會展僅收取基本管理費，辰星無須支付任何固定服務費；該期限基本管理費低於固定服務費（按籌備期標準每月人民幣300000元）的，辰星向首都會展支付固定服務費，無須向首都會展支付基本管理費。
效益管理費按每一會計年度經營所得的經營毛利
潤進行計算並由辰星或分公司一支付，按年度經營毛利潤完成率分檔計費，比率4%至7%不等。
上述委託運營管理費（包括基本管理費率及效益管理費適用計算比率）乃由辰星與首都會展參考委託管理範
圍、分公司一營業收入、管理成本、營業開支預算和
類似服務收費標準等因素，經公平磋商後釐定。
雙方應按照中國法律法規的規定繳納各自應承擔的各項稅費。
4付款方式：(1)籌備期服務費
首都會展應在每月10日前向辰星開具發票，辰星收到發票並核實無誤後10日內向首都會展指定賬戶匯款支付當月的服務費。
(2)委託運營管理費
在每一個公曆季度結束後10日內，首都會展向辰星提供上個季度財務報表，闡明該季度營業收入、支出以及該季度應付的基本管理費。辰星審核通過項目季度財務報表後15個工作日內，將應付首都會展的基本管理費匯至首都會展指定帳戶。
分公司一每年年終聘請由雙方認可的會計師事務
所進行項目財務審計，依據合同約定，審計年度總營業收入、經營毛利潤、以及辰星應付首都會
展之各項管理費。於次年2月底前，將審計報告提供給首都會展並於次年3月末之前將上年效益管理費匯至首都會展指定帳戶。
首都會展在首都會展委託經營管理合同項下的所有費用以人民幣方式收取。
5年度上限
於首都會展委託經營管理合同生效的期間，根據首都會展委託經營管理合同擬進行的交易之年度上限分別估算如下：
單位：人民幣萬元期間（年）年度上限
2024年9-12月193
2025年299
2026年524
2027年644
2028年705
2029年789
2030年823
2031年867
2032年963
2033年1018
2034年1060
以上年度上限乃經參考（其中包括）(i)委託管理範圍；(ii)分公司一營業收入、經
營性開支預算；及(iii)管理費率而釐定。
62.北辰智奧委託經營管理合同
於二零二四年八月二十三日，本公司之附屬公司北辰智奧與辰星訂立北辰智奧委託經營管理合同，其主要條款概述如下：
日期：二零二四年八月二十三日
訂約方： (i) 辰星，作為業主方(ii) 北辰智奧，作為受託管理方委託方式：辰星設立分公司二作為委託範圍的經營管理主體。
北辰智奧委派分公司二總經理、執行總經理負責委託
範圍的全面日常經營管理，分公司二副總經理及財務總會計師由北辰智奧根據委託範圍的經營需要選派（「北辰智奧管理團隊」）。
辰星委派分公司二業主代表（其將擔任分公司二的另一位副總經理）和業主財務總監，對委託範圍的經營管理進行合理監督，惟不應影響北辰智奧獨立運營管理委託範圍。
委託範圍：北辰智奧受託對北京市順義區新國展二期項目項下的
展覽館及附屬的商業、停車場及配套設施進行經營管理。
經營管理的內容包括但不限於：結合委託範圍實際情況，建立與項目品牌相對應的經營管理的理念、營銷戰略和策略、管理及服務項目的計劃；建立服務品質
標準與服務品質控制系統；設定項目各功能運作，包括分公司二組織架構、崗位設置、工作職責、工作與
服務流程、工作質量標準、制度與規範等。
7委託期限：(1)籌備期：在北辰智奧委託經營管理合同簽訂後，
自北辰智奧管理團隊的總經理正式入駐項目之日
起至接管日（即項目竣工備案日）止；
(2)試營業期：自接管日起至項目正式開業運營之日
止60公曆日期間，若因特殊原因，項目場地未能達成開業條件，雙方可協商延長試營業期；
(3)委託管理期：10年，自項目正式開業運營之日起計算。
若北辰智奧在任何連續五年期內累計有三年未達到表
現目標（因不可抗力或甲方原因導致的除外），辰星可解除合同，無需向北辰智奧支付任何賠償。
費用：辰星和╱或分公司二根據北辰智奧委託經營管理合同
向北辰智奧支付的費用包括：
(1)籌備期服務費
籌備期內（包括任何延長的籌備期），辰星或分公司二應每月向北辰智奧支付服務費，服務費的金額為每月人民幣300000元。如籌備期的第一個月或最後一個月並非完整的一個公曆月，則應按比例計算該月應支付給北辰智奧的相應服務費。
8(2)試營業期及委託管理期委託運營管理費（包括基本管理費和效益管理費）北辰智奧的基本管理費和效益管理費應以北辰智奧委託經營管理合同簽訂之日起產生的項目營業
收入為計算基礎，由辰星或分公司二自接管日後分公司二獲得第一筆營業收入開始按季支付給北辰智奧。
基本管理費按季度營業收入的3%計算，接管日前分公司二獲得的營業收入（如有）應納入接管日後首季度基本管理費的計算範圍。
試營業期分公司二取得的營業收入（如有）應納入接管日後首季度基本管理費的計算範圍。項目發生解約的情況下，辰星有權扣除相應費用後計算基本管理費。該期限基本管理費高於固定服務費（按籌備期標準每月人民幣300000元）的，北辰智奧僅收取基本管理費，辰星無須支付任何固定服務費；該期限基本管理費低於固定服務費（按籌備期標準每月人民幣300000元）的，辰星向北辰智奧支付固定服務費，無須向北辰智奧支付基本管理費。
效益管理費按每一會計年度經營所得的經營毛利
潤進行計算並由辰星或分公司二支付，按年度經營毛利潤完成率分檔計費，比率4%至7%不等。
上述委託運營管理費（包括基本管理費率及效益管理費適用計算比率）乃由辰星與北辰智奧參考委託管理範
圍、分公司二營業收入、管理成本、營業開支預算和
類似服務收費標準等因素，經公平磋商後釐定。
雙方應按照中國法律法規的規定繳納各自應承擔的各項稅費。
9付款方式：(1)籌備期服務費
北辰智奧應在每月10日前向辰星開具發票，辰星收到發票並核實無誤後10日內向北辰智奧指定賬戶匯款支付當月的服務費。
(2)委託運營管理費
在每一個公曆季度結束後10日內，北辰智奧向辰星提供上個季度財務報表，闡明該季度營業收入、支出以及該季度應付的基本管理費。辰星審核通過項目季度財務報表後15個工作日內，將應付北辰智奧的基本管理費匯至北辰智奧指定帳戶。
分公司二每年年終聘請由雙方認可的會計師事務
所進行專項財務審計，依據合同約定，審計年度總營業收入、經營毛利潤、以及辰星應付北辰智
奧之各項管理費。於次年2月底前，將審計報告提供給北辰智奧並於次年3月末之前將上年效益管理費匯至北辰智奧指定帳戶。
北辰智奧在北辰智奧委託經營管理合同項下的所有費用以人民幣方式收取。
10年度上限
於北辰智奧委託經營管理合同生效的期間，根據北辰智奧委託經營管理合同擬進行的交易之年度上限分別估算如下：
單位：人民幣萬元期間（年）年度上限
2024年9-12月220
2025年952
2026年1506
2027年1937
2028年2126
2029年2387
2030年2571
2031年2875
2032年3160
2033年4190
2034年4223
以上年度上限乃經參考（其中包括）(i)委託管理範圍；(ii)分公司二營業收入、經
營性開支預算；及(iii)管理費率而釐定。
3.訂立委託經營管理合同的理由及裨益
為合作開發北京市順義區新國展二期項目，北辰集團與辰星其他股東約定在該項目投入運營時委託本公司或本公司指定的附屬公司提供委託運營管理服務。
首都會展在酒店、場館委託經營管理方面擁有豐富的運營經驗和成熟的業務能力，形成國內運營會展場館數量最多、整體規模最大的行業領軍地位。法國智奧會展集團是國際領先的綜合性展會公司，在展會、場館運營設計及經營方面具有先進的國際理念和經驗。作為合資公司，北辰智奧將汲取國際國內優秀展會資源，為其經營管理的展覽館部分提供國際化的辦展經驗。訂立委託經營管理合同將有助提高北京市順義區新國展二期項目整體運營效率和
經營效果，進一步促進本集團業務發展，提升本集團整體盈利。
11董事（包括獨立非執行董事）已確認委託經營管理合同之條款（包括其年度上限和期限）屬公平合理，委託經營管理合同及其項下擬進行的交易在本集團的日常業務中按一般商務條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。
概無董事於委託經營管理合同下擬進行交易中擁有重大權益。
4.上市規則涵義
於本公告日期，辰星為本公司控股股東北辰集團的30%受控公司，故辰星為本公司的關連人士。因此，委託經營管理合同及彼等各自項下擬進行之交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於兩份委託經營管理合同項下之年度上限（按合併基準計算）的一項或多項
適用百分比率超過0.1%但均低於5%，本公司根據上市規則第14A.76條須就委託經營管理合同遵守申報及公告的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。
5.獨立財務顧問之意見
由於委託經營管理合同的期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，本公司已委任浩德融資作為獨立財務顧問，以解釋為何委託經營管理合同需要訂立超過三年的期限，並確認委託經營管理合同的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。
浩德融資根據上市規則第14A.52條編製其意見時，已考慮以下主要因素：
(a) 委託範圍規模及需投放的資源
根據本公司管理層提供的資料，北京市順義區新國展二期項目的總建築面積高達61.05萬平方米，其中地上建築面積約43.75萬平方米，由14棟單體建築組成，分別為一座酒店、一座會議中心和九個展館、三個登錄廳；地下建築面積約17.3萬平方米。其中包括，(i)酒店，其地上建築面積約4.9萬平方米，共有410間客房；(ii)會議中心，其地上建築面積約
4.98萬平方米，淨會議面積約1.5萬平方米；及(iii)展覽中心，其地上建
築面積約33.89萬平方米（含三個登錄廳），其中九個展廳展覽面積共約21萬平方米（即每個展廳建築面積約2.3萬平方米）。
鑒於上述委託經營管理合同下的委託範圍面積比較龐大，而且所需經營
12的資產種類廣泛，其中包括酒店、會議中心、展覽中心及附屬的商業、停車場及配套設施，本集團所需投放的前期資源也相應較多，例如需要為各類資產訂立和執行針對性的經營策略，並投入資源委聘及培訓相關人才管理委託範圍。由於委託經營管理服務所涉及的資產面積相對龐大，本集團所需投放的前期時間成本也相對較多；因此，設立較長的委託經營管理合同年期可確保本集團有足夠時間於合理期限內每年回收其
中所牽涉的沉澱成本及獲取合理利潤。因此，一個相應較長的委託經營管理合同期限屬合理。
(b) 有利延長本集團該業務的收入期
本集團的業務包括(i)房地產開發；(ii)會展（含酒店）及商業物業，主要為經營公寓、寫字樓、會議中心及酒店；及 ( i i i )其他分部。其中本集團目前的收入來源主要為房地產開發，其於二零二三年年度佔比超過
80%。本集團的物業管理╱委託經營業務（「該業務」）目前的規模相應較小。本集團管理層擬強化本集團的經營管理團隊建設，提升服務品質，推動物業管理公司做大做強，通過品牌輸出、委託管理、輕資產運營等模式，打造具有北辰特色的物業管理體系，並促進本集團運作集團化、管理專業化、發展多元化。
設立較長的委託經營管理合同年期將有利延長該業務收取收入的年期，亦有助本集團持續累積與該業務有關的經驗並制定相應之長遠策略，有利本集團的多元化發展。較長的委託經營管理合同年期將有利本集團建立並提升該業務的業務能力，特別是考慮到北京市順義區新國展二期項目委託範圍之龐大和涉及的資產種類之廣泛，從而增加本集團將來的其他客戶及收入來源。綜上所述，設定相應較長的委託經營管理合同期限有利延長該業務的收入期，並有助本集團與該業務的長遠發展。
經考慮(i)委託範圍規模及前期所需投放的資源；及(ii)較長年期有利延長
本集團該業務的收入期，委託經營管理合同的年期有需要超過三年。
除上述因素外，在考慮與委託經營管理合同性質類似的合同具有如此長的期限是否屬正常商業慣例時，浩德融資已調查並審閱過去兩年內所涉及提供商業性質的委託經營管理服務╱物業管理服務的可資比較交易（「可資比較交易」）。
可資比較交易是根據以下標準選擇：(a)該等交易的其中一方（或其直接
13或間接控股公司）(i)在聯交所主板上市；及(ii)主要從事委託經營管理服
務╱物業管理服務；及(b)該等交易的主要條款在聯交所網站上公開披露。委託經營管理合同項下的委託管理期限為十年，處於22份可資比較交易之六個月至無限期限的區間。另外，在正式開業運營前具有籌備期和試營業期，考慮到北京市順義區新國展二期項目之規模及屬於初次經營，委託經營管理合同項下的委託管理期限屬合理。
鑒於上述因素，浩德融資認為訂立超過三年期限的委託經營管理合同符合酒店、會議中心及展覽館委託經營管理的行業慣例。
6.一般資料
本集團的主要業務包括接待國內外旅遊者；出租汽車運營；銷售食品、音像製品；零售煙；理髮，沐洗；文化娛樂；劇場；飲食；電影放映；蒸氣熱水產品生產；建築機械、五金製品加工；以下僅限分支機構經營：物業管理；
住宿；銷售飲料；承接會議、展覽；房地產開發、商品房銷售；承包土木建
築工程與綠化工程；設備維修、安裝；技術開發、技術服務、技術轉讓；銷
售針紡織品、百貨、五金交電化工、家具、金銀首飾、機械電器設備等；場
地、辦公用房的出租；以下僅限分支機構經營：機動車停車服務；健身服務（危險性體育運動項目除外）；勞務服務；家居裝飾；會議服務；經濟信息諮詢。
首都會展的主要業務為會議及展覽服務；物業管理；酒店管理；組織文化藝
術交流活動（不含演出）；企業策劃；企業管理諮詢；工程管理服務；租賃建
築工程機械設備；技術開發、技術推廣、技術諮詢；電腦圖文設計、製作；
軟件開發；應用軟件服務（不含醫用軟件）；房地產信息諮詢；旅遊信息諮詢；教育諮詢；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、發佈廣告；禮儀服務；
攝影擴印服務；出租辦公用房；銷售電子產品、工藝品、文具用品；住宿。
北辰智奧的主要業務為經營管理展覽和會議場館；物業管理；停車場服務；
14餐飲服務；企業管理諮詢和策劃服務，商務信息諮詢，租賃、安裝、裝飾、設計與展覽有關的設備用品，並為國內、國際展覽會及私人會議提供諮詢服務；會議及展覽服務（智奧北辰（北京）展覽服務有限公司的經營範圍除外）；
禮儀服務；私人商務服務；廣告發佈（非廣播電台、電視台、報刊出版單位）；廣告製作；廣告設計、代理；辦公服務；餐飲管理；餐飲器具集中消
毒服務；婚慶禮儀服務；非居住房地產租賃；諮詢策劃服務；小餐飲、小食
雜、食品小作坊經營；酒吧服務（不含演藝娛樂活動）。
辰星的主要業務為會議服務；承辦展覽展示；物業管理；出租辦公用房、商業用房；機動車公共停車場服務；經濟貿易諮詢；酒店管理；體育運動項目經營（高危險性體育項目除外）；打字、複印服務；銷售日用品、工藝品（不含文物、象牙及其製品）；銷售食品；餐飲服務；住宿；游泳。
7.釋義
「浩德融資」指浩德融資有限公司，一間根據證券及期貨條例（香港法例第571章）可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團，其已根據上市規則第14A.52條獲委任為獨立財務顧問；
「北辰集團」指北京北辰實業集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，持有本公司約34.67%股權，為本公司的控股股東；
「董事會」指本公司董事會；
「分公司一」指辰星擬就首都會展委託經營管理合同設立的經營管理主體；
「分公司二」指辰星擬就北辰智奧委託經營管理合同設立的經營管理主體；
「北京市順義區指辰星持有的在建項目，位於北京市順義新城後新國展二期項目」沙峪組團東南部、新國展一期北側、京密路和地鐵15號線西側；
15「首都會展委託指辰星（作為業主方）與首都會展（作為受託管理經營管理合同」方）就北京市順義區新國展二期項目項下的酒
店、會議中心及附屬的商業、停車場及配套設施的經營管理於二零二四年八月二十三日訂立的委託經營管理合同；
「首都會展」指首都會展（集團）有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司；
「辰星」指北京辰星國際會展有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為北辰集團的30%受控公司；
「本公司」指北京北辰實業股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券交易所和聯交所上市交易；
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」指本公司董事；
「委託經營管理合同」指首都會展委託經營管理合同及北辰智奧委託經營管理合同之統稱；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「香港」指中國香港特別行政區；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「北辰智奧委託經營指辰星（作為業主方）與北辰智奧（作為受託管理管理合同」方）就北京市順義區新國展二期項目項下的展覽
館及附屬的商業、停車場及配套設施的經營管理於二零二四年八月二十三日訂立的委託經營管理合同；
「北辰智奧」指北辰智奧（北京）場館管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為首都會展與法國智奧會展集團設立的一家合資公司，並為首都會展的非全資附屬公司；
16「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香
港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
「%」指百分比承董事會命北京北辰實業股份有限公司李偉東主席
中國*北京二零二四年八月二十三日
於本公告之日，董事會由九名董事組成，其中李偉東先生、梁捷女士、楊華森先生、張文雷女士、胡浩先生及魏明乾先生為執行董事，而周永健博士、甘培忠先生及陳德球先生為獨立非執行董事。
如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
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