证券代码：601568证券简称：北元集团公告编号：2024-038

陕西北元化工集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资

子公司陕西北元集团锦源化工有限公司（以下简称“锦源化工”）。本次吸收合并完成后，锦源化工将依法注销，其债权债务及其他权利义务由公司承继。

*本次吸收合并已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*锦源化工为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

一、本次吸收合并情况概述

为贯彻落实经营机制优化改革相关精神，进一步降低企业运营成本，提升管理效率和效益，公司拟吸收合并全资子公司锦源化工。本次吸收合并完成后，锦源化工将依法注销，公司将依法承继其全部资产、负债、业务、人员及其他权利义务。同时，公司将设立陕西北元化工集团股份有限公司锦源分公司（具体以工商登记机关核准为准），对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被合并方基本情况

1.公司名称：陕西北元集团锦源化工有限公司

2.成立日期：2004年4月7日

13.注册资本：16000万元

4.住所：陕西省榆林市神木市瑶镇镇枣稍沟村

5.法定代表人：李鹏智

6.经营范围：铁合金、硅钙、碳化钙、包芯线、白灰、发电、兰炭、煤焦油、煤气生产销售；电力器材、电器、五金建材、煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.股权结构：公司持有锦源化工100%股权

8.主要财务数据：截至2023年12月31日，锦源化工经审计总资产为16.44

亿元、净资产为2.98亿元；2023年度营业收入为20.66亿元、净利润为1218.48万元。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并方式、范围

公司通过吸收合并方式合并锦源化工，吸收合并完成后，锦源化工依法办理注销，锦源化工的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。同时，公司将设立陕西北元化工集团股份有限公司锦源分公司，对吸收的资产和业务进行管理。

（二）吸收合并基准日本次吸收合并的基准日确定为2023年12月31日。

（三）吸收合并相关安排本次吸收合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等相关程序和手续，并履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人及公告等法律法规或监管要求规定的其他程序。

同时，公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、资产转移、变更登记等事宜，授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕之日止。

（四）本次吸收合并后拟设立分公司的基本情况1.名称：陕西北元化工集团股份有限公司锦源分公司（具体以工商登记机关核准为准）

22.住所：陕西省榆林市神木市瑶镇镇枣稍沟村

3.负责人：李鹏智

4.经营范围：碳化钙、白灰、发电、兰炭、煤焦油、煤气生产。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司进一步降低企业运营成本，提升管理效率和效益，符合公司的发展需要。锦源化工为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

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