东吴证券:东吴证券股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：601555证券简称：东吴证券公告编号：2024-064

东吴证券股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易简要内容：

1、东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）将通过全资

子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）与苏州国

际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）等关联方共同向苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）增资，其中东吴创新资本出资23915.36万元（以下简称“本次增资”）。

2、在本次增资后，由苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“资管集团”）增发股权收购苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴

人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）持有苏州资管的股权（以下简称“股权整合”）。股权整合后，苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴人寿成为资管集团的股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；

其中东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团197803.36万元股权，持股比例35.45%。

●国发集团、园区经发、东吴人寿、苏州资管均为公司关联方，因此本次增资及股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外：

1在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标

的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次增资关联交易无需提交股东大会审议；

在本次增资后，在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次股权整合关联交易需提交股东大会审议。

●本次增资及股权整合交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施，尚存在不确定性。苏州资管及资管集团的业务开展亦存在经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

1、参与苏州资管增资情况

东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管20%股权。

苏州资管拟面向现有股东增加注册资本。东吴证券将通过全资子公司东吴创新资本与国发集团、园区经发等关联方按评估价（1.52元/股）共同向苏州资管增资，其中东吴创新资本以自有资金出资23915.36万元。东吴创新资本参与增资价格较苏州资管账面净资产价值溢价15.11%。本次增资苏州资管有部分股东拟放弃参与，因此本次增资后东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管股权比例从20%增加至20.43%。本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。

本次增资后苏州资管股权结构如下：

单位：万元、%增资前增资后股东名称出资额股比出资额股比

苏州市财政局12870022.50132563.8420.81

东吴创新资本管理有限责任公司6864012.0084373.7913.25

东吴证券股份有限公司457608.00457607.18

2增资前增资后

股东名称出资额股比出资额股比

苏州国际发展集团有限公司429007.5062636.849.83

苏州工业园区经济发展有限公司429007.5048800.177.66

东吴人寿保险股份有限公司286005.00286004.49

其他股东情况21450037.50234167.2436.77

合计572000100.00636901.88100.00

2、股权整合情况

资管集团成立于2024年11月15日，注册资本2亿元人民币，由国发集团

100%控股。在本次增资后，由资管集团增发股权收购苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权；其中资管集团向东吴

证券和东吴创新资本合计增发197803.36万元股权，收购东吴证券和东吴创新资本持有的苏州资管130133.79万元股权，收购价格为资管集团1.52股换苏州资管1股。股权整合后，苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿成为资管集团股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；其中东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团197803.36万元股权，持股比例35.45%。

本次股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公司董事会进行审议，还需提交股东大会审议。

本次股权整合后苏州资管股权结构如下：

单位：万元、%股权整合前股权整合后股东名称出资额股比出资额股比

苏州资产投资管理集团有限公司//353934.4755.57

苏州市财政局132563.8420.81//

东吴创新资本管理有限责任公司84373.7913.25//

东吴证券股份有限公司457607.18//

苏州国际发展集团有限公司62636.849.83//

苏州工业园区经济发展有限公司48800.177.6648800.177.66

东吴人寿保险股份有限公司286004.49//

其他股东情况234167.2436.77234167.2436.77

合计636901.88100.00636901.88100.00

3本次股权整合后资管集团的股权结构

单位：万元、%股权整合前股权整合后股东名称对应持增发股权对应持注册资本注册资本股比例股比例

苏州市财政局//201497.04201497.0436.11苏州国际发展集团有限公

20000.00100.0095208.00115208.0020.65

司

东吴证券股份有限公司//69555.2069555.2012.47东吴创新资本管理有限责

//128248.16128248.1622.98任公司东吴人寿保险股份有限公

//43472.0043472.007.79司

合计20000.00100.00537980.40557980.40100.00

（二）本次交易的目的和原因

苏州资管为了落实中小金融机构改革、地方债务化解、房地产风险防范和服

务实体经济发展等重点工作，拟开展新一轮增资。苏州资管拟以此次增资为契机，进一步夯实资本用于拓展不良资产业务，更好发挥地区经济发展金融“稳定器”作用，凸显重大风险防范化解功能性定位，持续提升服务实体经济及履行社会责任的能力。

为了强化苏州资管的“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”功能定位，聚焦主业，满足行业分类监管的需要，国发集团成立的资管集团拟通过增发股权的方式收购苏州市属金融国企所持有的苏州资管股权。

东吴证券鉴于苏州资管成立以来良好的经营情况，根据自身发展需要，结合上级关于防范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及部署，深化公司根据地战略，更有效的发挥功能性作用，参与本次苏州资管的增资以及股权整合交易。

（三）关联交易审议情况公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》（以下简称“增资关联交易议案”），关联董事已回避表决，其他非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。该议案无需

4提交股东大会审议。

公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产管理有限公司股权整合暨关联交易的议案》（以下简称“股权整合关联交易议案”），关联董事已回避表决，其他非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

本次增资及股权整合关联交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施。

（四）过去12个月关联交易情况

截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外：

在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标

的相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次增资关联交易无需提交股东大会审议；

二、关联人情况

（一）苏州国际发展集团有限公司

统一社会信用代码：91320500137758728U

法定代表人：张涛

注册资本：2200000万元人民币

成立时间：1995年8月3日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼5经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

第一大股东:苏州市财政局关联关系:国发集团为东吴证券控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国发集团为公司关联法人。

（二）苏州工业园区经济发展有限公司

统一社会信用代码：91320594134794993K

法定代表人：钱晓红

注册资本：252500万元人民币

成立时间：1995年12月22日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（江苏）自由贸易区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢1901室经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否

第一大股东:苏州工业园区管理委员会关联关系:公司监事黄艳担任园区经发董事、副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，园区经发为公司关联法人。

（三）东吴人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码：913205005969162894

法定代表人：赵琨

6注册资本：600000万元人民币

成立时间：2012年5月23日

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：江苏省苏州高新区狮山路28号高新广场31-34楼

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述

业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否

第一大股东:苏州国际发展集团有限公司

关联关系:公司董事陈文颖担任东吴人寿董事、公司监事黄艳担任东吴人寿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东吴人寿为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）苏州资产管理有限公司

1、基本情况

公司名称：苏州资产管理有限公司

统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32

法定代表人：万为民

注册资本：572000万元人民币（本次增资前）

成立时间：2016年5月23日

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：苏州高新区运河铂湾金融广场8幢17-24楼

经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资

和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投7资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否

本次关联交易事项：东吴创新资本与相关关联方共同向苏州资管增资。

2、关联关系

公司董事孙中心兼任苏州资管董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，苏州资管为公司关联法人。

3、苏州资管股东情况（本次增资前）

单位：万元、%

股东名称出资额（万元）持股比例

苏州市财政局12870022.50

东吴创新资本管理有限责任公司6864012.00

东吴证券股份有限公司457608.00

苏州国际发展集团有限公司429007.50

苏州工业园区经济发展有限公司429007.50

东吴人寿保险股份有限公司286005.00

其他股东21450037.50

合计572000100.00

4、主要业务发展状况和经营成果

苏州资管经江苏省人民政府同意，由原中国银监会公布获准在江苏省范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产的业务，是江苏省仅有的两家地方资产管理公司之一。

苏州资管近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年10月31日（经审计）

资产总额2953001.963247243.29

负债总额2201307.562391938.48

净资产751694.40855304.81

8项目2023年12月31日（经审计）2024年10月31日（经审计）

项目2023年度（经审计）2024年1-10月（经审计）

营业收入184566.63126294.54

净利润52382.0236608.51

注：财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（二）苏州资产投资管理集团有限公司

1、基本情况

公司名称：苏州资产投资管理集团有限公司

统一社会信用代码：91320500MAE54UJH0A

法定代表人：万为民

注册资本：20000万元人民币

成立时间：2024年11月15日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：江苏省苏州市高新区运河铂湾金融广场8幢2301室

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资

金从事投资活动；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；

企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

本次关联交易事项：资管集团增发股权收购苏州市财政局、国发集团、东吴

证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权

2、关联关系资管集团为东吴证券控股股东国发集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，资管集团为公司关联法人。

3、资管集团股东情况（本次股权整合前）

9单位：万元、%

股东名称出资额持股比例

苏州国际发展集团有限公司20000100.00

4、主要业务发展状况和经营成果

资管集团成立以来，尚未开展实质性业务活动。

四、关联交易定价情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司以2024年

10月31日为基准日，对苏州资管进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

（一）审计情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字

（2024）第14841号），截至2024年10月31日，苏州资管经审计的资产账面价

值为3247243.29万元，负债为2391938.48万元，净资产为855304.81万元。2024年5月苏州资管发行了永续债100000.00万元，根据会计处理原则在报表中列为权益工具，扣除该部分金额后，调整后净资产（不含永续债）账面价值为755304.81万元。

（二）资产评估情况

中通诚资产评估有限公司对苏州资管股东全部权益进行了评估，根据项目评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据资产评估报告（中通评报字〔2024〕21283号），此次评估按照资产基础法评估结论为最终评估结论，苏州资管于评估基准日2024年10月31日的股东全部权益（不含永续债）的评估价值为869404.01万元（大写人民币捌拾陆亿玖仟肆佰零肆万零壹佰元整），该评估价值与苏州资管审计后净资产（不含永续债）755304.81万元相比，增值额114099.20万元，增值率为15.11%。按评估价值计算对应每股价格为

1.52元。

本次增资及股权整合关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。根据交

10易各方协商确定，对于本次增资拟以评估价1.52元/股作为增资价格，拟以资管

集团1.52股换苏州资管1股的收购价格进行股权整合，定价具有公允性、合理性。本次增资及股权整合不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容本次增资及股权整合暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与苏州资管及相关股东、资管集团协商签署相关协议、章程及其他法律文件。

六、本次关联交易对公司的影响

东吴证券参与本次增资及股权整合，是根据自身发展需要，结合上级关于防范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及部署，深化公司根据地战略，更有效的发挥维护市场稳定健康运行主力军的功能性作用有利于优化公司的整体业务结构，拓展公司业务发展空间。

本次关联交易事项不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、本次增资关联交易议案及股权整合关联交易议案已经独立董事专门会议

2024年第二次会议审议通过。独立董事4票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事认为:本次增资及股权整合关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和《东吴证券股份有限公司章程》等的规定，同意提交公司董事会审议。