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吉林兢诚律师事务所
关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项的
法律意见书
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二0二四年十月
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吉林兢诚律师事务所
关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项的
法律意见书
致:吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林兢诚律师事务所受吉林省人民政府国有资产监督管理委员
会(以下称“吉林省国资委”)委托,就吉林省国资委根据吉林省人
民政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委
托监管和脱钩划转有关事项的通知》(吉政办函(2024)71号)变更
吉高集团实际控制人,持有吉高集团100%股权,并通过吉高集团间
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接控制吉林高速54.35%股份事宜的收购人可以免于发出要约(以下简
称本次免于要约)有关事项出具本法律意见书.℃
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》!
《上市公司收购管理办法》等相关中国境内法律、法规及规范性文件
出具.
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格
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履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任.
2.本所出具本法律意见书是基于吉林省国资委向本所保证:吉林
省国资委已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺或说明；向本所提
供的上述文件及材料真实、准确、完整、有效,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签字与印章均是真实、有效的,
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致.
3.本所律师依据我国现行有效的或者吉林省国资委的行为、有关
事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并
-
基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见.
4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内(不包括中国香
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港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区)现行的法律问
题发表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引述,且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证,对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
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资格.
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一,
随同其他申报材料一起上报,并承担相应的法律责任.
6.本所同意吉林省国资委在其为本次收购所制作的相关文件中
自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书
的相关内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解.
7.本法律意见书仅供吉林省国资委为本次免于要约之目的使用
未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
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释义
除非另有所指,本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下:吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林高速/上市公司指吉林高速公路股份有限公司
吉林省交通厅指吉林省交通运输厅
吉高集团指吉林省高速公路集团有限公司-
中国证监会指中国证券监督管理委员会
省政府指吉林省人民政府
《收购报告书》指《吉林高速公路股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本所指吉林兢诚律师事务所
本法律意见书指本所为本次收购出具的《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》
万元指非特殊说明外,指人民币万元
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注:本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致
系因四舍五入所致.
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正文
一、吉林省国资委的基本情况
(一)吉林省国资委的主体资格
根据吉林省国资委提供的《统一社会信用代码证书》,截至本法
律意见书出具之日,吉林省国资委基本信息如下:福机构名称吉林省国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码112,200,007,404,684,267
负责人吕鑫
机构性质机关法人
机构地址吉林省长春市朝阳区
(二)吉林省国资委不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》内容,并经本所律师适当核查,截至本法律
意见书出具之日,吉林省国资委不存在以下情形:
1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形.
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,吉林省国资
委不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,
具备本次收购的主体资格.
二、吉林省国资委免于发出要约的法律依据
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《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或
者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比
例超过30%,投资者可以免于发出要约.
根据吉林省人民政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于
86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》(吉政办函
[2024]71号),省政府决定对吉高集团解除与吉林省交通厅的委托监
管关系,由吉林省国资委履行出资人职责,故上市公司实际控制人由
吉林省交通厅变更为吉林省国资委.
本所律师认为,本次上市公司实际控制人的变化,符合《收购管
理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的投资者可以免于发出要
约的情形,吉林省国资委可以免于发出要约.
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三、本次收购的程序
2024年8月16日,吉林省人民政府办公厅印发的《吉林省人民
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政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》
(吉政办函[2024]71号),省政府决定对吉高集团解除与吉林省交通
厅的委托监管关系,由吉林省国资委履行出资人职责.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除各方尚需根据《证
券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依
法履行相应的信息披露义务外,本次实际控制人的变化已经履行了必
要的批准程序.
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四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据吉林省国资委提供的资料及《收购报告书》,并经本所律师
适当核查,截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得省政府批准,
且吉林省国资委主体资格合法有效,本次收购符合《公司法》《证券
法》《收购管理办法》的规定,不存在法律障碍.
五、本次收购的信息披露
经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,本次收购已
经履行的信息披露义务情况如下:
2024年9月26日,吉林高速公告披露了《吉林高速公路股份有
限公司关于公司实际控制人变更的提示性公告》.
2024年9月28日,吉林高速公告披露了《吉林高速公路股份有
限公司收购报告书摘要》
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经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,已履行了
现阶段相应的信息披露义务,尚需根据《收购管理办法》等规定的要
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求履行后续信息披露义务.
六、吉林省国资委本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及吉林省国资委说明,经本所律师适当核查,
吉林省国资委、吉林省国资委的主要负责人、相关经办人员于本次收
购事实发生之日前6个月内,不存在买卖吉林高速股票的情形,吉林
省国资委在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》
规定的证券违法行为.
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七、结论意见
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,吉林省国
资委具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第(一)项之规定,吉林省国资委可以免于发出要约；
本次收购已经履行了必要的法定程序且已经履行了现阶段必要的信
息披露义务,各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关
法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务:吉林省
国资委在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行
政法规规定的证券违法行为,本次收购的实施不存在法律障碍.
(以下无正文)
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本页无正文,为《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有
资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》的签署页
0000E58427
负责人:经办律师:
经办律师:
式
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