上海市锦天城律师事务所

关于广东东峰新材料集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于广东东峰新材料集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：广东东峰新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东峰新材料集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规

范性文件以及《广东东峰新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年8月31日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《广东东峰新材料集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日上海市锦天城律师事务所法律意见书期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2024年9月20日14:30在广东省汕头市金平区金

园工业城公司 E 区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月20日9:15-15:00）。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共363人，代表有表决权股份1024931551股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.6131%。

经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案经核查，公司本次股东大会存在增加临时提案的情形，2024年9月9日，单独或合计持有公司47.26%股份的股东香港东风投资集团有限公司向股东大会

召集人书面提交了临时提案《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。上海市锦天城律师事务所法律意见书2024年9月10日，公司在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《广东东峰新材料集团股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告及补充公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下决议：

1、 审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：同意1022915611股，占出席会议有效表决股份总数的99.8033%；

反对1781040股，占出席会议有效表决股份总数0.1737%，弃权234900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0230%。

中小股东表决情况：

同意：21272934股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3438%；

反对：1781040股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的7.6476%；弃权：

234900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.0086%。

2、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，其中逐

项审议结果如下：

2.01《回购股份的目的》

表决结果：同意1023301611股，占出席会议有效表决股份总数的99.8409%；

反对1536416股，占出席会议有效表决股份总数0.1499%，弃权93524股，占出席会议有效表决股份总数的0.0092%。

中小股东表决情况：

同意：21658934股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的93.0012%；

反对：1536416股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5972%；弃权：

93524股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4016%。上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.02《回购股份的种类》

表决结果：同意1023213411股，占出席会议有效表决股份总数的99.8323%；

反对1545816股，占出席会议有效表决股份总数0.1508%，弃权172324股，占出席会议有效表决股份总数的0.0169%。

中小股东表决情况：

同意：21570734股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.6225%；

反对：1545816股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.6376%；弃权：

172324股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7399%。

2.03《回购股份的方式》

表决结果：同意1023136691股，占出席会议有效表决股份总数的99.8248%；

反对1656936股，占出席会议有效表决股份总数0.1616%，弃权137924股，占出席会议有效表决股份总数的0.0136%。

中小股东表决情况：

同意：21494014股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.2931%；

反对：1656936股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的7.1147%；弃权：

137924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5922%。

2.04《回购股份的实施期限》

表决结果：同意1023188391股，占出席会议有效表决股份总数的99.8299%；

反对1614236股，占出席会议有效表决股份总数0.1574%，弃权128924股，占出席会议有效表决股份总数的0.0127%。

中小股东表决情况：

同意：21545714股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.5151%；

反对：1614236股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.9314%；弃权：

128924股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5536%。

2.05《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

表决结果：同意1023257391股，占出席会议有效表决股份总数的99.8366%；

反对1574136股，占出席会议有效表决股份总数0.1535%，弃权100024股，占出席会议有效表决股份总数的0.0099%。

中小股东表决情况：上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意：21614714股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.8113%；

反对：1574136股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.7592%；弃权：

100024股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4295%。

2.06《回购股份的价格区间》

表决结果：同意1022965691股，占出席会议有效表决股份总数的99.8081%；

反对1817416股，占出席会议有效表决股份总数0.1773%，弃权148444股，占出席会议有效表决股份总数的0.0146%。

中小股东表决情况：

同意：21323014股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的91.5588%；

反对：1817416股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的7.8038%；弃权：

148444股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6374%。

2.07《回购股份的资金来源》

表决结果：同意1023201691股，占出席会议有效表决股份总数的99.8312%；

反对1588816股，占出席会议有效表决股份总数0.1550%，弃权141044股，占出席会议有效表决股份总数的0.0138%。

中小股东表决情况：

同意：21559014股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.5722%；

反对：1588816股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.8222%；弃权：

141044股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6056%。

2.08《回购股份后依法注销的相关安排》

表决结果：同意1023211991股，占出席会议有效表决股份总数的99.8322%；

反对1599336股，占出席会议有效表决股份总数0.1560%，弃权120224股，占出席会议有效表决股份总数的0.0118%。

中小股东表决情况：

同意：21569314股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.6164%；

反对：1599336股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.8674%；弃权：

120224股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5162%。

2.09《公司防范侵害债权人利益的相关安排》

表决结果：同意1023271691股，占出席会议有效表决股份总数的99.8380%；上海市锦天城律师事务所法律意见书反对1530016股，占出席会议有效表决股份总数0.1492%，弃权129844股，占出席会议有效表决股份总数的0.0128%。

中小股东表决情况：

同意：21629014股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.8727%；

反对：1530016股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.5697%；弃权：

129844股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.5575%。

2.10《提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权》

表决结果：同意1023230291股，占出席会议有效表决股份总数的99.8340%；

反对1606236股，占出席会议有效表决股份总数0.1567%，弃权95024股，占出席会议有效表决股份总数的0.0093%。

中小股东表决情况：

同意：21587614股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的92.6950%；

反对：1606236股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的6.8970%；弃权：

95024股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4080%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东东峰新材料集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李攀峰

负责人：经办律师：

沈国权黄非儿

2024年9月20日

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