华泰联合证券有限责任公司

关于国联证券股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二四年九月关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）

接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及

文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于2024年5月14日披露的重组方案，截至本独立财务顾问报告出具日，方案发生以下调整事项：

1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回2557346股、2522925股、5878032股股份，合计回购及无偿收回10958303股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由

11383836763股变更为11372878460股，共青城民信、共青城民隆、共青城

民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。

2、泛海控股退出本次交易

原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83967330股股份）继续参与本次交易。

3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产

相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交

2-1-3关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容调整前调整后

民生证券100.00%股份，对应民生证民生证券99.26%股份，对应民生证标的资产范围券11383836763股股份券11288911130股股份

国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州

国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州

东恒、山东高新投、张江集团、鲁信

东恒、山东高新投、张江集团、鲁信

集团、索菲亚投资、台州国运、大众

集团、索菲亚投资、台州国运、大众

交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集

交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集

团、申能集团、华谊投资、洛阳利尔、

团、申能集团、华谊投资、洛阳利尔、

上海雄筑、山东国信、东方创业、鲁

上海雄筑、山东国信、东方创业、鲁

信实业、华峰集团、上海水遥、兖矿

信实业、华峰集团、上海水遥、兖矿

资本、德宁生晖、绍兴越旺、人和智

交易对方资本、德宁生晖、绍兴越旺、人和智

胜、东方国际集团、泛海控股、德宁

胜、东方国际集团、德宁正鑫、张江

正鑫、张江高科、浦东创投、上港集

高科、浦东创投、上港集团、韵筑投

团、韵筑投资、久事投资、时代出版、

资、久事投资、时代出版、地素时尚、

地素时尚、青岛海洋产投、崇福众财、

青岛海洋产投、崇福众财、华仓宏嘉、

华仓宏嘉、共青城民信、共青城民隆、

共青城民信、共青城民隆、共青城民

共青城民新、四川鼎祥、橙叶志远、

46新、四川鼎祥、橙叶志远、普华晖阳、普华晖阳、德宁宏阳等名交易对

德宁宏阳等45名交易对方方

上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

1国联集团民生证券30.49%股份3470666700民生证券30.52%股份3470666700

2沣泉峪民生证券13.58%股份1545359477民生证券13.59%股份1545359477

3西藏腾云民生证券4.91%股份558412932民生证券4.91%股份558412932

4杭州东恒民生证券4.52%股份514327700民生证券4.52%股份514327700

5山东高新投民生证券3.83%股份436202130民生证券3.84%股份436202130

6张江集团民生证券3.23%股份367376929民生证券3.23%股份367376929

7鲁信集团民生证券2.99%股份340179000民生证券2.99%股份340179000

8索菲亚投资民生证券2.58%股份293901542民生证券2.58%股份293901542

9台州国运民生证券1.94%股份220426158民生证券1.94%股份220426158

10大众交通民生证券1.94%股份220426157民生证券1.94%股份220426157

11金源民福民生证券1.85%股份210139603民生证券1.85%股份210139603

12厚润泽汇民生证券1.61%股份183688464民生证券1.62%股份183688464

13白鹭集团民生证券1.48%股份168000000民生证券1.48%股份168000000

2-1-4关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

14申能集团民生证券1.29%股份146950772民生证券1.29%股份146950772

15华谊投资民生证券1.29%股份146950772民生证券1.29%股份146950772

16洛阳利尔民生证券1.29%股份146950771民生证券1.29%股份146950771

17上海雄筑民生证券1.28%股份145481264民生证券1.28%股份145481264

18山东国信民生证券1.17%股份132715017民生证券1.17%股份132715017

19东方创业民生证券1.16%股份132255695民生证券1.16%股份132255695

20鲁信实业民生证券0.98%股份111407608民生证券0.98%股份111407608

21华峰集团民生证券0.97%股份110213079民生证券0.97%股份110213079

22上海水遥民生证券0.97%股份110213078民生证券0.97%股份110213078

23兖矿资本民生证券0.94%股份106539309民生证券0.94%股份106539309

24德宁生晖民生证券0.92%股份105069801民生证券0.92%股份105069801

25绍兴越旺民生证券0.92%股份105000000民生证券0.92%股份105000000

26人和智胜民生证券0.81%股份92578986民生证券0.81%股份92578986

27东方国际集民生证券0.77%股份88170463民生证券0.78%股份88170463

团

28泛海控股民生证券0.74%股份83967330不再参与本次交易

29德宁正鑫民生证券0.73%股份83027194民生证券0.73%股份83027194

30张江高科民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

31浦东创投民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

32上港集团民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

33韵筑投资民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

34久事投资民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

35时代出版民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

36地素时尚民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

37青岛海洋产民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

投

38崇福众财民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

39华仓宏嘉民生证券0.55%股份62454078民生证券0.55%股份62454078

40共青城民信民生证券0.52%股份59267258民生证券0.50%股份56709912

41共青城民隆民生证券0.39%股份44730809民生证券0.37%股份42207884

42共青城民新民生证券0.42%股份47252526民生证券0.36%股份41374494

43四川鼎祥民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

44橙叶志远民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

2-1-5关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

45普华晖阳民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

46德宁宏阳民生证券0.19%股份22042615民生证券0.19%股份22042615

民生证券100.00%股

合计11383836763民生证券99.26%股份11288911130份

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对

是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青城民隆、共青城民新分别减少2557346股、2522925股、5878032股股份参与

2-1-6关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易；合计减少10958303股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本的0.10%；（2）减少1名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证券0.74%股份（对应民生证券83967330股股份）；上述股份回购及无偿收回事

宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营

业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营

业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出

本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向国联集团、沣泉峪等 45 名交易交易方案简介

对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金交易价格（不含募2949180.57万元集配套资金金额）

名称民生证券股份有限公司99.26%股份

标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银主营业务

行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨询等

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标所属行业 的公司所属行业为 J 金融业—J67 资本市场服务

交易标的 —J671 证券市场服务。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

2-1-7关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其他需特别说明无其他特别说明事项的事项

（二）交易标的的评估或估值情况本次重组中，标的资产评估基准日为2024年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估

报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。

评估或100%股权本次拟交

交易标的增值率/本次交易作其他基准日估值方评估结果易的权益

名称溢价率价（万元）说明法（万元）比例民生证券2024年

99.26%331市场法2988878.5786.23%99.26%

2949180.57

无

股权月日（注）

注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于2024年5月回购对应的股权激励计划股份，回购支付的现金金额为702.57万元，该部分资产以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司2023年度利润分配的议题》，标的公司2023年度对应分配现金股利17059.32万元，该部分资产在评估时以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B 倍数×本次拟交易的权益比例。

本次交易标的资产100%股权评估值为2988878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基

础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2971116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2949180.57万元。

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行 A 股股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方序号交易对方权益比例股份对价现金对价支付总对价

1国联集团民生证券30.52%股份906697.08无906697.08

2沣泉峪民生证券13.59%股份403718.67无403718.67

3西藏腾云民生证券4.91%股份145883.03无145883.03

4杭州东恒民生证券4.52%股份134365.95无134365.95

2-1-8关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易标的名称及支付方式向该交易对方序号交易对方权益比例股份对价现金对价支付总对价

5山东高新投民生证券3.84%股份113955.97无113955.97

6张江集团民生证券3.23%股份95975.68无95975.68

7鲁信集团民生证券2.99%股份88870.33无88870.33

8索菲亚投资民生证券2.58%股份76780.54无76780.54

9台州国运民生证券1.94%股份57585.41无57585.41

10大众交通民生证券1.94%股份57585.41无57585.41

11金源民福民生证券1.85%股份54898.09无54898.09

12厚润泽汇民生证券1.62%股份47987.84无47987.84

13白鹭集团民生证券1.48%股份43889.29无43889.29

14申能集团民生证券1.29%股份38390.27无38390.27

15华谊投资民生证券1.29%股份38390.27无38390.27

16洛阳利尔民生证券1.29%股份38390.27无38390.27

17上海雄筑民生证券1.28%股份38006.37无38006.37

18山东国信民生证券1.17%股份34671.24无34671.24

19东方创业民生证券1.16%股份34551.24无34551.24

20鲁信实业民生证券0.98%股份29104.77无29104.77

21华峰集团民生证券0.97%股份28792.70无28792.70

22上海水遥民生证券0.97%股份28792.70无28792.70

23兖矿资本民生证券0.94%股份27832.95无27832.95

24德宁生晖民生证券0.92%股份27449.04无27449.04

25绍兴越旺民生证券0.92%股份27430.81无27430.81

26人和智胜民生证券0.81%股份24185.87无24185.87

27东方国际集民生证券0.78%股份23034.16无23034.16

团

28德宁正鑫民生证券0.73%股份21690.51无21690.51

29张江高科民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

30浦东创投民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

31上港集团民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

32韵筑投资民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

33久事投资民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

34时代出版民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

35地素时尚民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

2-1-9关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易标的名称及支付方式向该交易对方序号交易对方权益比例股份对价现金对价支付总对价

36青岛海洋产民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

投

37崇福众财民生证券0.65%股份19195.14无19195.14

38华仓宏嘉民生证券0.55%股份16315.87无16315.87

39共青城民信民生证券0.50%股份14815.23无14815.23

40共青城民隆民生证券0.37%股份11026.63无11026.63

41共青城民新民生证券0.36%股份10808.91无10808.91

42四川鼎祥民生证券0.32%股份9597.57无9597.57

43橙叶志远民生证券0.32%股份9597.57无9597.57

44普华晖阳民生证券0.32%股份9597.57无9597.57

45德宁宏阳民生证券0.19%股份5758.54无5758.54

合计2949180.57-2949180.57

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

除息前为11.31元/股，为定价基准日前120个

交易日 A 股股票交易均价。

上市公司于2024年6月

19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于上市公司审议本次2023年度利润分配方交易事项的第五届定价基准日发行价格案》，向全体股东每10董事会第十六次会股派发现金红利人民币

议决议公告日1.42元（含税）。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整

为11.17元/股。

264026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方

发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次

发行数量发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规

2-1-10关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发行价格□是□否调整方案

1、国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、共青城民信、共青城民隆、共青城民新作为本次发行股份购买资

产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

（1）在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（2）在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份

购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）

不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

3、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）

厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股

份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不

得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

锁定期安排4、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于

2020年9月起持有的民生证券69801616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36737693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份

购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润

泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2-1-11关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股（含本募集配套资金金额发行股份数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民募集配套资金用途

生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

（二）募集配套资金具体方案人民币普通

股票种类 A 每股面值 1.00 元股 股不低于募集配套资金定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将募集配套资本次募集配进行相应调整）。

金定价基准套资金的发发行价格本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经日行期首日

上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本发行数量

次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对

锁定期安排象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-12关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优

势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计9323201.2716528666.7577.29%8712887.4816036060.8684.05%

负债合计7496436.4111742165.8356.64%6900531.6911310187.8563.90%

所有者权1826764.864786500.92162.02%1812355.794725873.00160.76%益归属于母

公司股东1791067.364736255.78164.44%1776868.964676225.12163.17%权益

营业收入17342.04123673.36613.14%295546.14671191.72127.10%

利润总额-29940.779511.08131.77%82541.71153825.9386.36%归属于母

公司股东-21875.439643.11144.08%67131.91127403.6389.78%的净利润基本每股

收益-0.07720.0176122.80%0.23710.2328-1.81%（元/股）

资产负债78.30%66.57%-14.98%76.79%66.05%-13.99%率

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券

2-1-13关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告款-代理承销证券款）

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年3月31日，上市公司总股本2831773168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2640269065股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

单位：股本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

国联集团54390132919.21%135562656024.77%

国联信托39013755213.78%3901375527.13%

国联电力2668994459.43%2668994454.88%

无锡民生投资735000002.60%735000001.34%

一棉纺织727841412.57%727841411.33%

华光环能291136561.03%291136560.53%

国联集团等6名一致行动人小计137633612348.60%218806135439.99%

沣泉峪--3614312136.61%

西藏腾云--1306025342.39%

杭州东恒--1202918072.20%

山东高新投--1020196701.86%

张江集团--859227191.57%

鲁信集团--795616231.45%

索菲亚投资--687381751.26%

台州国运--515536320.94%

大众交通--515536310.94%

金源民福--491477950.90%

厚润泽汇--429613590.79%

白鹭集团--392921160.72%

申能集团--343690880.63%

华谊投资--343690880.63%

2-1-14关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

洛阳利尔--343690870.63%

上海雄筑--340253970.62%

山东国信--310396060.57%

东方创业--309321790.57%

鲁信实业--260561940.48%

华峰集团--257768160.47%

上海水遥--257768150.47%

兖矿资本--249175880.46%

德宁生晖--245738970.45%

绍兴越旺--245575720.45%

人和智胜--216525250.40%

东方国际集团--206214520.38%

德宁正鑫--194185360.35%

张江高科--171845440.31%

浦东创投--171845440.31%

上港集团--171845440.31%

韵筑投资--171845440.31%

久事投资--171845440.31%

时代出版--171845430.31%

地素时尚--171845430.31%

青岛海洋产投--171845430.31%

崇福众财--171845430.31%

华仓宏嘉--146068620.27%

共青城民信--132634070.24%

共青城民隆--98716490.18%

共青城民新--96767340.18%

四川鼎祥--85922710.16%

橙叶志远--85922710.16%

普华晖阳--85922710.16%

德宁宏阳--51553630.09%

其他 A股股东 1012797045 35.77% 1012797045 18.51%

2-1-15关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

H股股东 442640000 15.63% 442640000 8.09%

合计2831773168100.00%5472042233100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

五、本次交易的决策程序和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十

七次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告出具日阶段所需的内部授权

或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；

6、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准；

7、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

8、本次交易已经国联证券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国

证监会有关部门核准；

2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

2-1-16关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具《关于对国联证券股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东国联集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露

2-1-17关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具

的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

2-1-18关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、

2-1-19关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-20关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益受证券行业波动影响出现业绩下滑，则本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年3月31日，民生证券100%股份的评估值为2988878.57万元，整体增值率为86.23%。

本次交易采用市场法评估，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（四）本次交易完成后整合不达预期的风险本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会《关于核准民生证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2023〕2822号）的要求，稳妥有序推进与标的公司的整合工作。考虑后续整合须遵循《证券公司设立子公司试行规定》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等相关法规的要求，涉及资产、业务、人员等多方面要素，

2-1-21关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司内部的组织架构复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施达到预期效果需较长时间。此外，证券公司在业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，或需经历较长的整合过程。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合不达预期的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据本次交易作价及标的公司目前可辨认净资产的情况，预计上市公司将会因为本次交易确认较大金额的商誉。

根据《备考审阅报告》，以购买成本扣除国联证券按交易完成后享有的民生证券于本次交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额并考虑递延所得税影

响后的差额1350159.12万元，确认为备考合并财务报表本次交易新增的商誉，占2024年3月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为8.17%。

根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）财务风险

1、经营业绩波动的风险

目前国内的证券公司业绩受到资本市场波动影响较大，标的公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响而出现波动。

报告期内，标的公司营业收入分别为264924.28万元、375659.73万元及106146.16万元，净利润分别为19122.89万元、64198.11万元和32635.65万元，呈现波动。

资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段、国际经济形势

2-1-22关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而导致标的公司经营业绩大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司因为业务线众多，在开展业务过程中会持有大量金融类资产，金融资产呈现种类多、规模大、风险特征不一等特点。如果将来国家宏观经济、宏观产业政策、相关行业监管措施、市场行情大幅波动等因素导致相关资产价值出现下降，标的公司将面临大额金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

3、流动性风险

根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但如果未来标的公司在正常经营中发生重大不利变化，导致标的公司财务状况变差，标的公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求，则可能会产生流动性不足风险，给标的公司带来不利影响。

4、净资本管理风险

以净资本为核心的风险控制指标体系使得净资本管理在证券公司日常经营

管控中变的尤其重要。证券公司的净资本规模与公司可以获得的负债规模、各项风险准备金的提取相关，在证券公司的业务运作过程中更是与证券自营业务、信用交易业务的开展及新业务资格的取得息息相关。因此，如果因为证券市场的意外波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标

的公司净资本未能满足监管要求，则不仅可能会影响标的公司新业务资格的获取，还可能会带来监管部门的行政处罚或者业务规模限制等措施，进而对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

2-1-23关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）经营风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。

2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司财富管理业务分部营业收入分别为

137981.39万元、147621.69万元和36072.56万元，占标的公司当期营业收入的

比重分别为52.08%、39.30%和33.98%。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

（1）证券经纪业务风险证券经纪业务是标的公司主要的收入来源之一。证券经纪业务的收入与证券市场交易量直接相关。通常情况下，市场交易量越大，证券经纪业务的收入越高。

2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，A 股市场日均成交额分别为 9194.23 亿元、

8757.50亿元和8951.91亿元。如果未来证券市场交易活跃度下降，标的公司证

券经纪业务收入将面临下滑的风险。与此同时，证券经纪业务也受到佣金手续费率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，交易佣金费率也随之不断下降。2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司证券经纪业务佣金费率分别为0.31‰、

0.27‰和0.27‰；证券公司平均佣金费率分别为0.22‰、0.21‰和0.21‰。如果

未来交易佣金费率延续下降趋势，标的公司证券经纪业务收入将面临较大下滑压力。

此外，监管政策的变化亦将对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。例如，中国证监会于2023年12月发布《关于加强公开募集证券投资基金证券交易管理的规定（征求意见稿）》，就调降证券交易费率、强化公募基金监管等规定征求意见，该规定正式生效后，如果民生证券不能适应监管政策的变化，则可能会对标的公司证券经纪业务的开展造成不利影响。

（2）信用业务风险标的公司开展的信用业务主要包括融资融券业务和股票质押业务。信用业务的主要风险包括信用风险、利率风险以及操作风险。

信用风险方面，如果标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且信用交易客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公

2-1-24关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司将面临计提大幅减值的风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

利率风险方面，利息净收入是信用业务的重要收入来源之一。伴随我国经济逐步从高速发展阶段步入高质量发展阶段以及利率市场化进程的不断加快，我国资本市场利差未来可能逐步收窄并对标的公司信用业务收入产生不利影响。

操作风险方面，标的公司在开展信用业务的过程中可能出现因技术系统不完善、人员违规操作或操作失误等原因导致交易失败、交收故障或操作差错。标的公司可能因此受到监管部门的相应处罚，信用业务收入也可能受到不利影响。

（3）期货业务风险标的公司主要通过控股子公司民生期货开展期货业务。

期货业务风险主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证

金而导致的风险、市场波动可能引起交易额的变化从而影响期货经纪业务收入的

风险、资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险、业务活动或雇

员行为违反有关法律、法规或规则而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉

损失的风险、交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险等风险。

近年来监管机构逐步加强对期货公司特别是期货风险管理子公司的监管力度。如果民生期货在日常经营过程中出现公司治理或合规风控漏洞并造成不良影响，标的公司可能面临计提大幅减值、经营业绩下滑、受到监管部门处罚或声誉受损等不利影响。

2、投资银行业务风险

投资银行业务是标的公司的主要收入来源之一。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为151438.92万元、219200.22万元和38289.64万元，占标的公司营业收入的比例分别为57.16%、58.35%和36.07%。证券公司投资银行业务的经营与发展主要受资本市场波动、行业竞争程度、业务合规性以及执业水平等多方面因素影响。

资本市场波动在一定程度上促使监管机构强化对企业 IPO、再融资以及并购

业务的监管力度，进而对标的公司投资银行业务带来一定不确定性。资本市场波

2-1-25关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

动也给标的公司证券发行定价带来一定困难，如果相关项目在发行承销环节出现数量较大的余额包销情况甚至发行失败，标的公司投资银行业务收入可能受到不利影响。

行业的激烈竞争也给标的公司投资银行业务经营与发展带来挑战，竞争压力的不断提升可能会影响标的公司投资银行业务收入水平。

与此同时，近年来监管部门对证券公司投资银行业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求，标的公司也同样面临因为其自身或者业务人员未能遵守相关法律法规要求，在业务开展过程中未能客观、独立、公正地履行勤勉尽责义务而受到相关监管机构行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼并承担巨额赔偿的风险。

3、投资交易业务风险

标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务等。2022年、

2023年及2024年1-3月，标的公司投资交易业务分部营业收入分别为-11550.63

万元、6166.56万元和39449.45万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为-4.36%、1.64%和37.17%。标的公司投资交易业务主要存在以下风险：

（1）证券自营业务风险证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。

市场的系统性风险。尽管标的公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，同时标的公司不断提高投研能力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场的系统性风险。

投资决策不当风险。标的公司一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和决策程序，并通过设置自营投资规模和风险限额等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性、证券发行人经营风险存在一定的偶然性及突发性，标的公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准、证券发行人违约等因素带来的风险。

（2）另类投资业务风险

2-1-26关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司主要通过全资子公司民生投资开展另类投资业务。另类投资的投资标的一般为非标准化产品且其流动性低于传统的股票、债券等资产，需要投资机构具备更广泛的专业知识和更强的风险承受能力。此外，另类投资业务决策主要基于对投资对象的行业特点、技术水平、业务及经营能力等方面的判断。如果标的公司的投资判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境

发生重大变化，标的公司可能面临投资收益低于预期、无法获得投资收益甚至遭受投资损失的风险。

4、资产管理业务风险

标的公司资产管理业务主要包括传统资产管理业务和私募股权投资业务等。

2022年、2023年及2024年1-3月，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为

11466.75万元、9857.39万元和-1937.77万元，占标的公司当期营业收入的比重

分别为4.33%、2.62%和-1.83%。标的公司资产管理业务主要存在以下风险：

（1）传统资产管理业务风险传统资产管理业务面临的风险主要是行业竞争风险和产品投资风险。

行业竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，标的公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。

产品投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响标的公司资产管理业务规模的拓展，进而影响标的公司营业收入、利润水平以及声誉状况。

（2）私募股权投资业务风险标的公司主要通过全资子公司民生股权基金开展私募股权投资业务。私募股权投资业务面临的风险主要是投资决策风险和投资退出风险。

投资决策风险。标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足，无

2-1-27关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其他

不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、

发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。

投资退出风险。标的公司私募股权投资业务通常以投资对象股票上市或并购等多种方式实现退出。与发达资本市场相比，我国多层次资本市场存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题。此外，退出路径需要依赖经济基本面、

行业景气度、证券市场行情、监管审批等标的公司无法控制的因素，从而给标的公司私募投资带来退出风险。

5、市场风险

证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。民生证券的经营业绩可能受到中国证券市场走势剧烈波动的影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷的影响。

6、行业竞争风险近年来，证券行业全面贯彻新发展理念，积极发挥连接资本市场和实体经济的桥梁纽带作用，持续提升专业能力，引导金融资源有力支持创新驱动发展、绿色低碳转型、小微企业等经济社会发展的重点领域和薄弱环节，深入践行以人民为中心和普惠金融理念，着力实现以证券行业自身的高质量发展服务经济社会的高质量发展。目前，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、同质竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，民生证券在各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构向证券公司的传统业务领域，如债券承销、资产管理等进行渗透，使民生证券在相关领域面临激烈的竞争。

（三）合规风险

合规风险是指因民生证券或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规

或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使民生证券受到法律制裁、被采取监

2-1-28关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

管措施等，从而造成民生证券遭受财务或声誉损失的风险。证券行业随着资本市场改革的不断深化，持续推进高质量发展，面临的监管政策、法律环境等也在不断变化。各项证券业务规则、监管政策、各地区行业自律组织规定以及与证券业相关的会计、反洗钱、信息隔离、跨境业务等的法律、法规和其他规范性文件等

相关要求不断变化更新，任何主观不作为或操作不当都有可能会导致民生证券出现法律风险或合规风险。

（四）诉讼及仲裁风险

民生证券在经营过程中可能在业务开展、产品设计与销售、承销保荐等方面

因合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户起诉或申请仲裁，并根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任，进而对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

（五）政策风险

我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。证券公司开展业务要接受中国证监会等部门的监管。民生证券在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对民生证券各项业务产生不同程度的影响。

（六）技术风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于民生证券日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等诸多方面，民生证券业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管民生证券近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高民生证券信息系统的稳定性和运行效率，但是如果民生证券的信息技术系统特别是交

2-1-29关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力

不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使民生证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对民生证券信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，民生证券信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

（七）人才流失风险

人才是证券公司发展的核心竞争要素之一，证券公司在财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等核心业务领域面临着人才流失的复杂挑战。人才紧缺依然是制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要基础。

随着金融科技的飞速发展和行业内部的不断变革，国内外证券公司、基金公司、新兴的金融科技公司等通过提供更具吸引力的薪酬、更灵活的工作环境和更

广阔的职业发展空间吸引人才，标的公司面临优秀人才储备不足或流失的风险。

如果标的公司不能建立有效的激励和晋升机制并提供具有市场竞争力的薪酬水平，将有可能无法吸引和储备业务发展所需要的人才，或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。

2-1-30关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次交易方案调整............................................3

二、本次重组方案简要介绍..........................................7

三、募集配套资金情况...........................................12

四、本次重组对上市公司影响........................................13

五、本次交易的决策程序和审批情况.....................................16

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报

告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

目录...................................................31

释义...................................................35

第一章本次交易概况............................................40

一、本次交易的背景和目的.........................................40

二、本次交易方案调整...........................................43

三、本次交易的基本情况..........................................47

四、本次交易的具体方案..........................................48

五、本次交易的性质............................................57

六、本次交易对于上市公司的影响......................................58

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................61

八、交易各方重要承诺...........................................62

2-1-31关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

九、本次交易的必要性...........................................75

第二章上市公司基本情况..........................................77

一、基本信息...............................................77

二、公司历史沿革及股本变动情况......................................77

三、股本结构及前十大股东情况.......................................80

四、控股股东及实际控制人情况.......................................81

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................82

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................82

七、上市公司主要财务数据及财务指标....................................84

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................85

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...............85

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................85

第三章交易对方基本情况..........................................86

一、发行股份购买资产的交易对方......................................86

二、其他事项说明............................................470

第四章交易标的基本情况.........................................473

一、基本情况..............................................473

二、历史沿革..............................................473

三、股权结构及产权控制关系.......................................534

四、下属企业构成............................................536

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................556

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................575

七、最近三年主营业务发展情况......................................586

八、主要财务数据............................................639

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................641

十、债权债务转移情况..........................................645

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................645

2-1-32关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五章发行股份情况...........................................650

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................650

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................656

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................661

一、标的资产评估情况..........................................661

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................758

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................786

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................791

五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和交易定价的公允性发表的意见.....................................792

第七章本次交易主要合同.........................................794

一、合同主体及签订时间.........................................794

二、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................794

第八章独立财务顾问核查意见.......................................801

一、基本假设..............................................801

二、本次交易的合规性分析........................................801

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................823

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.........................857

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................858

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.....................859

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................860

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........860

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................861

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易

的影响的核查意见............................................861

2-1-33关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.............863十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................865

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................866

十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................867十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................883

十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见..............................884

第九章独立财务顾问内核情况.......................................886

一、独立财务顾问内部审核程序......................................886

二、独立财务顾问内核意见........................................887

第十章独立财务顾问结论性意见......................................888

2-1-34关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

国联证券/上市公 国联证券股份有限公司（A 股股票代码：601456.SH；H 股股票代指司/公司 码：01456.HK）《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关重组报告书指联交易报告书（草案）》本独立财务顾问《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股报告/指本报告份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

标的公司/交易标指民生证券股份有限公司

的/民生证券

标的资产指民生证券股份有限公司99.26%股份

本次交易/本次重 上市公司发行 A 股股份购买民生证券 99.26%股份，并募集配套资指组金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公

司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东

省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山

东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台

州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公

司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇

创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐

火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东

省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁

信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨

询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股

权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有交易对方指限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投

资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、

上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版

传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋创新产业

投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖

北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资

合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、

共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有

限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、兰溪

普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资

合伙企业（有限合伙）

国联集团/控股股

指无锡市国联发展（集团）有限公司东

国联集团及一致无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无

行动人/控股股东指锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉及一致行动人纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会

2-1-35关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

沣泉峪指上海沣泉峪企业管理有限公司西藏腾云指西藏腾云投资管理有限公司杭州东恒指杭州东恒石油有限公司

山东省高新技术创业投资有限公司，系 A 股上市公司鲁信创业投山东高新投 指 资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司

张江集团指上海张江（集团）有限公司鲁信集团指山东省鲁信投资控股集团有限公司

广州索菲亚投资有限公司，系 A 股上市公司索菲亚家居股份有限索菲亚投资指公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司台州国运指台州市国有资本运营集团有限公司

大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH）

金源民福指青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）

厚润泽汇指嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）白鹭集团指新乡白鹭投资集团有限公司

申能集团指申能（集团）有限公司

上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A 股股票简称：华谊集团、A 股股票代码：华谊投资 指 600623.SH；B 股股票简称：华谊 B 股、B 股股票代码：900909.SH）之全资子公司

洛阳利尔耐火材料有限公司，系 A 股上市公司北京利尔高温材料洛阳利尔 指 股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司

上海雄筑指上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）

山东国信 指 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK）

东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）鲁信实业指山东鲁信实业集团有限公司华峰集团指华峰集团有限公司上海水遥指上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司兖矿资本指兖矿资本管理有限公司

德宁生晖指嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）

绍兴越旺指绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

人和智胜指共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）

东方国际集团指东方国际（集团）有限公司

泛海控股 指 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ）

德宁正鑫指嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

张江高科 指 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH）

浦东创投指上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

2-1-36关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH）

上海韵筑投资有限公司，系 A 股上市公司华东建筑集团股份有限韵筑投资 指 公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司久事投资指上海久事投资管理有限公司

时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH）

地素时尚 指 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH）青岛海洋产投指青岛海洋创新产业投资基金有限公司

崇福众财指杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）

华仓宏嘉指湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

共青城民信指共青城民信投资合伙企业（有限合伙）

共青城民隆指共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）

共青城民新指共青城民新投资合伙企业（有限合伙）四川鼎祥指四川鼎祥股权投资基金有限公司

橙叶志远指橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）

普华晖阳指兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）

德宁宏阳指嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙）国联信托指国联信托股份有限公司

国联电力指无锡市国联地方电力有限公司，由无锡市地方电力公司更名而来一棉纺织指无锡一棉纺织集团有限公司，前身为无锡国联纺织集团有限公司无锡民生投资指无锡民生投资有限公司华光环能指无锡华光环保能源集团股份有限公司国联通宝指国联通宝资本投资有限责任公司华英证券指华英证券有限责任公司国联创新指无锡国联创新投资有限公司

国联证券（香港）有限公司，国联证券注册在中国香港特别行政国联香港指区的全资子公司民生股权投资指民生股权投资基金管理有限公司民生证券投资指民生证券投资有限公司民生期货指民生期货有限公司民生基金指民生基金管理有限公司无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会黄河证券指黄河证券有限责任公司民生有限指民生证券有限责任公司上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

2-1-37关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发行股份购买资

产定价基准日/定指国联证券第五届董事会第十六次会议决议公告日价基准日

报告期指2022年度、2023年度及2024年1-3月评估基准日指2024年3月31日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间经信永中和审计的《民生证券股份有限公司2024年1-3月、2023《审计报告》指年度、2022 年度审计报告》（XYZH/2024BJAB1B0476）

国联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生

《资产评估报告》指证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联评报字[2024]第1372号）经信永中和审阅的《国联证券股份有限公司2024年1-3月、2023《备考审阅报告》指年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0481）《发行股份购买国联证券与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件指资产协议》的《发行股份购买资产协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号格式准则》指公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《国联证券股份有限公司章程》

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证金公司指中国证券金融股份有限公司

独立财务顾问/本

独立财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券嘉源律师指北京市嘉源律师事务所金杜律师指北京市金杜律师事务所

法律顾问指嘉源律师、金杜律师

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2-1-38关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估机构/中联评指中联资产评估集团有限公司估证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供融资融券指其卖出，并收取担保物的经营活动元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-39关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、金融供给侧结构性改革持续深化

党的十八大以来，我国逐步走出中国特色金融发展之路，持续推动金融事业高质量发展。

2023年10月，中央金融工作会议指出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”，首次提出加快建设金融强国的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路，深化金融供给侧结构性改革。当前在建设金融强国的要求下，金融供给侧改革的重点由过去的扩增量转为优存量、控增量。结合中央金融工作会议精神，各类金融机构有了新的定位，国有大型金融机构支持做优做强，中小金融机构将严格准入标准和监管要求；明确提出分类管理和“扶优限劣”的监管导向，促进证券行业集约化、高质量发展；通过政策引导与市场推动共同作用，存量金融资源之间的兼并、重组以及破产等出清方式或成为常态，新一轮金融资源的整合和优化大幕将开启。

2、金融支持实体经济质效大幅度提升

为实体经济服务是金融行业的天职。党的十八大以来，我国不断深化对金融本质和规律的认识，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，金融服务实体经济的质效不断提升。

为此，资本市场充分发挥了枢纽作用，疏通资金进入实体经济的渠道。资本市场通过主板、创业板、科创板以及北交所等多个板块的设立和改革，加快了多层次资本市场体系建设，为创新和创业企业提供更多的直接融资机会和相关服务，满足了不同规模和类型企业的融资需求，不断提升资本市场服务实体经济的能力。

3、证券行业高质量发展提速增效，行业集中度进一步提升近年来，我国证券行业分类监管日益加强。2019年11月，中国证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结

2-1-40关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告构优化及整合。2023年，监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神：10月

第六次中央金融工作会议提出要“完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，严格中小金融机构准入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营”；11月，中国证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。”中国证监会于2024年3月发布的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，明确指出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。上述意见擘画出了行业的中长期发展目标，并从校正定位、功能发挥、经营理念、发展模式、公司治理、合规风控以及行业生态等多方面给出了明确的路线图，指明了证券公司加强自身建设、提升发展质量的方向。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。

证券行业具有资本密集属性，资金实力很大程度上决定了证券公司业务开展能力，资本雄厚的大型证券公司在资质申请、业务拓展、风险定价等方面竞争优势突出，行业马太效应显著。随着上述行业政策的持续落实，行业内公司并购整合的交易愈发活跃，行业集中度将进一步提升。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于落实长三角一体化发展战略

上海是中国经济中心，也是重要的国际金融中心城市，依托于城市能级高、教育及产业资源丰富、开放程度高、经济活力强等独特优势，上海集聚了最重要的金融基础设施、众多金融机构和大批“高精尖”人才，直接引领着长三角核心区发展。无锡市始终将融入和服务长三角区域一体化作为重大政治责任，近年来积极深度接轨上海，与上海实现优势互补、错位发展。通过本次交易，国联证券

2-1-41关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

将整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措，不仅是要充分利用上海金融资源和人才集聚优势实现自身发展，更要充分发挥金融大平台的服务功能，赋能无锡产业结构升级，助力无锡深度融入长三角一体化发展战略，更好地对接长三角金融、科创、产业资源，加速地方产业结构优化及经济转型升级。

2、本次交易助力实现公司跨越式发展当前，证券行业分化整合提速，行业参与者之间的竞争愈发激烈，行业集中度进一步上升。同时，证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存。在证券公司纷纷从传统中介业务向资本中介业务发展的时代背景下，市场份额将继续向资金与资源实力领先的大型券商集中。尤其是随着近年来衍生品业务、做市业务的快速发展，资本实力强、业务规模大、融资成本低的证券公司在市场竞争中具有更加明显的领先优势。在新的形势下，上市公司迫切需要增强资金实力、吸引高端人才、扩大业务规模、丰富业务资源，实现综合实力的跃升。本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过与标的公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。

3、本次交易可充分发挥公司与民生证券的协同效应，实现优势互补

通过本次交易，国联证券能够与民生证券充分发挥协同互补作用，助力公司发展再上新台阶。

国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性。

从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，近年来民生证券采取“投资+投行+投研”的经营模式，以投资银行业务为特色，以研究业务为支撑，同时大力发展固定收益投资业务与股权投资业务，实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。

2-1-42关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力；国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。

未来通过两家券商业务的有效整合，进一步加强其业务结构和区域优势的互补融合，发挥各方优势资源的战略协同作用，显著提升上市公司平台的市场竞争力。

国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。本次交易将促进两家券商业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率，实现资本集约型发展。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于2024年5月14日披露的重组方案，截至本独立财务顾问报告出具日，方案发生以下调整事项：

1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资

共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《员工股权激励计划》的规定，于2024年5月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回

2557346股、2522925股、5878032股股份，合计回购及无偿收回10958303

股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由11383836763股变更为

11372878460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的

资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。

2-1-43关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、泛海控股退出本次交易

原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份（对应民生证券83967330股股份）继续参与本次交易。

3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响

由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产

相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司拟调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整；公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容调整前调整后

民生证券100.00%股份，对应民生证民生证券99.26%股份，对应民生证标的资产范围券11383836763股股份券11288911130股股份

国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州

国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州

东恒、山东高新投、张江集团、鲁信

东恒、山东高新投、张江集团、鲁信

集团、索菲亚投资、台州国运、大众

集团、索菲亚投资、台州国运、大众

交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集

交通、金源民福、厚润泽汇、白鹭集

团、申能集团、华谊投资、洛阳利尔、

团、申能集团、华谊投资、洛阳利尔、

上海雄筑、山东国信、东方创业、鲁

上海雄筑、山东国信、东方创业、鲁

信实业、华峰集团、上海水遥、兖矿

信实业、华峰集团、上海水遥、兖矿

资本、德宁生晖、绍兴越旺、人和智

交易对方资本、德宁生晖、绍兴越旺、人和智

胜、东方国际集团、泛海控股、德宁

胜、东方国际集团、德宁正鑫、张江

正鑫、张江高科、浦东创投、上港集

高科、浦东创投、上港集团、韵筑投

团、韵筑投资、久事投资、时代出版、

资、久事投资、时代出版、地素时尚、

地素时尚、青岛海洋产投、崇福众财、

青岛海洋产投、崇福众财、华仓宏嘉、

华仓宏嘉、共青城民信、共青城民隆、

共青城民信、共青城民隆、共青城民

共青城民新、四川鼎祥、橙叶志远、

新、四川鼎祥、橙叶志远、普华晖阳、

普华晖阳、德宁宏阳等46名交易对德宁宏阳等45名交易对方方

上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

1国联集团民生证券30.49%股份3470666700民生证券30.52%股份3470666700

2沣泉峪民生证券13.58%股份1545359477民生证券13.59%股份1545359477

3西藏腾云民生证券4.91%股份558412932民生证券4.91%股份558412932

4杭州东恒民生证券4.52%股份514327700民生证券4.52%股份514327700

5山东高新投民生证券3.83%股份436202130民生证券3.84%股份436202130

2-1-44关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

6张江集团民生证券3.23%股份367376929民生证券3.23%股份367376929

7鲁信集团民生证券2.99%股份340179000民生证券2.99%股份340179000

8索菲亚投资民生证券2.58%股份293901542民生证券2.58%股份293901542

9台州国运民生证券1.94%股份220426158民生证券1.94%股份220426158

10大众交通民生证券1.94%股份220426157民生证券1.94%股份220426157

11金源民福民生证券1.85%股份210139603民生证券1.85%股份210139603

12厚润泽汇民生证券1.61%股份183688464民生证券1.62%股份183688464

13白鹭集团民生证券1.48%股份168000000民生证券1.48%股份168000000

14申能集团民生证券1.29%股份146950772民生证券1.29%股份146950772

15华谊投资民生证券1.29%股份146950772民生证券1.29%股份146950772

16洛阳利尔民生证券1.29%股份146950771民生证券1.29%股份146950771

17上海雄筑民生证券1.28%股份145481264民生证券1.28%股份145481264

18山东国信民生证券1.17%股份132715017民生证券1.17%股份132715017

19东方创业民生证券1.16%股份132255695民生证券1.16%股份132255695

20鲁信实业民生证券0.98%股份111407608民生证券0.98%股份111407608

21华峰集团民生证券0.97%股份110213079民生证券0.97%股份110213079

22上海水遥民生证券0.97%股份110213078民生证券0.97%股份110213078

23兖矿资本民生证券0.94%股份106539309民生证券0.94%股份106539309

24德宁生晖民生证券0.92%股份105069801民生证券0.92%股份105069801

25绍兴越旺民生证券0.92%股份105000000民生证券0.92%股份105000000

26人和智胜民生证券0.81%股份92578986民生证券0.81%股份92578986

27东方国际集民生证券0.77%股份88170463民生证券0.78%股份88170463

团

28泛海控股民生证券0.74%股份83967330不再参与本次交易

29德宁正鑫民生证券0.73%股份83027194民生证券0.73%股份83027194

30张江高科民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

31浦东创投民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

32上港集团民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

33韵筑投资民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

34久事投资民生证券0.65%股份73475386民生证券0.65%股份73475386

35时代出版民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

36地素时尚民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

2-1-45关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方案调整前方案调整后序交易对方号对应股份数量对应股份数量标的名称及权益比例标的名称及权益比例

（股）（股）

37青岛海洋产民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

投

38崇福众财民生证券0.65%股份73475385民生证券0.65%股份73475385

39华仓宏嘉民生证券0.55%股份62454078民生证券0.55%股份62454078

40共青城民信民生证券0.52%股份59267258民生证券0.50%股份56709912

41共青城民隆民生证券0.39%股份44730809民生证券0.37%股份42207884

42共青城民新民生证券0.42%股份47252526民生证券0.36%股份41374494

43四川鼎祥民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

44橙叶志远民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

45普华晖阳民生证券0.32%股份36737692民生证券0.32%股份36737692

46德宁宏阳民生证券0.19%股份22042615民生证券0.19%股份22042615

民生证券100.00%股

合计11383836763民生证券99.26%股份11288911130份

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对

是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

2-1-46关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青城民隆、共青城民新分别减少2557346股、2522925股、5878032股股份参与

本次交易；合计减少10958303股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本的0.10%；（2）减少1名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证券0.74%股份；上述股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜合计

对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营

业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出

本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的基本情况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向国联集团、沣泉峪等45名交易对方发行股份，购买交易对方合计持有的民生证券99.26%股份。

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估

2-1-47关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定为2949180.57万元。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易

2-1-48关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日10.808.64

前60个交易日11.088.86

前120个交易日11.319.05

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：

派息：P1=P0 -D

P

送股或转增股本：P 01 = (1+ N )

P P0 + A×K配股： 1 = (1+ K )

P - D + A×K

三项同时进行： P = 01 (1+ K + N )

2-1-49关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计45名民生证券股东。

4、交易金额

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第1372号），本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日的市场价值进行评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的公司合并归母净资产评估方法评估值增值额增值率

市场法2988878.571383981.7086.23%

民生证券1604896.87

资产基础法1635874.1230977.251.93%

注：合并归母净资产为截至2024年3月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数。

本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为2988878.57万元。

鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利17059.32万元及支付现金702.57万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为2949180.57万元。

本次交易的支付方式为发行股份支付。

5、发行股份数量

本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

2-1-50关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1国联集团906697.08811725231

2沣泉峪403718.67361431213

3西藏腾云145883.03130602534

4杭州东恒134365.95120291807

5山东高新投113955.97102019670

6张江集团95975.6885922719

7鲁信集团88870.3379561623

8索菲亚投资76780.5468738175

9台州国运57585.4151553632

10大众交通57585.4151553631

11金源民福54898.0949147795

12厚润泽汇47987.8442961359

13白鹭集团43889.2939292116

14申能集团38390.2734369088

15华谊投资38390.2734369088

16洛阳利尔38390.2734369087

17上海雄筑38006.3734025397

18山东国信34671.2431039606

19东方创业34551.2430932179

20鲁信实业29104.7726056194

21华峰集团28792.7025776816

22上海水遥28792.7025776815

23兖矿资本27832.9524917588

24德宁生晖27449.0424573897

25绍兴越旺27430.8124557572

26人和智胜24185.8721652525

27东方国际集团23034.1620621452

28德宁正鑫21690.5119418536

29张江高科19195.1417184544

30浦东创投19195.1417184544

31上港集团19195.1417184544

32韵筑投资19195.1417184544

33久事投资19195.1417184544

2-1-51关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

34时代出版19195.1417184543

35地素时尚19195.1417184543

36青岛海洋产投19195.1417184543

37崇福众财19195.1417184543

38华仓宏嘉16315.8714606862

39共青城民信14815.2313263407

40共青城民隆11026.639871649

41共青城民新10808.919676734

42四川鼎祥9597.578592271

43橙叶志远9597.578592271

44普华晖阳9597.578592271

45德宁宏阳5758.545155363

合计2949180.572640269065

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、股份锁定期

（1）国联集团

国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：

1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买

资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票

2-1-52关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。

若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新

共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资

产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本

次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产

2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自：1）

本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产

涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的

最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机

2-1-53关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（3）厚润泽汇厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增

股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。

若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（4）兖矿资本兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69801616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36737693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；

但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约

2-1-54关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。

若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方的其他交易对方

除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿

资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7、过渡期损益安排

标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按

2-1-55关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本

2-1-56关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：

募集资金投向金额（亿元）募集资金主要用途

10用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化财富管理业务不超过亿元

网点布局、提升品牌形象

用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进信息技术不超过10亿元

应用产品创新，强化科技赋能

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，国联证券滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购民生证券99.26%股权，本次交易标的资产作价为2949180.57万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司交易作价财务指标占比

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上市公司标的公司项目交易作价财务指标占比

2023年末2024年3月末

资产总额8712887.485834983.802949180.5766.97%

资产净额1776868.961604896.872949180.57165.98%

2023年度2023年度

营业收入295546.14375659.73-127.11%

注：根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产总额、资产净额指标选取2024年

3月末账面值与交易作价孰高值。

根据上表可知，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指标比例为66.97%，本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归母净资产的比例为165.98%且超过5000.00万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超过5000.00万元。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东，且本次交易完成后，交易对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易的上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优

2-1-58关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年度

项目交易前交易后变动率交易前交易后变动率

资产总计9323201.2716528666.7577.29%8712887.4816036060.8684.05%

负债合计7496436.4111742165.8356.64%6900531.6911310187.8563.90%

所有者权1826764.864786500.92162.02%1812355.794725873.00160.76%益归属于母

公司股东1791067.364736255.78164.44%1776868.964676225.12163.17%权益

营业收入17342.04123673.36613.14%295546.14671191.72127.10%

利润总额-29940.779511.08131.77%82541.71153825.9386.36%归属于母

公司股东-21875.439643.11144.08%67131.91127403.6389.78%的净利润基本每股

收益-0.07720.0176122.80%0.23710.2328-1.81%（元/股）

资产负债78.30%66.57%-14.98%76.79%66.05%-13.99%率

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年3月31日，上市公司总股本2831773168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2640269065股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

2-1-59关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：股本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

国联集团54390132919.21%135562656024.77%

国联信托39013755213.78%3901375527.13%

国联电力2668994459.43%2668994454.88%

无锡民生投资735000002.60%735000001.34%

一棉纺织727841412.57%727841411.33%

华光环能291136561.03%291136560.53%

国联集团等6名一致行动人小计137633612348.60%218806135439.99%

沣泉峪--3614312136.61%

西藏腾云--1306025342.39%

杭州东恒--1202918072.20%

山东高新投--1020196701.86%

张江集团--859227191.57%

鲁信集团--795616231.45%

索菲亚投资--687381751.26%

台州国运--515536320.94%

大众交通--515536310.94%

金源民福--491477950.90%

厚润泽汇--429613590.79%

白鹭集团--392921160.72%

申能集团--343690880.63%

华谊投资--343690880.63%

洛阳利尔--343690870.63%

上海雄筑--340253970.62%

山东国信--310396060.57%

东方创业--309321790.57%

鲁信实业--260561940.48%

华峰集团--257768160.47%

上海水遥--257768150.47%

兖矿资本--249175880.46%

德宁生晖--245738970.45%

绍兴越旺--245575720.45%

2-1-60关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）持股数比例持股数比例

人和智胜--216525250.40%

东方国际集团--206214520.38%

德宁正鑫--194185360.35%

张江高科--171845440.31%

浦东创投--171845440.31%

上港集团--171845440.31%

韵筑投资--171845440.31%

久事投资--171845440.31%

时代出版--171845430.31%

地素时尚--171845430.31%

青岛海洋产投--171845430.31%

崇福众财--171845430.31%

华仓宏嘉--146068620.27%

共青城民信--132634070.24%

共青城民隆--98716490.18%

共青城民新--96767340.18%

四川鼎祥--85922710.16%

橙叶志远--85922710.16%

普华晖阳--85922710.16%

德宁宏阳--51553630.09%

其他 A股股东 1012797045 35.77% 1012797045 18.51%

H股股东 442640000 15.63% 442640000 8.09%

合计2831773168100.00%5472042233100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；

2-1-61关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十

七次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告出具日阶段所需的内部授权

或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易所涉及的 H 股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；

6、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准；

7、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

8、本次交易已经国联证券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国

证监会有关部门核准；

2、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

2-1-62关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息和出具的说明及确

认均真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述关于提供或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、资料真实准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的性、准确性说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造和完整性成损失的，将依法承担赔偿责任。

的声明与2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所承诺函提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次重组方案

关于本次等相关环节严格遵守了保密义务。

重组采取3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕的保密措信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档施及保密案并制作重大事项进程备忘录。

上市公司制度的说4、本公司已与交易对方签署了《保密协议》，对于本次重组相关明的信息保密事项进行了约定。

5、在本公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格

遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖本公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券

公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、

关于规范财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的利益冲突参照该规定执行。

的承诺函本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决本公司与本公司控股子公司（包括民生证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。

关于自本自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上上市公司

次重组复市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2-1-63关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

董事、监事牌之日起本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承及高级管至实施完诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担理人员毕期间股相应赔偿责任。

份减持计划的说明

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与关于提供印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

资料真实3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、

性、准确性误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监和完整性会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司的声明与股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立承诺函案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

关于本次4、本人承诺支持由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度上市公司重组摊薄与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事、高级即期回报5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，其行权条件与上管理人员填补措施市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺6、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。

关于不存本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机上市公司在不得参构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产及其董事、与任何上重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市

监事及高市公司重公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕级管理人大资产重交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因员组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作说明出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-64关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除的情形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除

的情形；

4、上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

关于无违5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在

法违规行受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券为的声明交易所公开谴责的情形；

与承诺函6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知

书、行政处罚事先告知书等情形；

7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为；

8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、上市公司控股股东（交易对方之一）及一致行动人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印关于提供信章皆真实、有效，复印件与原件相符。

息真实、准3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、

确、完整的误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会国联集

声明与承诺立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市团

函公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于标的资1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴产权属情况足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不

2-1-65关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的说明实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵

押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺

本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预

见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人员仅

限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义关于本次重务。

组采取的保2、本公司已与上市公司签署了《保密协议》约定了本公司的保密

密措施及保义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集密制度的说本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司明不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格

遵守了保密义务。

1、本次重组完成后，本公司承诺持续规范与国联证券及其下属公

司之间的关联交易。

2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与

国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国联证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及其下

关于规范关

属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国联证券及国联联交易的承证券其他股东合法权益的行为。

诺函4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国联证券公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其

他企业（国联证券及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本

2-1-66关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

公司未履行本承诺而给国联证券造成损失的，本公司将依法承担责任。

本次重组完成后，本公司作为国联证券的控股股东将按照法律、法规及国联证券公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东身份影响国联证券的独立性，保持国联证券在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证国联证券资产独立完整

1、保证国联证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，

国联证券具有独立完整的资产。

2、保证国联证券的住所独立于本公司。

3、保证国联证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业

单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以国联证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证国联证券人员独立1、本公司保证国联证券的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与国联证券保持人员独立，本公司与国联证券的高

级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，国联证券的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事

以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预国联证券董事会和股东大会行使职权作出人事任

关于保持国免决定。

联证券股份

（三）保证国联证券的财务独立

有限公司独1、保证国联证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

立性的承诺2、保证国联证券具有规范、独立的财务会计制度。

函3、保证国联证券独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证国联证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证国联证券能够独立作出财务决策，本公司不干预国联证券的资金使用。

6、保证国联证券依法独立纳税。

（四）保证国联证券业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的国联证券保持业务独立，不存

在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证国联证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对国联证券的业务活动进行干预。

（五）保证国联证券机构独立

1、保证国联证券拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证国联证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证国联证券董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存

在与本公司职能部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自：1）本公司取得

关于股份锁

标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次重组新增股份发定的承诺函

行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适

2-1-67关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届

时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，

并承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及监管指引第实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引

7号——上第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

市公司重大条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉资产重组相嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近关股票异常三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证交易监管》券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

第十二条情的情形。

形的说明

1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市

关于对本次公司利益；

重组即期回2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，报摊薄采取本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

填补措施的本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管承诺函规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。

根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证关于避免与

券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机国联证券股

构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执份有限公司行。

同业竞争的本公司承诺，将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相承诺函关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。

关于特定条自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内，如国联证券出现件下增持上连续20个交易日股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行市公司股票价格（在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，国联证

2-1-68关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的承诺函券如因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或

者国联证券依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，触发增持的价格将相应调整）的80%，本集团将在上述情形发生之日起6个月内增持国联证券的股份，增持国联证券股份的金额不低于本集团在上一个会计年度自国联证券取得的现金分红金额。

本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券国联集市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重关于合规和

团及主大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

要管理行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券承诺

人员交易所纪律处分等情况；亦不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

关于对国联证券股份有

本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状限公司重大

况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

资产重组的国联集原则性意见团及一关于自本次

致行动自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上重组复牌之人市公司股份的计划。

日起至实施

本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本完毕期间股

承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承份减持计划担相应赔偿责任。

的说明

（二）除国联集团外的44名交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所

需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原关于提供信件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原息真实、准件相符。

交易对方

确、完整的声3、如本次重组因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记

明与承诺函载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

2-1-69关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重组的人

员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本企业及本企业相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次重2、本企业已与上市公司签署了《保密协议》约定了本企业的组采取的保保密义务。本企业将按照法律法规要求及协议约定，配合上密措施及保

市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上市密制度的说公司提交。本企业不存在利用本次重组内幕信息在二级市场明

买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本企业

严格遵守了保密义务。

本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，均不存在《上关于不存在

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票不得参与任异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大何上市公司

上港集团资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易重大资产重

被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因组情形的说与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会明作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要人员、本企

业控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制关于不存在的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司不得参与任除上港集团重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得何上市公司

外的43名交参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本重大资产重

易对方次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近组情形的说三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中明国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本企业合法拥有标的资产。本企业对标的资产的出资已全部缴足，已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清

晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未

设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签

关于标的资署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未交易对方产权属情况被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转的说明让的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并

承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。

4、本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本企业

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而

2-1-70关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容产生的责任由本企业承担。

1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69801616股股份）认购

的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36737693股股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发

行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购

关于股份锁

兖矿资本买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因定的承诺函

增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依

据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限

公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份锁定

期承诺如下：

1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起

48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行

结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购

买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因关于股份锁

厚润泽汇增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

定的承诺函3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依

据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

2-1-71关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业于2021年8月24日以前

取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产1”）及于2021年8月24日以后取得的民生证券股份有限公司股份（即“标的资产2”）认购取得的上市公司股份锁定期承诺

如下：

1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产1认购的上

市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

2、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产2认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起

48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行

结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在共青城民信、关于股份锁适用法律许可前提下的转让不受此限。

共青城民隆、

定的承诺函3、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购共青城民新

买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因

增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依

据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本企业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就本企业在本次发行股份购买资产中以本企业持有的民生证券股份有限

公司股份（即“标的资产”）认购取得的上市公司股份锁定

期承诺如下：

1、本企业在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市

除共青城民公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结信、共青城民束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下隆、共青城民的转让不受此限。

新、厚润泽2、本次发行股份购买资产结束后，本企业因本次发行股份购关于股份锁

汇、兖矿资本买资产取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因

5定的承诺函等家交易增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

对方外的其3、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在

余39名交易虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查对方或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依

2-1-72关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、若违反上述承诺，本企业将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本企业执行董事柯建生先生曾于2020年收到中国证券监督管理委员会广东监管局的行政监管措施。

除以上外，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过索菲亚投资关于合规和

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及主要管理诚信情况的及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存人员承诺

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本企业部分董事、监事最近五年内存在收到证券交易所纪律

处分的情况，本企业已相应依法披露。除该等情况外，本企大众交通及关于合规和业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证主要管理人诚信情况的券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有员承诺关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

因减持北京双鹭药业股份有限公司股份信息披露违规问题，本企业于2023年6月、2024年3月分别收到深圳证券交易

所通报批评（深证上[2023]501号）和中国证券监督管理委员

会北京监管局警示函（[2024]52号）。

白鹭集团及关于合规和

除以上外，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过主要管理人诚信情况的

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉员承诺及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关关于合规和的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉上港集团诚信情况的讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

上港集团现关于合规和本人于2022年受到中国证券监督管理委员会上海监管局采任主要管理诚信情况的

取出具警示函行政监管措施、上海证券交易所监管警示。除人员王海建承诺

上述情况外，本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，本人及本人亲属已出具承诺，保证前述警示函所涉及情况不再发生。

本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的上港集团现关于合规和除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼任除王海建

诚信情况的或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承以外主要管

承诺诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证理人员券交易所纪律处分等情况。

2-1-73关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期

四川鼎祥及关于合规和偿还大额债务、未履行承诺等情况。除因本企业从事的私募主要管理人诚信情况的基金管理业务存在违规情况于2020年受到中国证券监督管

员承诺理委员会四川监管局采取出具警示函行政监管措施外，本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，前述警示函所涉情况已整改完毕。

除索菲亚投

资、大众交本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚

通、白鹭集

关于合规和（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济团、上港集诚信情况的纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期

团、四川鼎祥

39承诺偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采外的名交

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

易对方及主要管理人员

1、本次重组完成后，在不对国联证券及其全体股东的利益构

成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与国联证券及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以

及其他持续经营与国联证券及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国联证券《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国联证券及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国联证券及

关于规范关其下属企业进行交易。

沣泉峪联交易的承4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法

诺函律法规以及国联证券《公司章程》的有关规定行使股东权利；

在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国联证券的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国联证券违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制

的其他企业，本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与国联证券之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、本承诺自本次重组完成之日起生效，于本公司作为国联证

券关联方期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给国联证券造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容

2-1-74关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提关于提供

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息真

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市实、准确、

民生证券公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

完整的声2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的明与承诺

文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、函可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

关于不存本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机民生证券在不得参构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产及其董事、与任何上重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市

监事及高市公司重公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕级管理人大资产重交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因员组情形的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出说明行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司的主营业务为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。

标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。

本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进国联证券与民生证券业务整合，加强业务协同，突出国联证券及民生证券的既有优势，充分发挥协同互补作用，实现各项业务的协调统一发展。未来，国联证券将以业务整合为契机，推动优势互补，实现跨越发展，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势，打造业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的中大型证券公司。

本次交易完成后，上市公司的各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2-1-75关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）上市公司不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2-1-76关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称国联证券股份有限公司

英文名称 Guolian Securities Co. Ltd.成立日期1999年1月8日

上市日期 2015 年 7 月 6 日（H 股上市日期）、2020 年 7 月 31 日（A 股上市日期）

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票代码 601456.SH、01456.HK

股票简称 国联证券（A 股、H 股）

注册资本人民币283177.3168万元法定代表人葛小波注册地址无锡市金融一街8号

联系电话0510-82833209

联系传真0510-82833124

公司网站 www.glsc.com.cn

统一社会信用代 91320200135914870B码

许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券财务顾问服务；证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

1、1999年公司成立

公司由国联证券有限责任公司整体变更设立。国联证券有限责任公司前身为无锡证券有限责任公司，无锡证券有限责任公司系由全民所有制企业无锡市证券公司改制而来。

无锡证券有限责任公司成立于1999年1月8日，系经1998年1月21日中国人民银行无锡分行《关于无锡市证券公司增资扩股有关事项的批复》（锡银管〔1998〕15号）、1998年11月19日中国证监会《关于核准无锡市证券公司增资

2-1-77关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告改制的批复》（证监机字〔1998〕38号）批准，由无锡市证券公司增资改制设立的证券公司。成立时公司注册资本为5000万元。

2002年1月29日，经中国证监会于2001年12月15日出具的《关于同意无锡证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字〔2001〕303号）批准，公司注册资本由5000万元增至100000万元，公司名称更名为“国联证券有限责任公司”。

2、2008年公司改制2007年12月17日，无锡市国资委出具《关于国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司的批复》（锡国资权[2007]53号），核准国联证券有限责任公司变更设立为国联证券股份有限公司。

2008年1月17日，国联证券召开2008年第二次临时股东会，会议决议同意国联证券有限整体变更为股份有限公司，将公司名称变更为“国联证券股份有限公司”。2008年1月17日，国联集团、国联信托有限责任公司、无锡电力、民生投资、国联纺织、国联环保、金鸿通信、新纺实业、无锡威孚高科技股份有限公司、无锡市新区经济发展集团总公司、新业建设、宜兴资产共同签署了《发起人协议》，一致同意对国联证券有限进行改制，整体变更为股份有限公司。

2008年1月，发起人共同签署了《国联证券股份有限公司章程》。

2008年1月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《国联证券有限责任公司变更设立为股份有限公司项目的资产评估报告书》（苏中资评报字（2008）

第1001号），经评估，截至评估基准日2007年9月30日，国联证券有限净资产

评估价值为235635.22万元。

2008年3月3日，中国证监会出具《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号），核准国联证券有限变更为股份有限公司，公司更名为“国联证券股份有限公司”，注册资本为折合的实收股本总额15亿元。

2008年3月27日，江苏省国资委出具《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2008]26号），批复如下：（1）国联证券有限按2007年9月30日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司；（2）国

2-1-78关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

联证券有限整体变更设立股份有限公司，已按规定进行了资产评估并经江苏省国资委备案（备案编号：苏国资评备[2008]3号）。其国有股权管理的申报程序和材料符合股份有限公司国有股权管理的规定；（3）根据江苏公证会计师事务所有限

公司出具的《审计报告》（苏公 W[2008]A014 号），截至 2007 年 9 月 30 日国联证券有限净资产为1922372534.08元，同意按1：0.7803的比例折合为

1500000000股作为国联证券的股本总额；（4）原则同意无锡市国资委提出的股

份公司国有股权管理方案，股份公司股本总额为1500000000股，其中国联集团（SS）持有 560460000 股，占总股本的 37.36%；国联信托有限责任公司（SS）持有 402015000 股，占总股本的 26.80%；无锡电力（SS）持有 275025000 股，占总股本的 18.34%；国联纺织（SS）持有 75000000 股，占总股本的 5.00%；

国联环保（SS）持有 30000000 股，占总股本的 2.00%；无锡市新区经济发展集团总公司（SS）持有 12000000 股，占总股本的 0.80%；新业建设（SS）持有

6000000 股，占总股本的 0.40%；宜兴资产（SS）持有 1500000 股，占总股本的0.10%。

2008年5月16日，国联证券创立大会暨第一次股东大会会议召开，审议通

过了《关于设立国联证券股份有限公司的议案》及《国联证券股份有限公司章程》。

2008年5月17日，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公 W[2008]B043 号），截至 2008 年 5 月 16 日，国联证券的注册资本已由各股东缴足。

2008年5月26日，国联证券取得无锡工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000009279），完成工商变更登记。

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、2015年首次公开发行 H股股票并上市中国证监会于2015年5月26日出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕1024号），核准公司发行境外上市外资股事项。经香港联交所最终批准，公司在境外共发行 40240 万股 H 股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.00港元。2015年7月6日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市交易，股票简称：国联证券，股票代码：

2-1-79关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

01456。本次发行后，公司注册资本（总股本）由150000万元增至190240万元。

2、2020年首次公开发行 A股股票并上市中国证监会于2020年6月29日出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1305号），核准公司首次公开发行A 股事项。公司首次公开发行 47571.90 万股 A 股股票，股票面值为每股人民币

1.00元，发行价格为每股人民币4.25元，股票简称：国联证券，股票代码：601456。

公司发行的 A 股股票于 2020 年 7 月 31 日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由190240.00万元增至237811.90万元。

3、2021年非公开发行 A股股票中国证监会于2021年7月21日出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486 号），核准公司非公开发行 A 股事项。公司非公开发行 45365.4168 万股 A 股股票，股票面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.22 元。公司非公开发行的 A 股股票于 2021 年 10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本（总股本）由237811.90万元增至283177.3168万元。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2024年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1无锡市国联发展（集团）有限公司54390132919.21

2香港中央结算（代理人）有限公司44249607015.63

3国联信托股份有限公司39013755213.78

4无锡市国联地方电力有限公司2668994459.43

5无锡民生投资有限公司735000002.60

6无锡一棉纺织集团有限公司727841412.57

7无锡华光环保能源集团股份有限公司291136561.03

8中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券公244766200.86

司交易型开放式指数证券投资基金

9香港中央结算有限公司234619820.83

2-1-80关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

10江苏新纺实业股份有限公司225000000.79

注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司 H 股非登记股东所有；2、

香港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司 A 股。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告出具日，国联集团直接持有国联证券19.21%的股份，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能间接控制国联证券29.40%的股份，合计控制国联证券48.60%的股份，为国联证券的控股股东。无锡市国资委直接及间接持有国联集团93.33%的股权，国联证券的实际控制人为无锡市国资委。

2-1-81关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东为国联集团，其基本信息如下：

公司名称无锡市国联发展（集团）有限公司公司性质有限责任公司注册地址无锡市金融一街8号主要办公地点无锡市金融一街8号法定代表人许可注册资本人民币839111万元

统一社会信用代 91320200136008095K码成立日期1997年12月16日

从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的实际控制人为无锡市国资委。

无锡市国资委成立于2005年1月，办公地址为无锡市新金匮路1号市民中心6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

国联证券的主营业务主要包括：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产

管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。国联证券通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司华英证券从事投资银行业务，通过全资子公司国联创新从事对外投资，通过全资子公司国联香港开展境外证券业务。

2-1-82关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国联证券2021年、2022年和2023年的主要业务板块营业收入情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

经纪及财富管理业74859.4425.33%77671.5029.61%84744.5728.57%务

证券投资业务67508.9622.84%63221.0224.10%81897.4427.61%

投资银行业务51705.5517.49%51336.0019.57%55577.3718.73%

资产管理及投资业46710.0315.80%19651.967.49%25948.498.75%务

信用交易业务33199.3511.23%31752.4312.11%31494.4310.62%

其他22338.987.56%20206.617.70%19950.076.72%

分部间相互抵减-776.16-0.26%-1545.61-0.59%-2949.23-0.99%

合计295546.14100.00%262293.91100.00%296663.14100.00%

以业务分部进行分类，国联证券营业收入主要来自经纪及财富管理业务分部、证券投资业务分部、投资银行业务分部、资产管理及投资业务分部以及信用交易业务分部。其中，2021年、2022年和2023年，经纪及财富管理业务分部实现收入占营业收入的比重分别为28.57%、29.61%和25.33%，证券投资业务分部实现收入占营业收入的比重分别为27.61%、24.10%和22.84%，经纪及财富管理业务及证券投资业务是上市公司收入的主要业务贡献分部。

国联证券2021年、2022年和2023年的主要业务板块营业利润和营业利润

率情况如下：

单位：万元

2023年2022年度2021年度

项目营业利润营业利润营业利润营业利润营业利润营业利润率率率

经纪及财富8380.7511.20%20560.5526.47%36377.8642.93%管理业务

证券投资业57383.0185.00%52917.4883.70%66007.1580.60%务

投资银行业6279.5512.14%12375.9824.11%13208.9523.77%务

资产管理及9060.7819.40%9230.9346.97%11491.8944.29%投资业务

信用交易业32337.9697.41%29922.4094.24%29662.4294.18%务

其他-31485.40--27167.79--36905.36-

2-1-83关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年2022年度2021年度

项目营业利润营业利润营业利润营业利润营业利润营业利润率率率

分部间相互-776.16--1545.61--1865.09-抵减

合计81180.4927.47%96293.9336.71%117977.8239.77%

最近三年，国联证券的综合营业利润率分别为39.77%、36.71%和27.47%。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年一季度合并财务报表

主要财务数据及财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产9323201.278712887.487438199.646593923.78

总负债7496436.416900531.695762144.364955816.95

净资产1826764.861812355.791676055.271638106.83

归属母公司股东的净资产1791067.361776868.961676055.271638106.83

注：2021-2023年度财务数据经审计，2024年1-3月财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入17342.04295546.14262293.91296663.14

营业利润-30007.0281180.4996293.93117977.82

利润总额-29940.7782541.7196543.23117336.52

净利润-21664.7667454.9776728.4688863.98

归属于母公司股东的净利润-21875.4367131.9176728.4688863.98

注：2021-2023年度财务数据经审计，2024年1-3月财务数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净-101888.62-71398.2488336.74-518634.99

2-1-84关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度额

投资活动产生的现金流量净264557.21-90482.10-216384.93-632203.05额

筹资活动产生的现金流量净117949.25372075.08153478.85917553.51额

现金及现金等价物净增加额280626.91210325.0225766.02-233541.83

注：2021-2023年度财务数据经审计，2024年1-3月财务数据未经审计

4、主要财务指标

2024年3月2023年12月2022年12月2021年12月

项目31日/2024年31日/202331日/202231日/2021

1-3月年度年度年度

资产负债率（%）78.3076.7973.6470.08

基本每股收益（元/股）-0.080.240.270.36

加权平均净资产收益率（%）/3.894.627.27

注：1、2021-2023年度财务数据经审计，2024年1-3月财务数据未经审计；2、资产负债率计算中，资产和负债均剔除代理买卖证券款和代理承销证券款的影响。

八、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

2-1-85关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）无锡市国联发展（集团）有限公司

1、基本情况

企业名称无锡市国联发展（集团）有限公司企业性质有限责任公司注册资本839111万元人民币注册地址无锡市金融一街8号主要办公地点无锡市金融一街8号法定代表人许可

统一社会信用代码 91320200136008095K

从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管经营范围理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1997年12月16日经营期限2001年6月4日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1997年12月，设立

国联集团前身为无锡新中亚控股集团公司，于1997年12月16日设立，注册资本5.17亿元。

（2）1999年4月，合并

根据无锡市人民政府（锡委发[1999]4）号文，国联集团的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成

建制整体合并创立国联集团，注册资本变更为8.80亿元。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府88000.00100.00%

合计88000.00100.00%

2-1-86关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）2003年9月，资本公积转增注册资本

2003年9月20日，国联集团董事会通过决议，并经无锡市财政局批准同意，

国联集团以资本公积转增注册资本4亿元，转增后国联集团注册资本变更为人民币12.80亿元。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府128000.00100.00%

合计128000.00100.00%

（4）2008年3月，增加注册资本

2008年3月，国联集团注册资本由12.80亿元增加至80亿元，新增加的注

册资本由无锡市人民政府分两期于2013年3月10日之前出资。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府800000.00100.00%

合计800000.00100.00%

（5）2019年5月，股东变更

2019年5月24日，国联集团股东由无锡市人民政府变更为无锡市国资委。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会800000.00100.00%

合计800000.00100.00%

（6）2019年7月，股权无偿划转

2019年7月8日，无锡市国资委将其持有的30%公司股权无偿划转至无锡

市国发资本运营有限公司，此次股权划转完成后，无锡市国资委仍为公司的控股股东和实际控制人。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会560000.0070.00%

2-1-87关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

2无锡市国发资本运营有限公司240000.0030.00%

合计800000.00100.00%

（7）2020年12月，股权无偿划转

2020年12月30日，无锡市国资委将持有的国联集团7%国有股权无偿划转

与江苏省财政厅。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会504000.0063.00%

2无锡市国发资本运营有限公司240000.0030.00%

3江苏省财政厅56000.007.00%

合计800000.00100.00%

（8）2021年4月，增加注册资本

2021年4月12日，无锡市国资委同意将无锡市财政局拨入公司的市属国有

资本经营预算资本性支出9825万元以货币方式增加国联集团注册资本，本次增资完成后，国联集团注册资本变更为809825万元。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会513825.0063.45%

2无锡市国发资本运营有限公司240000.0029.64%

3江苏省财政厅56000.006.92%

合计809825.00100.00%

（9）2021年11月，增加注册资本

2021年11月9日，无锡市国发资本运营有限公司以货币110000万元向国

联集团溢价增资，本次增资完成后，国联集团注册资本变更为839111万元。

本次变更完成后，国联集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1无锡市人民政府国有资产监督管理委员会513825.0061.23%

2无锡市国发资本运营有限公司269286.0032.09%

2-1-88关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

3江苏省财政厅56000.006.67%

合计839111.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，国联集团的控股股东、实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，国联集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，国联集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

国联集团的控股股东无锡市人民政府国有资产监督管理委员会基本情况如

下：

机构名称无锡市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关单位主要办公地点无锡市滨湖区观山路市民中心6号楼6楼负责人张建春

统一社会信用代码 11320200014007967Y

5、最近三年主营业务发展状况

国联集团主营业务为国有资本投资运营和授权经营，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-89关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

国联集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额20358635.1618128969.15

负债总额14989872.4912877645.54

所有者权益5368762.675251323.61项目2023年度2022年度

营业收入2193035.752124256.42

净利润308851.80284651.53

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额20358635.16

负债总额14989872.49

所有者权益5368762.67

归属于母公司股东所有者权益3097179.73

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入2193035.75

营业利润399903.20

利润总额403205.84

净利润308851.80

归属于母公司所有者净利润199495.36

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-254894.57

投资活动产生的现金流量净额-718508.70

2-1-90关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额1004618.48

现金及现金等价物净增加额31693.50

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，国联集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1国联信托股份有限公司69.92%金融业

2国联证券股份有限公司19.21%金融业

3国联期货股份有限公司54.72%金融业

4无锡国联实业投资集团有限公司100.00%投资

5无锡国联产业投资中心（有限合伙）24.75%投资

6无锡市国联投资管理咨询有限公司80.00%投资

7无锡华光环保能源集团股份有限公司72.25%锅炉制造

8无锡赛诺企业管理咨询有限公司100.00%投资

9锡洲国际有限公司100.00%投资

10无锡一棉纺织集团有限公司100.00%工业

11无锡三棉纺织有限公司100.00%工业

12无锡一棉投资有限公司100.00%工业

13无锡国联金融投资集团有限公司100.00%投资

14国联财务有限责任公司50.00%金融业

15江苏资产管理有限公司50.78%资产管理

16锡联国际投资有限公司100.00%投资

17魅力国际有限公司100.00%投资

18无锡市太工疗养院有限公司43.66%住宿

19无锡国联瑞兹投资合伙企业（有限合伙）79.88%投资

（二）上海沣泉峪企业管理有限公司

1、基本情况

企业名称上海沣泉峪企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本400000万元人民币

2-1-91关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人杨振兴

统一社会信用代码 91310000MA1H3ELG3Q一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年12月18日经营期限2020年12月18日至2050年12月17日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年12月，杨延良、杨振宇及杨振兴共同发起设立沣泉峪，设立时注册

资本为400000.00万元。

设立时，沣泉峪的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杨延良160000.0040.00%

2杨振宇120000.0030.00%

3杨振兴120000.0030.00%

合计400000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，沣泉峪自设立后股权结构未发生变动。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，沣泉峪的控股股东、实际控制人为杨延良，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，沣泉峪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-92关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要股东情况

沣泉峪的控股股东杨延良基本情况如下：

姓名杨延良曾用名无性别男国籍中国

身份证号3703211948********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

沣泉峪主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

沣泉峪最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额484250.92385588.77

负债总额80038.4514.83

所有者权益404212.47385573.94项目2023年度2022年度

营业收入277.99-

净利润638.533465.69

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额484250.92

负债总额80038.45

所有者权益404212.47

*最近一年简要利润表

2-1-93关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年度

营业收入277.99

营业利润638.89

利润总额638.89

净利润638.53

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额17277.44

投资活动产生的现金流量净额-35496.02

筹资活动产生的现金流量净额17918.18

现金及现金等价物净增加额-300.39

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，沣泉峪主要对外投资情况如下：

序企业名称持股比例主营业务号

1上海沣泉峪航运有限公司100.00%远洋货物运输

2上海沣泉峪船舶管理有限公100.00%其他综合管理服务

司

3沣泉峪（天津）船舶租赁有100.00%运输设备租赁服务

限公司

4天津沣泉峪贰号船舶租赁有100.00%运输设备租赁服务

限公司

5天津沣泉峪壹号船舶租赁有100.00%运输设备租赁服务

限公司

6天津石榴石船舶租赁有限公100.00%船舶租赁

司

7天津蓝宝石船舶租赁有限公100.00%船舶租赁

司

8天津红宝石船舶租赁有限公100.00%船舶租赁

司

9天津橄榄石船舶租赁有限公100.00%船舶租赁

司

10天津自然金船舶租赁有限公100.00%船舶租赁

司

2-1-94关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）西藏腾云投资管理有限公司

1、基本情况

企业名称西藏腾云投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200000万元人民币西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼2层206注册地址室主要办公地点北京市海淀区蓝晴路1号法定代表人姜建国

统一社会信用代码 91542200585794984D

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让

股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、经营范围资产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2013年1月31日经营期限2013年1月31日至2033年1月31日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年1月，设立

2013年1月，黄涛和黄世荧共同发起设立西藏腾云，设立时注册资本为

500.00万元。

设立时，西藏腾云的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1黄涛255.0051.00%

2黄世荧245.0049.00%

合计500.00100.00%

（2）2013年12月，增资

2013年12月，西藏腾云召开股东会，决议通过新增西藏景源企业管理有限

公司为西藏腾云股东及西藏腾云注册资本由500.00万元增资至50000.00万元事宜，新增注册资本由西藏景源企业管理有限公司认缴。

本次变更完成后，西藏腾云股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

2-1-95关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1黄涛255.000.51%

2黄世荧245.000.49%

3西藏景源企业管理有限公司49500.0099.00%

合计50000.00100.00%

（3）2015年7月，股权转让

2015年7月，西藏腾云召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，黄涛将

其持有的西藏腾云255.00万元出资额转让给西藏景源企业管理有限公司，黄世荧将其持有的西藏腾云245.00万元出资额转让给西藏景源企业管理有限公司。

本次变更完成后，西藏腾云股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1西藏景源企业管理有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

（4）2016年3月，增资

2016年3月，西藏腾云召开股东会，决议通过西藏腾云注册资本由50000.00

万元增资至150000.00万元事宜，增资部分由西藏景源企业管理有限公司认缴。

本次变更完成后，西藏腾云股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1西藏景源企业管理有限公司150000.00100.00%

合计150000.00100.00%

（5）2017年2月，增资

2017年2月，西藏腾云召开股东会，决议通过西藏腾云注册资本由150000.00

万元增资至200000.00万元事宜，增资部分由西藏景源企业管理有限公司认缴。

本次变更完成后，西藏腾云股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1西藏景源企业管理有限公司200000.00100.00%

合计200000.00100.00%

2-1-96关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，西藏腾云的控股股东为西藏景源企业管理有限公司，实际控制人为黄涛，西藏腾云的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，西藏腾云不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

西藏腾云的控股股东西藏景源企业管理有限公司基本情况如下：

企业名称西藏景源企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3000万元人民币

西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 307-A220注册地址室主要办公地点北京市海淀区蓝晴路1号法定代表人姜建国

统一社会信用代码 91542200064684165K

企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和经营范围投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2013年11月21日经营期限2013年11月21日至2043年11月20日

5、最近三年主营业务发展状况

西藏腾云主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-97关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

西藏腾云2022年经审计和2023年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1832485.051882859.23

负债总额1206275.521353837.55

所有者权益626209.53529021.67项目2023年度2022年度

营业收入1224.951739.67

净利润67803.22-6111.26

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1832485.05

负债总额1206275.52

所有者权益626209.53

归属于母公司股东所有者权益626209.53

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入1224.95

营业利润67309.51

利润总额67309.51

净利润67803.22

归属于母公司所有者净利润67803.22

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额21012.97

投资活动产生的现金流量净额84749.37

2-1-98关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-98408.24

现金及现金等价物净增加额7354.10

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，西藏腾云主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1北京汇信金融信100.00%经济信息咨询

息服务有限公司

2世纪腾云投资管100.00%投资管理、资产管理、投资咨询

理有限公司

3西藏山南辛顺企100.00%企业管理、企业管理咨询

业管理有限公司

4福建展途置业有100.00%房地产开发经营、营利性养老机构服务

限责任公司

5北京域见文化旅100.00%旅游信息咨询、餐饮管理

游发展有限公司

6福建涌灵置业有100.00%房地产开发经营、营利性养老机构服务

限责任公司

7北京安辛达科技100.00%技术服务、技术开发、技术咨询

有限公司

8西藏山南源景酒100.00%住宿服务、餐饮服务、酒类经营

店管理有限公司

9深圳市晖皓投资100.00%房地产经纪、投资咨询、投资管理、投资策划

有限公司

10深圳市远观投资100.00%房地产经纪、投资咨询、投资管理、投资策划

发展有限公司

11北京星际起航文100.00%组织文化艺术交流活动

化传播有限公司国科腾云网安

12（北京）科技发90.00%技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

务展有限公司腾冲世纪金源体

13育度假有限责任80.00%体育健康服务

公司腾冲世纪城休闲

1480.00%对旅游观光、休闲度假、住宅、康体运动、温泉疗养度假庄园有限公

项目及其配套道路、市政公用设施的投资开发司西双版纳滨江果

15园避寒度假山庄80.00%房地产开发经营

有限公司北京腾云金益商

16务咨询服务有限80.00%经济贸易咨询

公司

2-1-99关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

17宁波世纪方源投70.00%实业投资、投资管理、投资咨询

资有限公司

（四）杭州东恒石油有限公司

1、基本情况

企业名称杭州东恒石油有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10050万元人民币注册地址浙江省杭州市拱墅区东新路580号主要办公地点浙江省杭州市拱墅区东新路580号法定代表人张根富统一社会信用代码913301037042286363

许可项目：成品油批发；港口经营；危险化学品经营；原油批发；

酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化经营范围

工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；港口货物装卸搬运活动；股权投资；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期1998年2月20日经营期限1998年2月20日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1998年2月，设立

1998年2月，杭州东方纺织厂和杭州东宇纺织丝绸织造公司共同发起设立

杭州东恒，设立时注册资本为50.00万元。

设立时，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州东方纺织厂25.0050.00%

2杭州东宇纺织丝绸织造公司25.0050.00%

合计50.00100.00%

（2）1999年10月，增资

1999年10月，杭州东恒召开股东会，决议通过了增资相关事宜，杭州东恒

2-1-100关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本由50.00万元变更为500.00万元。增资部分由赵建荣和干黎明进行认缴。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州东方纺织厂25.005.00%

2杭州东宇纺织丝绸织造公司25.005.00%

3赵建荣375.0075.00%

4干黎明75.0015.00%

合计500.00100.00%

（3）2002年3月，股权转让

2002年3月，杭州东恒召开股东会，决议同意杭州东宇纺织丝绸织造公司

将其持有东恒石油5.00%股权（对应认缴出资额25.00万元）转让给杭州东方纺织厂，干黎明将其持有杭州东恒10.00%股权（对应认缴出资额50.00万元）转让给赵建荣，5.00%股权（对应认缴出资额25.00万元）转让给周先月。

本次股权转让后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州东方纺织厂50.0010.00%

2赵建荣425.0085.00%

3周先月25.005.00%

合计500.00100.00%

（4）2004年12月，增资

2004年12月，杭州东恒召开股东会，决议通过了增资相关事宜，杭州东恒

注册资本由500.00万元变更为850.00万元。增资部分由赵建荣认缴。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣775.0091.18%

2杭州东方纺织厂50.005.88%

3周先月25.002.94%

合计850.00100.00%

（5）2005年12月，增资

2-1-101关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2005年12月，杭州东恒召开股东会，决议通过了增资相关事宜，杭州东恒

注册资本由850.00万元变更为1000.00万元。增资部分由赵建荣认缴。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣925.0092.50%

2杭州东方纺织厂50.005.00%

3周先月25.002.50%

合计1000.00100.00%

（6）2006年8月，增资

2006年8月，杭州东恒召开股东会，决议通过新增桐乡东恒加油站有限公

司为杭州东恒股东及增资相关事宜，由桐乡东恒加油站有限公司认缴出资416.00万元，赵建荣认缴增资1084.00万元。杭州东恒注册资本由1000.00万元增资至

2500.00万元。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣2009.0080.36%

2杭州东方纺织厂50.002.00%

3周先月25.001.00%

4桐乡东恒加油站有限公司416.0016.64%

合计2500.00100.00%

（7）2006年8月，股权转让

2006年8月，杭州东恒召开股东会，决议同意桐乡东恒加油站有限公司将

其持有杭州东恒16.64%股权（对应认缴出资额416.00万元）转让给赵建荣。

本次股权转让后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣2425.0097.00%

2杭州东方纺织厂50.002.00%

3周先月25.001.00%

合计2500.00100.00%

2-1-102关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）2006年9月，增资

2006年9月，杭州东恒召开股东会，决议通过新增杭州亚龙纺织服饰有限

公司为杭州东恒股东，由杭州亚龙纺织服饰有限公司认缴出资1000.00万元，杭州东恒注册资本由2500.00万元增资至3500.00万元。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣2425.0069.29%

2杭州东方纺织厂50.001.43%

3周先月25.000.71%

4杭州亚龙纺织服饰有限公司1000.0028.57%

合计3500.00100.00%

（9）2006年9月，股权转让

2006年9月，杭州东恒召开股东会，决议同意杭州亚龙纺织服饰有限公司

将其持有杭州东恒28.57%股权（对应认缴出资额1000.00万元）转让给赵建荣。

本次股权转让后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣3425.0097.86%

2杭州东方纺织厂50.001.43%

3周先月25.000.71%

合计3500.00100.00%

（10）2007年1月，增资

2007年1月，杭州东恒召开股东会，决议通过新增浙江华丰物资有限公司

为杭州东恒股东，由浙江华丰物资有限公司认缴出资1550.00万元，杭州东恒注册资本由3500.00万元增资至5050.00万元。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣3425.0067.82%

2杭州东方纺织厂50.000.99%

3周先月25.000.50%

2-1-103关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

4浙江华丰物资有限公司1550.0030.69%

合计5050.00100.00%

（11）2007年1月，股权转让

2007年1月，杭州东恒召开股东会，决议同意浙江华丰物资有限公司将其

持有东恒石油22.18%股权（对应认缴出资额1120.00万元）转让给赵建荣，8.51%股权（对应认缴出资额430.00万元）转让给杭州东方纺织厂。

本次股权转让后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣4545.0090.00%

2杭州东方纺织厂480.009.50%

3周先月25.000.50%

合计5050.00100.00%

（12）2013年10月，增资

2013年10月，杭州东恒召开股东会，决议通过了增资相关事宜，杭州东恒

注册资本由5050.00万元变更为10050.00万元。增资部分由赵建荣认缴。

本次增资变更后，杭州东恒的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵建荣9545.0094.98%

2杭州东方纺织厂480.004.77%

3周先月25.000.25%

合计10050.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，杭州东恒的控股股东、实际控制人为赵建荣，杭州东恒的产权控制关系结构图如下：

2-1-104关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，杭州东恒不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

杭州东恒的控股股东赵建荣基本情况如下：

姓名赵建荣曾用名赵小荣性别男国籍中国

身份证号3301071962********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

杭州东恒主营业务为成品油批发，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

杭州东恒最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1414811.181279736.88

负债总额723135.24623260.85

所有者权益691675.94656476.03

2-1-105关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度2022年度

营业收入3116845.762953619.34

净利润85034.45128587.68

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1414811.18

负债总额723135.24

所有者权益691675.94

归属于母公司股东所有者权益621594.04

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入3116845.76

营业利润114941.26

利润总额113992.13

净利润85034.45

归属于母公司所有者净利润84849.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额56144.00

投资活动产生的现金流量净额-20640.97

筹资活动产生的现金流量净额-587.14

现金及现金等价物净增加额34915.88

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，杭州东恒主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1浙江东恒肽康医药有限公司100.00%医学研究和试验发展

2-1-106关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

2杭州东恒大厦有限公司100.00%房地产租赁

3杭州金湖实业有限公司100.00%小型车停车业务

4杭州东恒饮品有限公司100.00%天然矿泉水生产销售

5宣城东恒加油站有限公司100.00%成品油零售

6宁国东恒中溪服务区南区加油站有限公司100.00%成品油零售

7杭州淳安东恒淡竹加油站有限公司100.00%成品油零售

8杭州富阳东恒大源加油站有限公司100.00%成品油零售

9桐乡市杭东加油站有限公司100.00%成品油零售

10宁国东恒中溪服务区北区加油站有限公司100.00%成品油零售

11建德东恒黄家加油站有限公司100.00%成品油零售

12杭州焦家村加油站有限公司95.00%成品油零售

13杭州东恒夏家桥加油站有限公司100.00%成品油零售

14浙江东恒联合石化有限公司94.00%批发成品油（不带仓储）

15浙江东恒石化销售储运有限公司90.00%成品油批发

16宣城东恒商务酒店有限公司90.00%住宿服务

17杭州东恒钱江路加油站有限公司90.00%成品油零售

18平湖东恒曹桥加油站有限公司90.00%成品油零售

19宣城东恒花园加油站有限公司90.00%成品油零售

20德清东恒舍东加油站有限公司90.00%成品油零售

21宣城东恒宣茶加油站有限公司90.00%成品油零售

22德清东恒孟溪加油站有限公司90.00%成品油零售

23宣城东恒三里加油站有限公司90.00%成品油零售

24建德东恒加油站有限公司90.00%成品油零售

25杭州东恒星河加油站有限公司90.00%成品油零售

26建德东恒程新加油站有限公司90.00%成品油零售

27桐乡东恒加油站有限公司80.00%成品油零售

28嘉兴东恒加油站有限公司80.00%成品油零售

29海盐东恒加油站有限公司80.00%成品油零售

30杭州东恒生物医药有限公司64.72%医学研究和试验发展

31杭州东恒文华路加油站有限公司55.00%成品油零售

32杭州必达加油站有限公司51.00%成品油零售

33杭州东恒四郎桥加油站有限公司51.00%成品油零售

34德清东恒戈亭加油站有限公司51.00%成品油零售

2-1-107关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

35杭州东恒水上岸际加油站有限公司51.00%成品油零售

36杭州浙石东恒加油站有限公司50.00%成品油零售

37杭州东恒临丁路加油站有限公司49.00%成品油零售

38杭州东恒外张加油站有限公司49.00%成品油零售

39杭州东恒华丰路加油站有限公司49.00%成品油零售

40杭州东恒衢州路加油站有限公司49.00%成品油零售

41杭州东恒吉鸿加油站有限公司49.00%成品油零售

42嘉兴市海恒码头物流有限公司49.00%港口经营业务

43杭州浙石复兴加油站有限公司49.00%成品油零售

44杭州经济技术开发区浙石加油站有限公司49.00%成品油零售

45杭州东恒实业集团有限公司100.00%成品油批发

46海南三亚东恒石化有限公司100.00%危险化学品经营

47浙江东恒石化有限公司51.00%仓储经营

48嘉兴江湾码头有限公司90.00%港口设施开发、建设

49浙江新能化贸易有限公司100.00%成品油批发

50杭州临安东恒加油站有限公司100.00%成品油零售

51嘉兴港区东恒加油站有限公司90.00%成品油零售

52嘉兴市嘉港石化码头有限公司52.00%码头设施服务

53杭州临安绿岛能源有限公司100.00%成品油零售

54浙江绿氢电气有限公司30%电气机械和器材制造

（五）山东省高新技术创业投资有限公司

1、基本情况

企业名称山东省高新技术创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本117572.00万元人民币注册地址济南市解放路166号主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号法定代表人王旭冬

统一社会信用代码 91370000723862595H

创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业经营范围与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-108关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2000年6月16日经营期限2000年6月16日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2000年6月，设立

2000年6月，山东省发展计划委员会发起设立山东省高新技术投资有限公司，设立时注册资本为60000.00万元，由山东省发展计划委员会全额出资。

设立时，山东高新投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省发展计划委员会60000.00100.00%

合计60000.00100.00%

（2）2003年9月，股东变更及增资2001年9月，山东省财政厅出具鲁财国股[2001]53号文《关于省国际信托投资公司和山东省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》，山东省高新技术投资有限公司的股东由原山东省发展计划委员会变更为山东省鲁信投资控股有限公司（后更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”），新增的56572.00万元注册资本亦由山东省鲁信投资控股有限公司缴纳；上述划转及增资完成后，山东省高新技术投资有限公司注册资本为

116572.00万元，山东省鲁信投资控股有限公司持有100%股权。上述股权变更

于2003年9月完成登记手续。

上述股权变更及增资完成后，山东高新投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省鲁信投资控股有限公司116572.00100.00%

合计116572.00100.00%

（3）2010年1月，股东变更

2008年9月及2009年3月，山东省鲁信投资控股集团有限公司与山东鲁信

高新技术产业股份有限公司分别签署《发行股份购买资产协议书》与《发行股份购买资产的补充协议书》，山东省鲁信投资控股集团有限公司以其持有的山东高新技术投资有限公司100%股权认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行的

2-1-109关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

169900747股股份；上述交易于2009年2月获得山东省人民政府国有资产监督

管理委员会批复；2010年1月，本次股权变更在山东省工商行政管理局完成登记手续。

上述股权变更后，山东高新投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东鲁信高新技术产业股份有限公司116572.00100.00%

合计116572.00100.00%

（4）2024年4月，增资

2023年9月，山东省高新技术创业投资有限公司与山东鲁信投资管理有限

公司共同股东鲁信创业投资集团股份有限公司出具股东决定，同意山东省高新技术创业投资有限公司吸收合并山东鲁信投资管理有限公司，合并后的山东省高新技术创业投资有限公司注册资本增加1000.00万元人民币，增加后山东省高新技术创业投资有限公司的注册资本为117572.00万元；上述增资于2024年4月在山东省市场监督局完成登记手续。

上述增资完成后，山东高新投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1鲁信创业投资集团股份有限公司117572.00100.00%

合计117572.00100.00%

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，山东高新投的控股股东为鲁信创投，实际控制人为山东省财政厅；山东高新投的产权控制关系结构图如下：

2-1-110关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，山东高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

山东高新投的控股股东鲁信创投基本情况如下：

企业名称鲁信创业投资集团股份有限公司企业性质股份有限公司

注册资本74435.9294万元人民币注册地址山东省淄博市高新技术产业开发区裕民路129号主要办公地点山东省济南市历下区奥体西路2788号法定代表人王旭冬

统一社会信用代码 91370000164123533M

创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工

业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、经营范围五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1993年11月20日经营期限1993年11月20日无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

山东高新投为 A 股上市公司鲁信创投全资子公司，主要从事创业投资业务，

2-1-111关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

山东高新投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额518572.04510650.73

负债总额232996.77215725.36

所有者权益285575.27294925.37项目2023年度2022年度

营业收入2085.162155.53

净利润9615.6239721.13

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额518572.04

负债总额232996.77

所有者权益285575.27

归属于母公司股东所有者权益284063.53

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入2085.16

营业利润19293.66

利润总额19294.96

净利润9615.62

归属于母公司所有者净利润9601.94

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

2-1-112关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-10408.30

投资活动产生的现金流量净额6795.42

筹资活动产生的现金流量净额-18622.46

现金及现金等价物净增加额-21791.94

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，山东高新投主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1齐鲁投资有限公司100%投资与管理

2山东省科技创业投资有限公司100%投资与管理

3青岛鲁信经始私募股权投资基金合伙50.97%投资与管理企业（有限合伙）

435%以企业自有资金对高新技术山东鲁信康大投资管理有限公司

产业进行投资及管理

5西安鲁信股权投资管理有限公司40%股权投资、投资管理

6受托管理股权投资基金，从事威海福信股权投资基金管理有限公司40%

股权投资管理

7西藏泓信创业投资管理有限公司45%创业投资管理

8成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限35%受托管理股权投资企业，从事

公司投资管理及相关咨询服务

9宁波梅山保税港区鲁信益丰股权投资35%股权投资管理

管理有限公司

10安徽鲁信私募股权投资基金管理有限25%私募股权投资基金管理、创业

公司投资基金管理服务

电气机械、电气设备、电子设

11山东华天科技集团股份有限公司7.50%备、消防设备及器材、焊接设

备的制造、销售，技术开发计算机、软件及辅助设备、电

12山东中创软件商用中间件股份有限公16.05%子设备、计算机网络设备的销

司售及维修服务

13生产、销售：氢溴酸、化肥、山东天一化学股份有限公司13.34%

化工产品

14青岛鲁信驰骋创业投资管理有限公司35%对外投资、投资信息咨询

15淄博市高新技术创业投资有限公司40%创业投资业务

16财务管理咨询；创业投资业务淄博鲁信齐鲁财务管理有限公司35%

咨询

1735%受托管理创业资本及投资咨山东鲁信厚远创业投资管理有限公司

询

18股权投资、投资咨询、投资管威海联信投资有限公司49%

理

2-1-113关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

19西藏鲁嘉信创业投资管理有限公司35%创业投资管理

2035%投资管理、资产管理、以自有青岛中经合鲁信资产管理有限公司

资金对外投资

21山东泓奥电力科技有限公司19.86%承装（修、试）电力设施

软件产品技术开发和信息技

22泰华智慧产业集团股份有限公司15.83%术服务，城市基础设施工程及

配套产品生产销售

23山东奔速电梯股份有限公司20.70%制造乘客电梯、载货电梯、自

动扶梯

2417.23%包装装潢印刷品印刷、生产包山东鲁信天一印务有限公司装盒（箱）及纸制品

25山东省鲁信新旧动能转换创投母基金2%股权投资

合伙企业（有限合伙）

26国铁建信资产管理有限公司31%资产管理；企业管理咨询

27私募股权投资基金管理、创业海南知成私募基金管理有限公司40%

投资基金管理服务

28中煤科工国际能源有限责任公司35%科技推广和应用服务

（六）上海张江（集团）有限公司

1、基本情况

企业名称上海张江（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本311255万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号16幢法定代表人袁涛统一社会信用代码913100001322080739许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技

经营范围术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；

有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1992年7月3日经营期限1992年7月3日至无固定期限

2-1-114关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1992年7月，设立

张江集团前身是上海市张江高科技园区开发公司，系根据上海市建设委员会“沪建经（92）第519号”《关于建立张江高科技园区开发公司的批复》，于1992年7月3日成立的全民所有制企业。成立时，上海市张江高科技园区开发公司注册资本为25200.00万元，并于1992年7月完成工商设立登记手续。

（2）2001年5月，增资

2000年1月26日，经上海市浦东新区国有资产管理办公室“沪浦国资办〔2000〕012号”《关于增加上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》决定，增加上海市张江高科技园区开发公司国家资本金9900.00万元。2001年1月18日，经上海市浦东新区发展计划局“浦计国（2001）0069号”《关于调增上海市张江高科技园区开发公司国家资本金的通知》同意，调增上海市张江高科技园区开发公司国家资本金42000.00万元。前述增资后，上海市张江高科技园区开发公司注册资本为77100.00万元，并于2001年3月22日进行了企业国有资产变动产权登记表登记，经产权机关审定的国有注册资本为77100.00万元。

上海市张江高科技园区开发公司于2001年5月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，张江集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区发展计划局77100.00100.00%

合计77100.00100.00%

（3）2003年1月，改制重组及资本公积转增注册资本2003年，上海市张江高科技园区开发公司改建为国有独资的上海张江（集团）有限公司，同时资本公积转增股本，张江集团注册资本变更为100000.00万元（相关批文包括：（一）2001年10月11日，上海市人民政府“沪府[2001]42号”《关于同意组建上海张江（集团）有限公司的批复》；（二）2002年3月8日，上海市浦东新区国有资产管理办公室“浦国资〔2002〕11号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改制为国有独资的上海张江（集团）有限公司的批复》；（三）2003年1月21日，上海市国有资产管理办公室“沪国资产[2003]29

2-1-115关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号”《关于同意上海市张江高科技园区开发公司改建为上海张江（集团）有限公司的批复》）。就本次改制重组，张江集团已于2003年1月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，张江集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

（4）2008年9月，资本公积转增注册资本2008年9月，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）作出“浦国资委（2008）222号”《关于资本公积转增注册资本的通知》，要求张江集团以资本公积转增注册资本20000.00万元，增资方式为其他方式增资；2009年1月，浦东国资委作出“浦国资委（2009）11号”《关于增加张江集团资本金的通知》和“浦国资委（2009）33号”《关于增加张江集团注册资本金的通知》，决定向张江集团增加注册资本4867.00万元和75000.00万元，前述增资形式为货币增资。前述增资后，张江集团注册资本为199867.00万元。

本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验

（2009）第005号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2009年3月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，张江集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会199867.00100.00%

合计199867.00100.00%

（5）2010年4月，增资2009年9月29日，经浦东国资委作出“浦国资委[2009]291号”《关于2009年度区本级国有资本经营预算执行有关事项的通知》，追加张江集团资本金

888.00万元。2009年12月22日，经浦东国资委发布“浦国资委[2009]402号”

《关于增加张江集团注册资本金的通知》同意，增加张江集团注册资本金

105000.00万元。经上述增资，张江集团注册资本为305755.00万元。本次增资

已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司编号为“沪金审验（2009）第129号”

2-1-116关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2010年4月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，张江集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会305755.00100.00%

合计305755.00100.00%

（6）2010年8月，未分配利润转增实收资本2010年8月12日，经浦东国资委作出“浦国资委[2010]245号”《关于上海张江（集团）有限公司增资及章程修改的批复》，同意张江集团将未分配利润

5500.00万元转增实收资本。经前述增资，张江集团注册资本为311255.00万元。

本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审验

（2010）第47号”《验资报告》验证。就本次增资，张江集团已于2010年8月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，张江集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会311255.00100.00%

合计311255.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，张江集团的控股股东、实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，张江集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，张江集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-117关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要股东情况

张江集团的控股股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会基本情况如

下：

机构名称上海市浦东新区国有资产监督管理委员会机构性质机关单位主要办公地点上海市浦东新区锦安东路475号1号楼负责人王勇统一社会信用代码113101150024560600

成立日期-经营期限无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

张江集团主营业务为房地产业，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

张江集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额12335093.4710906672.22

负债总额9976598.048683241.82

所有者权益2358495.432223430.40项目2023年度2022年度

营业收入867123.71601888.17

净利润130553.7968116.48

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额12335093.47

负债总额9976598.04

所有者权益2358495.43

2-1-118关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

归属于母公司股东所有者权益1621428.36

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入879797.14

营业利润200957.65

利润总额196766.87

净利润130553.79

归属于母公司所有者净利润61311.10

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-646943.49

投资活动产生的现金流量净额-259518.46

筹资活动产生的现金流量净额987142.07

现金及现金等价物净增加额82408.25

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，张江集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海张江高科技园区开发股份有限公司50.75%园区开发

2 Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation 100.00% 投资

3上海张江生物医药产业发展有限公司100.00%园区开发

4上海张江生物医药基地开发有限公司66.74%园区开发

5上海市金融数据港开发有限公司96.67%园区开发

6上海张江高科技园区置业有限公司58.15%园区开发

7上海张江投资创业服务有限公司100.00%服务业

8上海张江慧诚企业管理有限公司100.00%企业管理

9上海张江国信安地产有限公司100.00%园区开发

10上海张江科技创业投资有限公司100.00%创业投资

11上海张江文化控股有限公司100.00%企业服务

2-1-119关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

12上海智荟元誉科技发展有限公司100.00%服务业

13上海张江科学会堂运营管理有限公司100.00%服务业

14上海张江医疗器械产业发展有限公司51.00%园区开发

15上海金科加油站有限公司63.08%服务业

16上海新张江物业管理有限公司69.01%物业管理

17张江汉世纪创业投资有限公司60.00%投资

18上海张江代持股服务有限公司100.00%服务业

19上海张江临港投资开发有限公司100.00%园区开发

20上海浦东康桥（集团）有限公司100.00%园区开发等

21上海志同房地产有限公司100.00%房地产开发等

22上海张投智谷科技发展有限公司100.00%园区开发

23上海国际医学园区集团有限公司84.59%园区开发

24上海张江孙桥建设开发有限公司60.00%园区开发

25上海张投国聚文化发展有限公司100.00%服务业

26上海市浦东第六房屋征收服务事务所有限公司100.00%服务业

27上海张江创新药产业基地建设有限公司85.00%园区开发

28上海张投国业科技发展有限公司100.00%房屋租赁

29上海张投圆业科技发展有限公司100.00%园区开发

30上海张江信息安全产业发展有限公司100.00%园区开发

31上海浦东人才发展有限公司100.00%服务业

32上海张投博智科技发展有限公司100.00%园区开发

33上海张投芯园科技发展有限公司100.00%园区开发

34上海张投医岭科技发展有限公司100.00%园区开发

35上海张投尧钺科技发展有限公司100.00%园区开发

36上海张投尧茁科技发展有限公司100.00%园区开发

37上海张投尧骞科技发展有限公司100.00%园区开发

38上海张投尧荷科技发展有限公司100.00%园区开发

39上海数字产业（集团）有限公司100.00%园区开发

40上海数字产业发展有限公司100.00%服务业

2-1-120关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）山东省鲁信投资控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称山东省鲁信投资控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）

注册资本3600000.00万元人民币

注册地址 济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔

主要办公地点 济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔法定代表人陈秀兴

统一社会信用代码 9137000073577367XA

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；住房租赁；非居住房地经营范围产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2002年1月31日经营期限2002年1月31日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）鲁信集团设立情况根据2001年7月31日山东省经济贸易委员会鲁经贸企【2001】762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》与2001年9月26日山东省财政厅鲁财国股【2001】53号《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》，将山东省国际信托投资公司与山东省高新技术投资有限公司的国有出资31.54亿元和山东省基建基金

10亿元划转至鲁信集团并设立公司，公司注册资本30亿元。公司注册资本已经

山东齐鲁会计师事务所有限责任公司鲁齐会验字【2002】第6号验资报告审验。

公司承继原山东省国际信托投资公司的债权债务。

设立时，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省经济贸易委员会300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（2）2005年7月，第一次股权结构变更

2004年山东省人民政府国有资产监督管理委员会成立后，公司归属山东省

2-1-121关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

人民政府国有资产监督管理委员会管理；2005年7月，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函[2005]67号文批准，公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。

上述股权变更后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省人民政府国有资产监督管理委员会300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（3）2015年5月，第二次股权结构变更2015年5月，根据山东省政府鲁政字〔2015〕98号《关于划转省属企业部分国有资本的通知》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权字〔2015〕20号函，以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础，将山东省鲁信投资控股集团有限公司的部分国有资本9亿元划转山东省社会保障基金理事会。山东省社会保障基金理事会于2014年12月成立，为山东省人民政府直属公益一类正厅级事业单位。本次资产划转之后，公司注册资本30亿元，其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会股权比例为70%，山东省社会保障基金理事会股权比例为30%。工商变更登记已于2016年2月完成。

上述股权变更后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省人民政府国有资产监督管理委员会210000.0070.00%

2山东省社会保障基金理事会90000.0030.00%

合计300000.00100.00%

（4）2018年3月，第三次股权结构变更2018年3月，根据山东省政府鲁政字〔2018〕55号《关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》，将山东省社会保障基金理事会持有的山东省鲁信投资控股集团有限公司国有资本6亿元划转山东国惠投资有限公司。山东国惠投资有限公司于2016年1月成立，为山东省人民政府国有资产监督管理委员会全资控股企业。本次资产划转之后，公司注册资本30亿元，其中山东省人民政府国有资产监督管理委员会股权比例为70%，山东省社会保障基金理事会股权比例为10%，山东国惠投资有限公司股权比例为20%。工商变更登记已于2018年5

2-1-122关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告月完成。

上述股权变更后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省人民政府国有资产监督管理委员会210000.0070.00%

2山东国惠投资有限公司60000.0020.00%

3山东省社会保障基金理事会30000.0010.00%

合计300000.00100.00%

（5）2019年12月，第一次增资2019年12月，公司按照山东省委省政府有关决定要求，根据《中华人民共和国公司法》和山东省鲁信投资控股集团有限公司章程等有关规定，经全体股东协商一致，增加山东省财政厅为鲁信集团新股东，增资85亿元。本次变更发生前，公司注册资本为30亿元，原股东和股权结构为山东省国资委出资21亿元，占注册资本的70%；山东国惠投资有限公司出资6亿元，占注册资本的20%；

山东省社会保障基金理事会出资3亿元，占注册资本的10%。本次变更后，公司注册资本由30亿元增至115亿元，控股股东由山东省国资委变更为山东省财政厅，持股73.91%，山东省国资委持股18.26%，山东省国惠投资有限公司持股

5.22%，山东省社会保障基金理事会持股2.61%。工商变更登记已于2020年1月完成。

上述增资完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅850000.0073.91%

2山东省人民政府国有资产监督管理委员会210000.0018.26%

3山东省国惠投资有限公司60000.005.22%

4山东省社会保障基金理事会30000.002.61%

合计1150000.00100.00%

（6）2020年4月，第四次股权变更

2020年4月，按照山东省政府出具有关文件要求，经公司2020年4月9日

股东会决议，将山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司18.26%的股权和山东国惠投资有限公司持有公司5.22%的股权划转至山东省财政厅。工商变

2-1-123关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

更登记已于2020年4月完成。

上述股权变更完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅1120000.0097.39%

4山东省社会保障基金理事会30000.002.61%

合计1150000.00100.00%

（7）2021年6月，第五次股权变更

2021年6月，按照山东省政府出具有关文件要求，经公司2021年6月4日

股东会决议，将山东省财政厅持有公司7.39%的股权和山东省社会保障基金理事会持有公司2.61%的股权划转至山东省财欣资产运营有限公司。山东省财欣资产运营有限公司于2020年11月成立，为山东省财政厅全资控股企业。工商变更登记已于2021年6月完成。

上述股权变更完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅1035000.0090.00%

2山东省财欣资产运营有限公司115000.0010.00%

合计1150000.00100.00%

（8）2021年12月，第二次增资2021年12月，按照山东省委省政府有关决定要求，根据《中华人民共和国公司法》和山东省鲁信投资控股集团有限公司章程等有关规定，经全体股东协商一致，同意山东省财政厅对公司增资10亿元，其中新增注册资本2.37亿元，其余7.63亿元计入公司资本公积。同时，以公司资本公积转增注册资本182.63亿元，其中山东省财政厅增资164.73亿元，山东省财欣资产运营有限公司增资17.90亿元。增资和转增完成后，公司注册资本由115亿元增至300亿元，股东和股权结构变更为山东省财政厅出资270.60亿元，占注册资本的90.20%；山东省财欣资产运营有限公司出资29.40亿元，占注册资本的9.80%。上述注册资本变动已于2021年12月完成工商登记变更。

上述增资完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

2-1-124关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅2706000.0090.00%

2山东省财欣资产运营有限公司294000.0010.00%

合计3000000.00100.00%

（9）2022年2月，第三次增资

2021年12月，经公司股东决议，山东省财政厅对公司增资10亿元，其中

新增注册资本6亿元，其余4亿元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由300亿元增至306亿元，公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资

276.60亿元，占注册资本的90.39%，山东省财欣资产运营有限公司出资29.40亿元，占注册资本的9.61%。上述注册资本变动已于2022年2月完成工商登记变更。

上述增资完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅2766000.0090.39%

2山东省财欣资产运营有限公司294000.009.61%

合计3060000.00100.00%

（10）2022年12月，第四次增资

2022年12月，经公司股东决议，山东省财政厅对公司增资10亿元，其中

新增注册资本6亿元，其余4亿元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由306亿元增至312亿元，公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资

282.60亿元，占注册资本的90.58%，山东省财欣资产运营有限公司出资29.40亿元，占注册资本的9.42%。上述注册资本变动已于2022年12月完成工商登记变更。

上述增资完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅2826000.0090.58%

2山东省财欣资产运营有限公司294000.009.42%

合计3120000.00100.00%

（11）2023年8月，第五次增资

2-1-125关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经公司股东决议，同意山东省财政厅对公司增资10亿元，其中新增注册资本57405.00万元，其余42595.00万元计入公司资本公积。同时，以公司资本公积转增注册资本422595.00万元，其中山东省财政厅增资383493.00万元，山东省财欣资产运营有限公司增资39102.00万元。增资和转增完成后，公司注册资本由312亿元增至360亿元，公司股东和股权结构变更为山东省财政厅出资

3266898.00万元，占注册资本的90.75%，山东省财欣资产运营有限公司出资

333102.00万元，占注册资本的9.25%。上述注册资本变动已于2023年8月完成工商登记变更。

上述增资完成后，鲁信集团的股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省财政厅3266898.0090.75%

2山东省财欣资产运营有限公司333102.009.25%

合计3600000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信集团的控股股东及实际控制人均为山东省财政厅；鲁信集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信集团的主要股东为山东省财政厅与山东省财欣资产运营有限公司，其中山东省财欣资产运营有限公司基本情况如下：

企业名称山东省财欣资产运营有限公司

2-1-126关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本1000000万元人民币

注册地址山东省济南市历下区解放东路25-6号山东财欣大厦

主要办公地点山东省济南市历下区解放东路25-6号山东财欣大厦法定代表人许庆豪

统一社会信用代码 91370000MA3UFRQE5Y

一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车租赁；办公设备租赁服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期2020年11月26日经营期限2020年11月26日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

鲁信集团是山东省委管理的国有重要骨干金融企业，也是山东省重要的投融资主体和资产管理平台。鲁信集团实行多元化发展，主营业务为金融资产投资与管理、创业投资以及新能源新材料、现代海洋、印务投资、石油天然气等投资运营业务，最近三年主营业务情况未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

鲁信集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额19092927.7919253943.14

负债总额11264460.2411550061.05

所有者权益7828467.557703882.09项目2023年度2022年度

营业收入1284671.271230537.55

净利润239610.66188856.10

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-127关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额19092927.79

负债总额11264460.24

所有者权益7828467.55

归属于母公司股东所有者权益6070289.74

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入1284671.27

营业利润299866.65

利润总额288156.03

净利润239610.66

归属于母公司所有者净利润155740.88

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额1061885.75

投资活动产生的现金流量净额-138992.32

筹资活动产生的现金流量净额-894466.36

现金及现金等价物净增加额31168.97

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，鲁信集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1山东省国际信托股份有限公司52.96%金融信托与管理

2山东省信用增进投资股份有限35.75%信用增进

公司

3鲁信创业投资集团股份有限公69.57%投资与资产管理

司

4山东省高新技术创业投资有限100.00%投资与资产管理

公司

5山东鲁信实业集团有限公司100.00%投资与资产管理

6济南鲁信资产管理有限公司100.00%投资与资产管理

2-1-128关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

7山东省金融资产管理股份有限88.22%不良资产经营、管理、处

公司置等

8经营企业资产的管理、重山金不动产投资有限公司100.00%

组、并购等

9山东省鲁信惠金控股有限公司100.00%金融控股服务

10恒丰银行股份有限公司46.61%股份制银行

11潍坊市鲁中金融资产运营管理34.15%不良资产经营、管理、处

股份有限公司置等

12山东省国实管道天然气有限公35.00%天然气管输

司

13临沂市鲁南资产运营管理有限40.00%不良资产经营、管理、处

公司置等

14国家管网集团山东天然气管道30.00%天然气管输

有限公司

15不良资产经营、管理、处滨州市资产管理有限公司37.23%

置等

16泰安泰山金融资产管理有限公34.65%不良资产经营、管理、处

司置等

17不良资产经营、管理、处菏泽市金融资产管理有限公司35.00%

置等

18山东省东南管道天然气有限公50.00%天然气管输

司

1935.00%不良资产经营、管理、处日照市金融资产管理有限公司

置等

20山东烟台登瀛资产管理有限公40.00%不良资产经营、管理、处

司置等

21山东省天然气管道有限责任公35.00%天然气管输

司

22山东省投资有限公司100.00%投资与资产管理

23鲁信科技股份有限公司89.47%信息技术服务

24山东石油天然气股份有限公司47.75%天然气开发与投资

信息传输、软件和信息技

25山东省征信有限公司40.00%术服务业、软件和信息技

术服务业

26鲁信国际金融有限公司100.00%投资管理

27山东鲁信天一印务有限公司52.99%印刷服务

28泰信基金管理有限公司45.00%公募基金管理公司

29山东省天然气管网投资有限公34.86%天然气管道建设与投资

司

30枣庄矿业（集团）有限责任公司13.69%煤炭开采

31山东文旅集团有限公司17.45%文化旅游

32济南农村商业银行股份有限公10.00%商业银行

司

2-1-129关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）广州索菲亚投资有限公司

1、基本情况

企业名称广州索菲亚投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本80000万元人民币

注册地址广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号440-19房

主要办公地点广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号440-19房法定代表人柯建生

统一社会信用代码 91440300359601670J

供应链管理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；融资经营范围咨询服务；以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。

成立日期2015年12月21日经营期限2015年12月21日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立2015年12月，索菲亚家居股份有限公司发起设立索菲亚投资（曾用名：深圳索菲亚投资管理有限公司），设立时注册资本为30000.00万元。

设立时，索菲亚投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1索菲亚家居股份有限公司30000.00100.00%

合计30000.00100.00%

（2）2018年11月，增资

2018年11月，索菲亚投资召开股东会，决议通过索菲亚投资注册资本由

30000.00万元增资至50000.00万元事宜，新增注册资本由索菲亚家居股份有限公司认缴。

本次变更后，索菲亚投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1索菲亚家居股份有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

2-1-130关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）2020年9月，增资

2020年9月，索菲亚投资召开股东会，决议通过索菲亚投资注册资本由

50000.00万元增资至80000.00万元事宜，新增注册资本由索菲亚家居股份有限公司认缴。

本次变更后，索菲亚投资的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1索菲亚家居股份有限公司80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，索菲亚投资的控股股东为索菲亚家居股份有限公司，实际控制人为江淦钧和柯建生，索菲亚投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，索菲亚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

索菲亚投资的控股股东索菲亚家居股份有限公司基本情况如下：

企业名称索菲亚家居股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本96304.7164万元人民币

2-1-131关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号主要办公地点广州市增城区永宁街郭村仙宁路2号法定代表人江淦钧

统一社会信用代码 9144010174359126X2

木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；

其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；

销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及经营范围许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；

软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场

地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）；

成立日期2003年7月15日经营期限2003年7月15日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况索菲亚投资主要从事索菲亚家居股份有限公司产业链延伸（包括产品延伸或技术延伸）相关项目股权投资以及其他非主业投资的投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

索菲亚投资最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额253012.53225676.97

负债总额152648.63127408.08

所有者权益100363.9098268.89项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润2043.501568.39

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-132关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额253012.53

负债总额152648.63

所有者权益100363.90

归属于母公司股东所有者权益100363.90

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润2750.46

利润总额2750.46

净利润2043.50

归属于母公司所有者净利润2043.50

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-10174.83

投资活动产生的现金流量净额39136.54

筹资活动产生的现金流量净额-31605.69

现金及现金等价物净增加额-2643.98

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，索菲亚投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1深圳索菲亚投资发展有限公司100.00%投资

2广州索菲亚置业有限公司100.00%房地产开发经营

3广州索菲亚物业服务有限公司51.00%物业管理

4以私募基金从事股权投广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）26.7544%

资

5索菲亚（中山）家居新材料有限公司30.00%建筑材料制造

6佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）97.5610%资本投资服务

7宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）25.00%企业管理

2-1-133关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

家具安装和维修服务;

8广州摩登森林设计有限公司28.6268%家具制造;家具零配件

销售;家具销售;

（九）台州市国有资本运营集团有限公司

1、基本情况

企业名称台州市国有资本运营集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册资本300000万元人民币注册地址浙江省台州市椒江区市府大道391号201室主要办公地点浙江省台州市椒江区市府大道391号201室法定代表人李战胜

统一社会信用代码 91331000671623786G投资与资产管理，投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），资产管理与经营范围处置，股权管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年1月23日经营期限2008年1月23日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2008年1月，设立

2008年1月，台州市人民政府国有资产监督管理委员会发起设立台州国运，

设立时注册资本为3000.00万元。

设立时，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（2）2009年8月，股东变更2009年8月，根据台州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于组建台州市国有资产投资集团有限公司的通知》（台国资[2009]26号），台州国运出资人变更为台州市国有资产经营有限公司。

2-1-134关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市国有资产经营有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（3）2010年1月，减资及股东变更

2010年1月，经台州市国有资产投资集团有限公司董事会审议通过，台州

国运注册资本由3000万元调整至1000万元；经台州国运董事会审议通过，出资人变更为台州市国有资产投资集团有限公司。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市国有资产投资集团有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（4）2014年3月，增资

2014年3月，经股东台州市国有资产投资集团有限公司决定，认缴新增出

资2100万元。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市国有资产投资集团有限公司3100.00100.00%

合计3100.00100.00%

（5）2016年9月，股东变更

2016年9月，台州国运100%股权由台州市国有资产投资集团有限公司无权

划转至台州市人民政府国有资产监督管理委员会。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会3100.00100.00%

合计3100.00100.00%

（6）2016年12月，资本公积转增

2016年12月，经股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会决定，台州

2-1-135关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国运由3100万元增加至180000万元，新增出资以资本公积转增。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会180000.00100.00%

合计180000.00100.00%

（7）2020年6月，股东变更

2020年6月，经股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会决定，将台

州国运10%股权无偿划转给浙江省财务开发有限责任公司。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会162000.0090.00%

2浙江省财务开发有限责任公司18000.0010.00%

合计180000.00100.00%

（8）2020年9月，资本公积金转增

2020年9月，经股东会审议通过，以资本公积转增注册资本的模式，将台

州国注册资本增至300000万元。

变更后，台州国运的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会270000.0090.00%

2浙江省财务开发有限责任公司30000.0010.00%

合计300000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，台州国运的控股股东、实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，台州国运的产权控制关系结构图如下：

2-1-136关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，台州国运不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

台州国运的控股股东台州市人民政府国有资产监督管理委员会基本情况如

下：

机构名称台州市人民政府国有资产监督管理委员会机构性质机关负责人管宏爽

统一社会信用代码 11331000777228020J机构地址浙江省台州市市府大道391号

5、最近三年主营业务发展状况

台州国运主营业务为投资与资产管理、投资咨询服务、资产管理与处置、股权管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

台州国运最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额11264024.039953696.43

负债总额7683596.286380853.73

所有者权益3580427.743572842.70

2-1-137关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日2022年12月31日项目2023年度2022年度

营业收入1367098.35812253.27

净利润26128.1910941.58

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额11264024.03

负债总额7683596.28

所有者权益3580427.74

归属于母公司股东所有者权益2998142.73

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入1367098.35

营业利润43500.96

利润总额44012.99

净利润26128.19

归属于母公司所有者净利润8973.95

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额95315.09

投资活动产生的现金流量净额-1063950.99

筹资活动产生的现金流量净额914816.22

现金及现金等价物净增加额-53987.46

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，台州国运主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

2-1-138关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

1台州市科创投资集团有限公司100.00%金融投资2台州市优化升级投资合伙企业（有限合6.9767%商务服务业伙）

3台州市城市建设投资发展集团有限公司80.00%基础设施建设

4台州市社会事业发展集团有限公司100.00%投资与资产管理

5台州市交通投资集团有限公司100.00%交通投资

6台州市国有资产投资集团有限公司100.00%投资和资产管理

7台州市公共交通集团有限公司100.00%交通运输业

8台州市经济建设规划院有限公司100.00%专业技术服务业

9台州市水利水电勘测设计院有限公司100.00%专业技术服务业

10台州市交通勘察设计院有限公司100.00%专业技术服务业

11台州市城乡规划设计研究院有限公司100.00%专业技术服务业

12浙江中警无人机有限公司100.00%设备制造业

13浙江初心无人机科技有限公司51.00%科技推广和应用服务业

14浙江中隽智能科技有限公司51.00%其他技术推广服务

（十）大众交通（集团）股份有限公司

1、基本情况

企业名称大众交通（集团）股份有限公司

企业性质股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本236412.2864万元人民币注册地址上海市徐汇区中山西路1515号12楼主要办公地点上海市徐汇区龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼法定代表人杨国平

统一社会信用代码 91310000607216596U企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车

经营范围旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；

投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1994年6月6日经营期限1994年6月6日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1988年12月，设立

2-1-139关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1998年12月，上海市出租汽车公司和上海市公共交通公司共同发起设立上

海市大众出租汽车公司，设立时注册资本为200.00万元。

（2）1992年6月，改制为股份有限公司

1992年6月，经上海市建设委员会批准（批文号为沪建经（92）第366号），

上海市大众出租汽车公司改制为股份有限公司，并更名为上海大众出租汽车股份有限公司（以下简称“大众出租”）。由华申会计师事务所对其进行资产评估并经国有资产管理局沪国资（1992）216号文确认国有资产账面净值为5090.19万元，上海市公用事业管理局同意将该资产净值作为企业注册资本。

（3）1992年7月，改制为中外合资股份有限公司并挂牌上市1992年7月，经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准（批文号分别为沪建经（92）第433号和沪外资委批字（92）第563号），大众出租改制为中外合资股份有限公司。

1992年7月，经中国人民银行上海市分行沪银金管股（92）5154号文批准，

大众出租在上海证券交易所挂牌上市（证券代码：600611.SH）发行人民币特种

股票（B 股）2500.00 万元。1992 年 8 月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第19号文批准，大众出租在上海证券交易所挂牌上市（证券代码：600611.SH）发行人民币股票（A 股）1000.00 万元。

本次发行上市后，大众出租总股本为8590.19万元。

（4）1993年5月，送配股

1993年5月，大众出租召开股东会，决议通过送配股事宜，大众出租以10:1

的比例送股且以10:9的比例配股，新增股份4009.00万股，送配股后大众出租注册资本为12599.19万元。

（5）1994年3月，增资配股

1994 年 3 月，大众出租召开股东会，决议通过法人股转 B 股和 1994 年增资

配股事宜，大众出租以 10:3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 10:16 的比例国家股转配股，新增股份3779.70万股，其中向国家股股东配售1679.70万股，向社会公众 A 股股东配售 300.00 万股，向 B 股股东配售 1800.00 万股。配股后

2-1-140关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

大众出租注册资本为16378.91万元。

（6）1996年5月，增资配股

1996年5月3日召开的大众出租1995年度股东大会批准了1996年增资配股方案。大众出租以 10:3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 10:5.8 的比例国家股转配股，新增股份4913.67万股。配股后大众出租注册资本为21292.58万元。

（7）1997年5月，分红送股和资本公积金转增股本

1997年5月，大众出租召开1996年度股东大会，决议通过了1996年利润

分配方案及资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股送3.5股的比例送股，以每10股转增6.5股的比例用资本公积金转增股本。经本次送股7452.40万股和转增股本13840.18万股后，大众出租的注册资本从21292.58万元增至

42585.16万元。

（8）1999年6月，定向增发及名称变更1999年6月，大众出租召开1998年度股东大会，决议通过了《关于企业更名的议案》和《关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发14000万股社会法人股的议案》，新增股本14000.00万股，定向增发后大众出租注册资本为56585.16万元，企业名称由“上海大众出租汽车股份有限公司”更名为“大众交通（集团）股份有限公司”。

（9）2001年4月，增资配股2001年4月，大众交通召开2000年度股东大会，决议通过了《关于公司2001年度增资的议案》，大众交通按 10 配 3 的比例向 A 股股东增发 A 股。新增股本

3285.00万股，增发后大众交通注册资本为59870.16万元。

（10）2006年6月，股权分置改革及资本公积金转增股本

根据 2006 年 6 月 19 日大众交通股权分置改革 A 股市场相关股东会议，非流通股股东以股权分置改革方案实施 A 股股权登记日 2006 年 7 月 17 日为基数，向 A 股流通股股东每 10 股送 2 股，共计支付 28464711 股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权。对价股份上

2-1-141关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市日为2006年7月19日。

2006年8月，大众交通召开2006年度临时股东大会，决议通过了《2006年上半年利润分配预案》，以2006年中期报告总股本59870.16万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增股本的比例为每10股转增3.5股，总计转增股本20954.56万股，大众交通的注册资本由59870.16万元增至80824.71万元。

（11）2007年4月，分红送股

2007年4月，大众交通召开2006年度股东大会，决议通过了分红送股事宜，

以2006年末大众交通总股本80824.71万股为基数，用未分配利润向全体股东按

10:3的比例派送红股，共计分配人民币24247.41万元，变更后注册资本为人民

币105072.12万元。

（12）2008年4月，分红送股

2008年4月，大众交通召开2007年度股东大会，决议通过了分红送股事宜，

以2007年末大众交通总股本105072.12万股为基数，用未分配利润向全体股东按10:5的比例派送红股，共计分配人民币52536.06万元。变更后注册资本为人民币157608.19万元。

（13）2016年11月，分红送股及资本公积金转增股本

2016年11月，大众交通召开2016年第一次临时股东大会，决议通过分红

送股及资本公积金转增股本事宜，同意以2015年末总股本157608.19万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，以资本公积金每10股转赠3股。

注册资本由157608.19万元增至236412.29万元。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，大众交通的控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司，大众交通的产权控制关系结构图如下：

2-1-142关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，大众交通不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

大众交通的控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司基本情况如下：

企业名称上海大众公用事业（集团）股份有限公司企业性质股份有限公司

注册资本295243.47万元人民币

注册地址上海市中国（上海）自由贸易试验区浦东新区商城路518号主要办公地点上海市徐汇区龙腾大道2121号众腾大厦1号楼10楼法定代表人杨国平

统一社会信用代码 91310000132208778G

城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、

经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收经营范围购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

成立日期1992年1月1日经营期限1992年1月1日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

大众交通公司主营业务为交通汽服产业、金融投资产业、房产酒店产业以及

大数据产业，其中大数据产业为2022年新增，最近三年主营业务未发生重大变更。

2-1-143关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

大众交通最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1848090.212002346.86

负债总额840438.27985772.15

所有者权益1007651.941016319.00项目2023年度2022年度

营业收入450379.07236011.13

净利润37833.61-23490.05

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1848090.21

负债总额840438.27

所有者权益1007651.94

归属于母公司股东所有者权益952245.94

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入450379.07

营业利润57972.09

利润总额58272.74

净利润37833.61

归属于母公司所有者净利润32415.52

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额17141.62

投资活动产生的现金流量净额-49654.75

2-1-144关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额967.65

现金及现金等价物净增加额-31215.20

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，上海大众主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海大众大厦有限责任公司100.00%旅游饮食服务业

2上海大众洗涤保洁实业有限公司100.00%工业

3大众汽车租赁有限公司100.00%运输业

4上海大众房地产开发经营公司100.00%房地产业

5上海大众旅游有限公司100.00%旅游饮食服务业

6上海大众旅游汽车有限公司100.00%运输业

7上海大众国际旅行社有限公司100.00%旅游饮食服务业

8上海大众交通国际物流有限公司88.4616%运输业

9上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司100.00%运输业

10上海奉贤大众众义汽车客运有限公司100.00%运输业

11上海奉贤大众众和出租汽车有限公司100.00%运输业

12上海奉贤大众汽车客运有限公司100.00%运输业

13上海大众国际仓储物流有限公司100.00%运输业

14上海大众国际会议中心有限公司100.00%旅游饮食服务业

15苏州大众交通有限公司100.00%运输业

16上海大众空港宾馆有限公司51.00%旅游饮食服务业

17宁波大众汽车服务有限公司100.00%运输业

18上海大众航空服务有限公司100.00%旅游饮食服务业

19上海大众科技有限公司100.00%商业

20杭州大众汽车服务有限公司78.204%运输业

21上海大众物业管理有限责任公司100.00%旅游饮食服务业

22上海大众三汽公共交通出租汽车有限公司100.00%运输业

23上海虹口大众出租汽车有限公司100.00%运输业

24昆山大众交通有限公司60.00%运输业

25北京大众汽车租赁有限公司100.00%运输业

26桐乡申地置业有限公司100.00%房地产业

2-1-145关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

27上海大众交通二手机动车经营有限公司80.00%商业

28嘉善众祥房产开发有限公司100.00%房地产业

29上海京威实业有限公司100.00%实业投资

30余姚上海大众交通有限公司100.00%运输业

31大众交通集团上海汽车租赁有限公司100.00%运输业

32上海徐汇大众小额贷款股份有限公司80.00%金融业

33上海长宁大众小额贷款股份有限公司80.00%金融业

34安徽新大众房地产开发有限公司80.00%房地产业

35安徽祥和新大众房地产开发有限公司83.00%房地产业

36上海大众广告有限公司100.00%旅游饮食服务业

37上海嘉定大众小额贷款股份有限公司70.00%金融业

38大众交通（香港）有限公司100.00%金融业

39上海大众交通集团资产管理有限公司100.00%金融业

40 GALLOP 交通发展有限公司 100.00% 金融业

41上海利鹏行企业发展有限公司100.00%商业

42昆山大众物业管理有限责任公司100.00%旅游饮食服务业

43上海大众交通保税仓储有限公司100.00%运输业

44上海青浦大众小额贷款股份有限公司80.00%金融业

45上海台茂国际实业有限公司100.00%旅游饮食服务业

46北京路驰顺达汽车租赁有限公司100.00%运输业

47上海大众交通二手车交易市场经营管理有限55.00%旅游饮食服务业

公司

48上海世合实业有限公司100.00%旅游饮食服务业

49上海闵行大众小额贷款股份有限公司70.00%金融业

50上海众发远传燃气科技有限公司51.00%工业

51桐乡大众新城置业有限公司90.00%房地产业

52上海大众车纬空间汽车销售服务有限公司100.00%旅游饮食服务业

53上海众纬二手车鉴定评估有限公司100.00%旅游饮食服务业

54上海众尊管理咨询有限公司100.00%管理咨询

55上海大众驾驶员培训有限公司100.00%旅游饮食服务业

56上海恒元驾驶员培训有限公司100.00%旅游饮食服务业

57北京新领域汽车服务有限公司100.00%运输业

58广州大众汽车服务有限公司100.00%运输业

2-1-146关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

59上海大众众望城市建设开发有限公司100.00%房地产业

60互联网数据信息上海数讯信息技术有限公司90.20%

技术服务

61无锡大众物业经营管理有限责任公司100.00%旅游饮食服务业

（十一）青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质有限合伙企业（港、澳、台投资）

注册资本28600.00万元人民币注册地址山东省青岛市崂山区海尔路180号2号楼2002室主要办公地点山东省青岛市崂山区海尔路180号2号楼2002室法定代表人北京金汇兴业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370212MA3RNY9X2U

股权投资、投资咨询（非证券类业务）（以上须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收经营范围存款、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年4月1日经营期限2020年4月1日至2027年3月31日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年4月，公司成立

2020年4月，北京金汇兴业投资管理有限公司、山西潞安瑞泰投资有限责

任公司、潞安国际融资租赁（横琴）有限责任公司和新疆鲁莒泽农业技术服务合

伙企业（有限合伙）签署合伙协议，约定分别认缴300万元、15000万元、10000万元和3300万元出资额成立青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙），其中北京金汇兴业投资管理有限公司为普通合伙人，山西潞安瑞泰投资有限责任公司、潞安国际融资租赁（横琴）有限责任公司和新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。

成立时，金源民福的股权结构如下表所示：

认缴出资额序号股东姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

2-1-147关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额序号股东姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京金汇兴业投资管理有限公普通合伙人300.001.0490%

司

2山西潞安瑞泰投资有限责任公有限合伙人15000.0052.4476%

司

3潞安国际融资租赁（横琴）有限有限合伙人10000.0034.9650%

责任公司

4新疆鲁莒泽农业技术服务合伙有限合伙人3300.0011.5385%企业（有限合伙）

合计-28600.00100.0000%

（2）2021年5月，股权变更

2021年5月18日，金源民福原合伙人北京金汇兴业投资管理有限公司、山

西潞安瑞泰投资有限责任公司、潞安国际融资租赁（横琴）有限责任公司和新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）共同出具《青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人潞安香港投资贸易有限公司入伙，认缴的出资额为5000万元；山西潞安瑞泰投资有限责任公司认缴的出资额由15000.00万元变更至10000.00万元。上述股权变更于2021年5月19日于青岛市崂山区行政审批服务局完成登记。

上述股权变更完成后，金源民福的股权结构如下表所示：

认缴出资额序号股东姓名或名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京金汇兴业投资管理有限公普通合伙人300.001.0490%

司

2山西潞安瑞泰投资有限责任公有限合伙人10000.0034.9650%

司

3潞安国际融资租赁（横琴）有限有限合伙人10000.0034.9650%

责任公司

4潞安香港投资贸易有限公司有限合伙人5000.0017.4825%

5新疆鲁莒泽农业技术服务合伙有限合伙人3300.0011.5385%企业（有限合伙）

合计-28600.00100.0000%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，金源民福的执行事务合伙人为北京金汇兴业投资管理有限公司，金源民福的产权控制关系结构图如下：

2-1-148关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，金源民福不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照上海雄筑合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人情况

金源民福的执行事务合伙人北京金汇兴业投资管理有限公司基本情况如下：

（1）基本情况企业名称北京金汇兴业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本2000万元人民币

注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2108

主要办公地点 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2108法定代表人顾华

统一社会信用代码 91110102593879099F投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2012年3月31日经营期限2012年3月31日至2032年3月30日

2-1-149关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）历史沿革

*2012年3月，公司成立

2012年3月，北京金沃泰财务顾问有限公司、刘敏、青岛德锐投资有限公

司、刘凯、原宏波、杨一航及朱恩伟等人发起设立北京金汇兴业投资管理有限公司，设立时注册资本为2000万元，上述设立于2012年3月获得北京市工商行政管理局登记。

设立时，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京金沃泰财务顾问有限公司600.0030.00%

2刘敏400.0020.00%

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4刘凯300.0015.00%

5原宏波200.0010.00%

6杨一航100.005.00%

7朱恩伟100.005.00%

合计2000.00100.00%

*2015年7月，第一次股权变更

2015年4月，北京金沃泰财务顾问有限公司、刘敏和朱恩伟分别与樊剑、吴建敏和李午子签署股权转让协议，约定北京金沃泰财务顾问有限公司将其持有的北京金汇30%股权转让给樊剑，刘敏将其持有的北京金汇5%股权转让给吴建敏，朱恩伟将其持有的北京金汇5%股权转让给李午子；上述股权转让于同日获得北京金汇2015年第一次临时股东会审议通过；上述股权变更于2015年7月获得北京市工商行政管理局登记。

上述股权变更完成后，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1樊剑600.0030.00%

2刘敏300.0015.00%

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4刘凯300.0015.00%

5原宏波200.0010.00%

2-1-150关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

6杨一航100.005.00%

7李午子100.005.00%

8吴建敏100.005.00%

合计2000.00100.00%

*2016年9月，第二次股权变更

2016年2月，刘敏与卞娉签署股权转让协议，约定刘敏将其持有的北京金

汇15%股权转让给卞娉；上述股权转让于同日获得北京金汇2016年第一次临时股东会审议通过；上述股权变更于2016年9月获得北京市工商行政管理局登记。

上述股权变更完成后，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1樊剑600.0030.00%

2卞娉300.0015.00%

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4刘凯300.0015.00%

5原宏波200.0010.00%

6杨一航100.005.00%

7李午子100.005.00%

8吴建敏100.005.00%

合计2000.00100.00%

*2017年6月，第三次股权变更

2017年4月，原宏波与卞娉签署股权转让协议，杨一航、李午子、吴建敏

与樊剑签署股权转让协议，协议约定原宏波将其持有的北京金汇10%股权转让给卞娉；杨一航、李午子及吴建敏分别将其持有的5%、5%及5%股权转让给樊剑；

上述股权转让于同日获得2017年第一次临时股东会审议通过，上述股权变更于

2017年6月获得北京市工商行政管理局登记。

上述股权变更完成后，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1樊剑900.0045.00%

2卞娉500.0025.00%

2-1-151关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4刘凯300.0015.00%

合计2000.00100.00%

*2017年11月，第四次股权变更

2017年10月，樊剑、卞娉与顾华签署股权转让协议，协议约定樊剑、卞娉

分别将其持有的5%、5%转让给顾华，上述股权转让于同日获得北京金汇2017

年第二次临时股东大会审议通过；上述股权变更于2017年11月获得北京市工商行政管理局登记。

上述股权变更完成后，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1樊剑800.0040.00%

2卞娉400.0020.00%

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4刘凯300.0015.00%

5顾华200.0010.00%

合计2000.00100.00%

*2021年9月，第五次股权变更

2021年8月，卞娉与刘凯签署股权转让协议，协议约定卞娉将其持有的北

京金汇20%股权转让给刘凯，上述股权转让同日获得北京金汇2021年第二次临时股东大会审议通过；上述股权变更于2021年9月获得北京市工商行政管理局登记。

上述股权变更完成后，北京金汇的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1樊剑800.0040.00%

2刘凯700.0035.00%

3青岛德锐投资有限公司300.0015.00%

4顾华200.0010.00%

合计2000.00100.00%

（3）产权结构关系

2-1-152关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，北京金汇兴业投资管理有限公司的产权结构关系图如下：

（4）主要股东情况

北京金汇兴业投资管理有限公司的主要股东为樊剑与顾华，其双方通过签署一致行动协议共同控制北京金汇，其基本情况如下：

*樊剑基本情况姓名樊剑曾用名无性别男国籍中国

身份证号1401021969********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

*顾华基本情况姓名顾华曾用名无性别男国籍中国

身份证号3206211983********是否拥有其他国家或无地区的永久居留权

（5）最近三年主营业务发展状况

最近三年，北京金汇兴业投资管理有限公司主要从事私募基金管理、投融资管理及相关咨询服务业务，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-153关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年的主要财务数据

北京金汇兴业投资管理有限公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额3697.434642.36

负债总额1844.082586.83

所有者权益1853.352055.53项目2023年度2022年度

营业收入30.19260.38

净利润-202.1825.18

*最近一年简要财务报表

A.最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额3697.43

负债总额1844.08

所有者权益1853.35

归属于母公司股东所有者权益1853.35

B.最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入30.19

营业利润-202.10

利润总额-202.10

净利润-202.18

归属于母公司所有者净利润-202.18

C.最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-164.61

投资活动产生的现金流量净额0.53

2-1-154关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-164.08

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除金源民福外，北京金汇兴业投资管理有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）5%股权投资

2青岛金阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.4184%股权投资

3青岛鸿鹄创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.7391%股权投资

5、最近三年主营业务发展状况

自设立以来，金源民福主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

金源民福最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额28810.0528897.25

负债总额58.90141.32

所有者权益28751.1528755.92项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润121.31520.76

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额28810.05

负债总额58.90

2-1-155关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

所有者权益28751.15

归属于母公司股东所有者权益28751.15

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入0.00

营业利润121.31

利润总额121.31

净利润121.31

归属于母公司所有者净利润121.31

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-5.34

投资活动产生的现金流量净额126.08

筹资活动产生的现金流量净额-207.98

现金及现金等价物净增加额-87.24

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，金源民福无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

金源民福已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SJY956。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据金源民福的合伙协议和出具的说明，其存续期至2027年3月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

金源民福的最终持有人相关情况如下：

2-1-156关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否为最终持取得直接投资比取得权益

序号股东/出资人名称最终持有人性权益资金来源例时间有人质方式

1-1北京金汇兴业投资1.0490%--货币2020-04-01自有资金

管理有限公司

1-1-1樊剑40.0%是自然人货币2015-07-06自有资金

1-1-2刘凯35.0%是自然人货币2012-03-31自有资金

1-1-3青岛德锐投资有限15.0%--货币2012-03-31自有资金

公司

1-1-3-1于德翔61.9737%是自然人货币2004-02-27自有资金

1-1-3-2屈东明8.7171%是自然人货币2004-02-27自有资金

1-1-3-3陈忠强8.1086%是自然人货币2004-02-27自有资金

新疆鲁莒泽农业技

1-1-3-4术服务合伙企业7.8947%--货币2019-12-30自有资金（有限合伙）

1-1-3-4-1洪洞恒富美尔美陶97.5610%--货币2019-11-13自有资金

瓷有限公司

1-1-3-4-1-1任葵花90.0%是自然人货币2011-01-28自有资金

1-1-3-4-1-2师泽民10.0%是自然人货币2017-04-11自有资金

1-1-3-4-2张东娟2.4390%是自然人货币2015-03-18自有资金

1-1-3-5康晓兵6.1349%是自然人货币2009-06-01自有资金

1-1-3-6常美华5.3618%是自然人货币2004-02-27自有资金

1-1-3-7刘立中0.9375%是自然人货币2004-02-27自有资金

1-1-3-8王聚辰0.8717%是自然人货币2004-02-27自有资金

1-1-4顾华10.0%是自然人货币2017-11-10自有资金

1-2山西潞安瑞泰投资34.9650%--货币2020-04-01自有资金

有限责任公司1-2-1山西潞安矿业（集100.0%--货币2015-07-23自有资金团）有限责任公司

1-2-1-1潞安化工集团有限100.0%--货币2021-01-21自有资金

公司

1-2-1-1-1山西省国有资本运90.0%--货币2020-08-07自有资金

营有限公司山西省人民政府国国有控

1-2-1-1-1-1有资产监督管理委100.0%是股或管货币2017-07-27自有资金

员会理主体国有控

1-2-1-1-2山西省财政厅10.0%是股或管货币2021-03-03自有资金

理主体

1-3潞安国际融资租赁34.9650%--货币2020-04-01自有资金（横琴）有限公司1-3-1山西潞安矿业（集75.0%--货币2017-05-22自有资金团）有限责任公司

2-1-157关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否为最终持取得

/直接投资比取得权益序号股东出资人名称最终持有人性权益资金来源例时间有人质方式

1-3-1-1潞安化工集团有限100.0%--货币2021-01-21自有资金

公司

1-3-1-1-1山西省国有资本运90.0%--货币2020-08-07自有资金

营有限公司山西省人民政府国国有控

1-3-1-1-1-1有资产监督管理委100.0%是股或管货币2017-07-27自有资金

员会理主体国有控

1-3-1-1-2山西省财政厅10.0%是股或管货币2021-03-03自有资金

理主体

1-3-2潞安香港投资贸易25.0%香港投是货币2017-05-22自有资金

有限公司资主体新疆鲁莒泽农业技

1-4术服务合伙企业11.5385%--货币2020-04-01自有资金（有限合伙）

1-4-1洪洞恒富美尔美陶97.5610%--货币2019-11-13自有资金

瓷有限公司

1-4-1-1任葵花90.0%是自然人货币2011-01-28自有资金

1-4-1-2师泽民10.0%是自然人货币2017-04-11自有资金

1-4-2张东娟2.4390%是自然人货币2015-03-18自有资金

1-5潞安香港投资贸易17.4825%香港投是货币2021-05-19自有资金

有限公司资主体

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准，下同。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司

等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有

制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产

管理产品，下同。

11、穿透锁定情况

金源民福虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，金源民福参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

北京金汇兴业投资管理有限公司、山西潞安瑞泰投资有限责任公司、潞安国

际融资租赁（横琴）有限公司、潞安香港投资贸易有限公司与新疆鲁莒泽农业技术服务合伙企业（有限合伙）等全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在金源民福通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业持有的金源民福的出资份额，或要求金源民福回购本公司持有的金源民福财产份额或从金源民福退伙；但是，在

2-1-158关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（十二）嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额30000万元人民币浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189注册地址

室-68浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189主要办公地点

室-68

执行事务合伙人北京厚润德资产管理中心（普通合伙）

统一社会信用代码 91330402MAC33MR50W

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年11月14日经营期限2022年11月14日至2042年11月13日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年11月，设立

2022年11月，田三红和北京厚润德资产管理中心（普通合伙）共同发起设

立厚润泽汇，设立时注册资本为25000.00万元。

设立时，厚润泽汇的合伙人及出资结构如下：

序认缴出资额出资比合伙人姓名或名称合伙人类型号（万元）例

1北京厚润德资产管理中心（普通合伙）普通合伙人100.000.40%

2田三红有限合伙人24900.0099.60%

合计25000.00100.00%

（2）2023年5月，增资

2020年7月，经厚润泽汇全体合伙人同意，同意合伙企业出资总额由

25000.00万元增加至30000.00万元。

2-1-159关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，厚润泽汇的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比合伙人姓名或名称合伙人类型号（万元）例

1北京厚润德资产管理中心（普通合伙）普通合伙人100.000.33%

2田三红有限合伙人29900.0099.67%

合计30000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，厚润泽汇的执行事务合伙人为北京厚润德资产管理中心（普通合伙），厚润泽汇的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，厚润泽汇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照厚润泽汇合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

厚润泽汇的执行事务合伙人北京厚润德资产管理中心（普通合伙）基本情况

如下：

企业名称北京厚润德资产管理中心（普通合伙）企业性质普通合伙企业注册资本1000万元人民币

2-1-160关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号主要办公地点北京市平谷区夏各庄镇马各庄南街83号委派代表洪晓斌

统一社会信用代码 91110117080504451H资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资经营范围管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2013年10月17日

5、最近三年主营业务发展状况

厚润泽汇主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

厚润泽汇最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额26794.411020.10

负债总额26828.181020.11

所有者权益-33.77-0.01项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-33.76-

注：厚润泽汇2022年11月设立，2022年财务数据未审计，资产总额、负债总额、所有者权益以2023年期初余额列示。

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额26794.41

负债总额26828.18

所有者权益-33.77

*最近一年简要利润表

2-1-161关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润-33.76

利润总额-33.76

净利润-33.76

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额25774.31

投资活动产生的现金流量净额26713.28

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-938.98

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，厚润泽汇主要对外投资情况如下：

直接或间接

序号企业名称经营范围/主营业务持股比例

一般经营项目是：聚合物锂离子电芯、铝壳电芯、动

力电池、储能电池、蓄电池、电池材料、数码产品电

池、电子电源电池、充电器及配件电池、计算机周边

广东天劲设备、动力电池组、储能电池组和充电桩的研发、设

1新能源科0.9665%计、组装、销售及售后服务；动力电池管理系统的研

技股份有究开发、设计及销售；锂电池二次资源利用技术的研限公司究、开发及转让；货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：锂离子电池、锂离子电芯的生产。

一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术

咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材制造；体育用乐跑体育品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备

2互联网22.113%出租；体育赛事策划；体育健康服务；智能仪器仪表（武汉）销售；教学专用仪器销售；体育场地设施工程施工；

有限公司工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；

数字内容制作服务（不含出版发行）；日用百货销售；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

2-1-162关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接或间接

序号企业名称经营范围/主营业务持股比例项目）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、私募基金备案情况

厚润泽汇已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SXT953。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据厚润泽汇的合伙协议和出具的说明，其存续期至2042年11月13日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

厚润泽汇的最终持有人相关情况如下：

是否为取得直接投资最终持有取得权益

序号股东/出资人名称最终持权益资金来源比例人性质时间有人方式

1田三红99.6700%是自然人货币2022-11-14自有资金

2北京厚润德资产管0.3300%--货币2022-11-14自有资金

理中心（普通合伙）

2-1深圳前海厚润德财50.5000%--货币2015-08-24自有资金

富管理有限公司

2-1-1洪晓斌99.0000%是自然人货币2015-08-26自有资金

2-1-2汤祥1.0000%是自然人货币2016-07-05自有资金

2-2北京中金汇富财务49.5000%--货币2017-06-21自有资金

顾问有限公司

2-2-1王勇95.000%是自然人货币2018-09-28自有资金

2-2-2洪晓斌4.5000%是自然人货币2006-11-03自有资金

2-2-3王友兵0.5000%是自然人货币2006-11-03自有资金

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系厚润泽汇合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2-1-163关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十三）新乡白鹭投资集团有限公司

1、基本情况

企业名称新乡白鹭投资集团有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本80000万元人民币注册地址新乡经济技术开发区新长路南侧主要办公地点新乡经济技术开发区新长路南侧法定代表人邵长金

统一社会信用代码 91410700172965191Q

投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服

饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的经营范围原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进

出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、

土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。

成立日期1997年1月28日经营期限1997年1月28日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1997年1月，设立经新乡市人民政府、河南省经济贸易委员会《关于<新乡白鹭化纤（集团）公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》（新政文[1996]163号）、新乡市国

有资产管理局《关于授权新乡白鹭化纤集团有限公司同意经营国有资产的批复》（新国资工字（1997）14号）、新乡市经济委员会《关于成立新乡白鹭化纤（集团）有限责任公司的批复》（新经字（1997）67号）等文件的批准，1997年1月，新乡化学纤维厂改制设立“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”，设立时注册资本为23022.78万元。

设立时，白鹭集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1新乡市国有资产管理局23022.78100.00%

合计23022.78100.00%

（2）2000年3月，增资

2000年3月，经白鹭集团董事会决议，并经新乡市国有资产管理局同意，

2-1-164关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

白鹭集团注册资本由23022.78万元，增至30136万元。

本次变更完成后，白鹭集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1新乡市国有资产管理局30136.00100.00%

合计30136.00100.00%

（3）2016年5月，名称变更及增资经新乡市人民政府2016年1月《关于印发新乡白鹭投资集团有限公司组建方案的通知》（新政文[2016]5号）、新乡市财政局《关于新乡白鹭化纤集团有限责任公司更名为新乡白鹭投资集团有限公司等事宜的批复》（新财企改[2016]1号）、新乡市财政局出具的《新乡白鹭化纤集团有限责任公司股东决定书》等文

件的批复，2016年5月，“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”更名为“新乡白鹭投资集团有限公司”；注册资本由30136.00万元，通过未分配利润和资本公积金转增的方式，增至80000.00万元。

本次变更完成后，白鹭集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1新乡市财政局80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

注：根据中共新乡市委、新乡市人民政府《关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16号），市国有资产监督管理委员会的职责划入市财政局，不再保留市国有资产监督管理委员会。

（4）2021年4月，股权无偿划转根据新乡市财政局、新乡市人力资源和社会保障局《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（新财企[2020]9号），新乡市财政局所持白鹭集团10%股权无偿划转给河南省财政厅。

本次变更完成后，白鹭集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1新乡市财政局72000.0090.00%

2河南省财政厅8000.0010.00%

合计80000.00100.00%

（5）2022年8月，股权无偿划转

2-1-165关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据新乡市人民政府《关于新乡白鹭投资集团有限公司股权划转的通知》，新乡市财政局所持白鹭集团90%股权无偿划转给新乡国有资本运营集团有限公司。

本次变更完成后，白鹭集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1新乡国有资本运营集团有限公司72000.0090.00%

2河南省财政厅8000.0010.00%

合计80000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，白鹭集团的控股股东为新乡国有资本运营集团有限公司，实际控制人为新乡市财政局，白鹭集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，白鹭集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

白鹭集团的控股股东新乡国有资本运营集团有限公司基本情况如下：

企业名称新乡国有资本运营集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）

2-1-166关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本3000000万元人民币注册地址新乡市平原示范区汉江路12号1号楼主要办公地点新乡市平原示范区汉江路12号1号楼法定代表人冯晖

统一社会信用代码 91410700MA9KEGKQ1A

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；

与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；农副产品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；初级农产品收购；贸易经纪；粮油仓储服务；粮食收购；装卸搬运；有色金属合金销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；林业产品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源

开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年11月10日经营期限2021年11月10日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

白鹭集团主营业务为对外投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

白鹭集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1392306.451328164.64

负债总额713149.41635836.89

所有者权益679157.04692327.75项目2023年度2022年度

营业收入744670.71733564.82

净利润4589.90-42828.59

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-167关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1392306.45

负债总额713149.41

所有者权益679157.04

归属于母公司股东所有者权益303338.96

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入744670.71

营业利润12347.29

利润总额12048.74

净利润4589.90

归属于母公司所有者净利润7527.10

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额66833.47

投资活动产生的现金流量净额-62649.98

筹资活动产生的现金流量净额-15663.16

现金及现金等价物净增加额-11037.10

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，白鹭集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1新乡市白鹭物业100.00%物业管理、水电暖安装与维修

管理有限公司

2新乡白鹭精纺科100.00%各种纤维、纱线研发制造加工

技有限公司

纤维材料、纺织制成品、冷转移印花及染色面料的生

3新乡市飞鹭纺织32.44%产制造及技术开发、转让、咨询服务及纺织产品的印

科技有限公司染精加工和销售

4新乡隆鹭新材料30.00%面料纺织加工、纺纱加工、面料印染加工

有限公司

5黄河科技集团有20.00%技术服务、技术开发、技术咨询等

限公司

2-1-168关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

6新乡化纤股份有26.02%生物质纤维素长丝、氨纶纤维的生产与销售

限公司

7北京双鹭药业股15.55%前端的原料、生物原液和制剂的研发生产到终端的产

份有限公司品经营

（十四）申能（集团）有限公司

1、基本情况

企业名称申能（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本2800000万元人民币注册地址上海市闵行区虹井路159号主要办公地点上海市闵行区虹井路159号法定代表人黄迪南统一社会信用代码913100001322718147

一般项目：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业经营范围投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年11月18日经营期限1996年11月18日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1996年11月，设立

1996年11月，由上海市国有资产管理委员会发起、经上海市人民政府批准

设立申能集团，设立时注册资本为300000.00万元。

设立时，申能集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产管理委员会300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（2）2002年9月，第一次增资

2002年3月，申能集团召开董事会，决议通过申能集团注册资本由300000.00

万元增资至600000.00万元事宜。2002年5月，上海市国有资产管理办公室批复同意申能集团注册资本金由300000.00万元增资至600000.00万元，增资部分

2-1-169关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由上海市国有资产管理委员会认缴。2002年9月，申能集团完成注册资本金变更登记。

本次变更完成后，申能集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产管理委员会600000.00100.00%

合计600000.00100.00%

（3）2013年6月，第二次增资

2013年4月，上海市国有资产监督管理委员会批复同意申能集团以任意盈

余公积金100000.00万元和未分配利润300000.00万元转增为注册资本，转增后申能集团注册资本由600000.00万元增加至1000000.00万元，增资部分由上海市国有资产管理委员会认缴。2013年6月，申能集团完成注册资本金变更登记。

本次变更完成后，申能集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会1000000.00100.00%

合计1000000.00100.00%

（4）2020年12月，第三次增资

2020年8月，上海市国有资产监督管理委员会批复同意申能集团以资本公

积287000.00万元、任意盈余公积金461000.00万元和未分配利润252000.00

万元转增为注册资本，转增后申能集团注册资本由1000000.00万元增加至2000000.00万元，增资部分由上海市国有资产管理委员会认缴。2020年12月，

申能集团完成注册资本金变更登记。

本次变更完成后，申能集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会2000000.00100.00%

合计2000000.00100.00%

（5）2023年9月，第四次增资

2023年9月，申能集团注册资本由2000000.00万元增加至2800000.00万元。

2-1-170关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，申能集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会2800000.00100.00%

合计2800000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，申能集团的控股股东、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，申能集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，申能集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

申能集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会基本情况如下：

机构名称上海市国有资产监督管理委员会机构性质机关单位

主要办公地点 上海市大沽路 100 号 15F负责人贺青统一社会信用代码113100000024201215

成立日期-经营期限无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

申能集团主营业务为（1）电力、燃气为主的能源产品生产和供应；（2）能

源及相关服务业（能源创新和环保、电线电缆研发制造和服务、能源服务）；（3）

金融企业投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

2-1-171关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

申能集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额21815944.5620666687.32

负债总额9282678.348697064.69

所有者权益12533266.2211969622.62项目2023年度2022年度

营业收入6508288.424861.154.97

净利润756269.78369844.56

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额21815944.56

负债总额9282678.34

所有者权益12533266.22

归属于母公司股东所有者权益9350996.49

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入6508288.42

营业利润860846.83

利润总额864144.46

净利润756269.78

归属于母公司所有者净利润756269.78

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额1203196.98

投资活动产生的现金流量净额-1593395.03

2-1-172关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

筹资活动产生的现金流量净额350696.42

现金及现金等价物净增加额-38658.30

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，申能集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1电力、石油天然气的开发建设申能股份有限公司53.67%

和经营管理

2上海燃气有限公司100.00%燃气生产及销售

3上海燃气（集团）有限公司100.00%燃气销售

4上海电缆研究所有限公司100.00%电缆行业四技服务

5上海液化天然气有限责任公司55.00%液化天然气生产及销售

6上海申能能源服务有限公司86.04%能源行业咨询及技术转让

7上海申欣环保实业有限公司76.04%环保运营管理

8申能集团财务有限公司86.10%集团内资金管理统筹

9实业投资、燃气、成品油贸易、上海久联集团有限公司100.00%

国内贸易

10上海申能诚毅股权投资有限公司100.00%股权投资

11房地产开发经营、能源技术服上海申能能创能源发展有限公司100.00%

务

12上海港口能源有限公司50.00%交通用能

13申能碳科技有限公司100.00%低碳科技推广服务

14上海申能融资租赁有限公司81.39%融资租赁

15申能香港控股有限公司100.00%能源贸易和投资

16申能集团商务服务有限公司100.00%商务服务

17申能洋山液化天然气有限公司60.00%天然气生产及销售

18申能环境科技有限公司79.18%环境工程建设

19上海申电绿电科技发展有限公司55.00%电力项目开发

20100.00%投资管理、自有资金投资的申能投资管理有限公司

资产管理服务和投资活动

（十五）上海华谊集团投资有限公司

1、基本情况

企业名称上海华谊集团投资有限公司

2-1-173关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本123500万元人民币注册地址上海市黄浦区徐家汇路560号19层主要办公地点上海市黄浦区徐家汇路560号13楼法定代表人李甫统一社会信用代码913101011322032646

企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1990年6月1日经营期限1990年6月1日至2028年5月31日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1988年8月，设立

华谊投资前身是上海化工对外经济技术合作公司，系根据上海市对外经济贸易委员会“沪经贸贸管字（88）第949号”《对成立“上海化工对外经济技术合作公司”的批复》，于1988年5月成立的全民所有制企业。成立时，上海化工对外经济技术合作公司注册资本为100.00万元，并于1988年8月完成工商设立登记手续。

（2）1996年6月，实收资本转增注册资本

1996年5月31日，上海化工对外经济技术合作公司向上海市工商行政管理

局作出《关于申请变更注册资金的报告》，截至1996年4月30日，上海化工对外经济技术合作公司实收资本为人民币780万元，根据上海市工商行政管理局年审要求，申请变更注册资本为780万元。本次增资已经上海长江会计师事务所出具的编号为“沪长会字（96）第227号”《验资报告》验证。上海化工对外经济技术合作公司于1996年6月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海化工实业公司312.0040.00%

2上海化工控股（集团）公司468.0060.00%

合计780.00100.00%

（3）2000年10月，增资

2-1-174关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告1998年3月20日，上海华谊（集团）公司作出《关于上海化工对外经济技术合作公司变更为本公司合资子公司的决定》（沪华谊字（1998）第029号），决定上海化工对外经济技术合作公司变更为上海华谊（集团）公司合资子公司，总投资额为808万元。本次增资已经上海华晖会计师事务所出具的编号为“华会验

（2008）第795号”《验资报告》予以确认。上海化工对外经济技术合作公司于

2000年10月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊（集团）公司808.00100.00%

合计808.00100.00%

（4）2008年11月，重组改制及增资2008年10月16日，上海华谊（集团）公司作出《关于同意上海化工对外经济技术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》（沪华谊资字[2008]72号），同意上海化工对外经济技术合作公司改制为华谊投资，注册资本由上海（华谊）集团公司全额投资。根据上海华晖会计师事务所出具的《验资报告》（华会验（2008）第795号），华谊投资原注册资本为人民币808万元，根据上级公司批复和修改后的章程规定，华谊投资申请由资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本3992万元，经审验，截至2008年10月31日止，上述注册资本已缴足，变更后华谊投资注册资本为4800万元。2008年11月，华谊投资完成注册资本金变更登记。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊（集团）公司4800.00100.00%

合计4800.00100.00%

（5）2009年7月，增资2009年6月10日，上海华谊（集团）公司作出《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字[2009]48号），同意对华谊投资增资1890万元。本次增资已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的编号为“沪金审

验（2009）第036号”《验资报告》验证。华谊投资于2009年7月完成相应工

2-1-175关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊（集团）公司6690.00100.00%

合计6690.00100.00%

（6）2013年6月，增资

2013年5月，上海华谊（集团）公司作出股东决定，同意对华谊投资增资

3310万元，注册资本增加到10000万元。本次增资已经上海宏大东亚会计师事

务所有限公司出具的编号为“沪宏会师报字（2013）第 HB0133 号”《验资报告》验证。华谊投资于2013年6月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊（集团）公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（7）2014年12月，增资

2014年12月4日，上海华谊（集团）公司作出股东决定，同意对华谊投资

增资35000万元，注册资本增加到45000万元。华谊投资于2014年12月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊（集团）公司45000.00100.00%

合计45000.00100.00%

（8）2015年8月，股东变更2015年8月3日，上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，上海华谊（集团）公司将其所持华谊投资100%股权转让给双钱集团股份有限公司，本次交易已于2015年4月8日获得上海市国有资产监督管理委员会批准，并于2015年7月20日获得中国证监会批准。2015年8月7日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（No.0001527），对本次

2-1-176关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告交易予以确认。华谊投资于2015年8月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1双钱集团股份有限公司45000.00100.00%

合计45000.00100.00%

（9）2017年3月，股东名称变更

2017年2月24日，华谊投资股东双钱集团股份有限公司更名为“上海华谊集团股份有限公司”。华谊投资于2017年3月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊集团股份有限公司45000.00100.00%

合计45000.00100.00%

（10）2018年12月，增资

2018年10月25日，上海华谊集团股份有限公司作出股东决定，同意对华

谊投资增资26000万元，注册资本增加到71000万元。华谊投资于2018年12月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊集团股份有限公司71000.00100.00%

合计71000.00100.00%

（11）2019年12月，增资

2018年12月4日，上海华谊集团股份有限公司作出股东决定，同意对华谊

投资增资25000万元，注册资本增加到96000万元。华谊投资于2019年12月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊集团股份有限公司96000.00100.00%

合计96000.00100.00%

2-1-177关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（12）2021年11月，增资

2021年7月20日，上海华谊集团股份有限公司作出股东决定，同意对华谊

投资增资27500万元，注册资本增加到123500万元。华谊投资于2021年11月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，华谊投资股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海华谊集团股份有限公司123500.00100.00%

合计123500.00100.00%

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，华谊投资的控股股东为上海华谊集团股份有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，华谊投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，华谊投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

华谊投资的控股股东上海华谊集团股份有限公司基本情况如下：

企业名称上海华谊集团股份有限公司

企业性质股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本213144.96万元人民币

2-1-178关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址上海市静安区常德路809号主要办公地点上海市静安区常德路809号法定代表人顾立立统一社会信用代码913100006072189974

化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、

颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及

相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和

经营范围前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1992年8月5日经营期限1992年8月5日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

华谊投资主营业务为企业投资管理、投资咨询、化工贸易、产权经纪，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

华谊投资最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额476023.21414410.03

负债总额196805.65161550.72

所有者权益279217.56252859.31项目2023年度2022年度

营业收入363034.27340213.05

净利润44125.4935451.45

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额476023.21

负债总额196805.65

2-1-179关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

所有者权益279217.56

归属于母公司股东所有者权益274293.59

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入363034.27

营业利润49023.78

利润总额49829.81

净利润44125.49

归属于母公司所有者净利润43183.93

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额60926.69

投资活动产生的现金流量净额16302.31

筹资活动产生的现金流量净额-17909.80

现金及现金等价物净增加额59537.17

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，华谊投资主要对外投资情况如下：

持股比序号企业名称主营业务例

1上海市塑料研究所有限公司100%橡塑制品、合成树脂等产品

的生产和销售

2上海回力鞋业有限公司100%鞋类生产加工和销售

3上海华谊集团国际贸易有限公司100%进出口业务

4上海华谊树脂有限公司51%化工原料及产品的生产销售

5100%有机硅产品、离子交换树脂上海树脂厂有限公司

及环氧树脂的生产和销售

6上海化学工业检验检测有限公司51%特种设备等检测服务

7上海华谊检验检测技术有限公司100%检验检测服务

8上海闵行华谊小额贷款股份有限公司44%发放贷款及相关咨询活动

9上海幸谊汇文化发展有限公司49%艺术交流策划

2-1-180关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比序号企业名称主营业务例

10威立雅环保科技（钦州）有限公司49%固体液体危废物收集及处置

11危化品生产及移动式压力容林德气体（广西）有限公司40%

器/气瓶充装等

12广西天宜环境科技有限公司40%工业污水处理及再生利用

1335%罐区仓储设施和码头设施的孚宝（钦州）码头有限公司

建设、管理和经营

1435%码头项目的投资、建设、开广西华临码头有限公司

发及管理

1533.5%聚酰亚胺单体、化工产品及大连新阳光材料科技有限公司

原料的生产和销售

16合成树脂、防腐蚀材料及复华东理工大学华昌聚合物有限公司30%

合材料制品的生产和销售

17上海环球分子筛有限公司30%各类型分子筛生产及销售

18桂林橡胶设计院有限公司20%橡胶加工专用设备制造

19富美实（上海）农业科技有限公司20%农药杀虫剂生产和销售

20上海亚商华谊股权投资管理有限公司30%股权投资管理

21上海华明高技术（集团）有限公司8.46%超细粉末生产和销售

22上海航天风华科技有限公司3.51%塑料制品生产和销售

23海通并购（上海）私募基金管理有限公司10%私募股权基金投资管理

（十六）洛阳利尔耐火材料有限公司

1、基本情况

企业名称洛阳利尔耐火材料有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本13800万元人民币注册地址洛阳市高新技术产业开发区洛龙科技园区主要办公地点洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区法定代表人赵继增统一社会信用代码914103007862330082

耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、

生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、

设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、经营范围

金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。

成立日期2006年3月16日经营期限2006年3月16日至无固定期限

2-1-181关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2006年3月，设立

2006年3月，北京利尔耐火材料有限公司及15位自然人共同发起设立洛阳

利尔耐火材料有限公司，设立时注册资本为1230.00万元。

设立时，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔耐火材料有限公司627.0050.98%

2赵继增45.003.66%

3张广智30.002.44%

4寇志奇90.007.32%

5赵世杰90.007.32%

6牛俊高24.001.96%

7郝不景24.001.96%

8王武平60.004.88%

9郭春30.002.44%

10崔广进30.002.44%

11华远才45.003.66%

12赵念洛30.002.44%

13丰文祥45.003.66%

14周磊21.001.71%

15李苗春21.001.71%

16谭兴无18.001.47%

合计1230.00100.00%

（2）2008年8月，股权转让

2008年8月，洛阳利尔召开股东会，决议通过赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、郝不景、赵世杰、谭兴无、丰文祥、寇志奇、周磊、华远才将持有的合计453万元出资额转让给北京利尔高温材料股份有限公司1。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

12007年12月，经北京市工商行政管理局核准，北京利尔耐火材料有限公司更名为北京利尔高温材料股份有限公司。

2-1-182关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司1080.0087.80%

2王武平60.004.88%

3郭春30.002.44%

4崔广进30.002.44%

5赵念洛30.002.44%

合计1230.00100.00%

（3）2009年8月，转增股本及增资

2009年8月，洛阳利尔召开股东会，决议通过洛阳利尔注册资本由1230

万元增资至5277.50万元事宜，新增注册资本中2192.5万元由未分配利润转增、

1855万元由北京利尔高温材料股份有限公司认缴。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司5015.0095.03%

2王武平105.001.99%

3郭春52.500.99%

4崔广进52.500.99%

5赵念洛52.500.99%

合计5277.50100.00%

（4）2010年9月，增资

2010年9月，洛阳利尔召开股东会，决议通过洛阳利尔注册资本由5277.50

万元增资至6086.2545万元事宜，新增注册资本由北京利尔高温材料股份有限公司认缴。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司5822.7695.69%

2王武平105.001.73%

3郭春52.500.86%

4崔广进52.500.86%

5赵念洛52.500.86%

2-1-183关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

合计6085.25100.00%

（5）2010年11月，股权转让

2010年11月，洛阳利尔召开股东会，决议通过王武平、郭春、崔广进、赵

念洛将持有的合计262.5万元出资额转让给北京利尔高温材料股份有限公司。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司6085.25100.00%

合计6085.25100.00%

（6）2011年4月，增资

2011年4月，洛阳利尔唯一股东北京利尔高温材料股份有限公司作出股东决定，向洛阳利尔增资1862.8644万元。增资完成后，洛阳利尔注册资本由

6086.2545万元增资至7948.1189万元。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司7948.12100.00%

合计7948.12100.00%

（7）2014年3月，增资

2014年3月，洛阳利尔唯一股东北京利尔高温材料股份有限公司作出股东决定，向洛阳利尔增资5851.8811万元。增资完成后，洛阳利尔注册资本由

7948.1189万元增资至13800万元。

本次变更后，洛阳利尔的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京利尔高温材料股份有限公司13800.00100.00%

合计13800.00100.00%

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，洛阳利尔的控股股东为北京利尔高温材料股份有限公司，实际控制人为赵继增，其一致行动人为赵伟，洛阳利尔的产权控制关系结

2-1-184关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，洛阳利尔不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

洛阳利尔的控股股东北京利尔高温材料股份有限公司基本情况如下：

企业名称北京利尔高温材料股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本119049.0839万元人民币注册地址北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼主要办公地点北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼法定代表人赵伟统一社会信用代码911100007226626717

一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不经营范围在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-185关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期2000年11月8日经营期限2007年12月28日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

洛阳利尔主营业务为耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金

炉料的开发、生产、销售、回收利用和与之相关的施工、设计服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

洛阳利尔最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额31763.0228140.11

负债总额8617.044380.60

所有者权益23145.9823759.50项目2023年度2022年度

营业收入6985.179064.49

净利润-613.53176.08

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额31763.02

负债总额8617.04

所有者权益23145.98

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入6985.17

营业利润-197.14

利润总额-199.37

2-1-186关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

净利润-613.53

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-4894.83

投资活动产生的现金流量净额4673.83

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-221.00

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，洛阳利尔无其他对外投资。

（十七）上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额20371万元人民币上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号596室（上海泰和经济发注册地址

展区）上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号596室（上海泰和经济发主要办公地点

展区）执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1JX94E03

投资管理、咨询，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），商务经营范围咨询（除经纪），会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年3月23日经营期限2016年3月23日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年3月，设立

2016年3月，另南芳和崔书瑞共同发起设立上海雄筑，设立时注册资本为

2000.00万元。

设立时，上海雄筑的合伙人及出资结构如下：

2-1-187关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1另南芳有限合伙人800.0040.00%

2崔书瑞有限合伙人1200.0060.00%

合计2000.00100.00%

（2）2016年7月，合伙人变更

2016年7月，上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议，同意合伙人另南芳和

崔书瑞退出，同意上海佳章资产管理有限公司成为有限合伙人、上海自贸区股权投资基金管理有限公司成为普通合伙人。

本次变更完成后，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海佳章资产管理有限公司有限合伙人1999.8099.99%

2上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人0.200.01%

合计2000.00100.00%

（3）2018年4月，减资、合伙人变更

2018年4月，上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议，同意合伙人上海琻锦

颐养院有限公司（曾用名：上海佳章资产管理有限公司）退出，同意上海会元壹投资中心（有限合伙）成为有限合伙人；同意上海雄筑出资总额由2000.00万元

减少至100.00万元

本次变更完成后，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海会元壹投资中心（有限合伙）有限合伙人99.8099.80%

2上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人0.200.20%

合计100.00100.00%

（4）2020年8月，合伙人变更、合伙人出资额变更

2020年8月，上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议，同意合伙人上海会元

壹投资中心（有限合伙）退出，同意张素珍、章建良、姚国武、刘晓峰、厦门泽渥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波融信金铃资产管理合伙企业（有限合伙）、上海自贸试验区三期股权

2-1-188关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资基金合伙企业（有限合伙）成为有限合伙人，同时变更合伙人出资额。

本次变更完成后，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.005%

2宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业有限合伙人5000.0024.87%（有限合伙）3宁波融信金铃资产管理合伙企业（有限合有限合伙人4000.0019.90%伙）

4厦门泽渥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3600.0017.91%

5上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企有限合伙人3000.0014.92%业（有限合伙）

6章建良有限合伙人2500.0012.44%

7刘晓峰有限合伙人1000.004.97%

8姚国武有限合伙人500.002.49%

9张素珍有限合伙人500.002.49%

合计20101.00100.00%

（5）2023年1月，增资及合伙人名称变更

2023年1月，上海雄筑全体合伙人召开合伙人会议，同意上海雄筑出资额由20101.00万元增加至20371.00万元，宁波融信金铃资产管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波湃能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.005%

2宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业有限合伙人5060.0024.84%（有限合伙）3宁波湃能企业管理咨询合伙企业（有限合有限合伙人4050.0019.88%伙）

4厦门泽渥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3650.0017.92%

5上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企有限合伙人3040.0014.92%业（有限合伙）

6章建良有限合伙人2530.0012.42%

7刘晓峰有限合伙人1020.005.01%

8姚国武有限合伙人510.002.50%

9张素珍有限合伙人510.002.50%

2-1-189关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

合计20371.00100.00%

（6）2024年5月，合伙人变更

2024年5月，上海市崇明区市场监督管理局根据浙江省杭州市拱墅区人民

法院2023浙法执0105字第2994号执行裁定书、2023浙法执0105字第2994号

协助执行通知书，协助执行股权划转，将张素珍持有的上海雄筑1.2518%的股份转移登记到陈伟娟名下。

本次变更完成后，上海雄筑的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海自贸区股权投资基金管理有限公司普通合伙人1.000.005%

2宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业有限合伙人5060.0024.84%（有限合伙）3宁波湃能企业管理咨询合伙企业（有限合有限合伙人4050.0019.88%伙）

4厦门泽渥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3650.0017.92%

5上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企有限合伙人3040.0014.92%业（有限合伙）

6章建良有限合伙人2530.0012.42%

7刘晓峰有限合伙人1020.005.01%

8姚国武有限合伙人510.002.50%

9张素珍有限合伙人255.001.25%

10陈伟娟有限合伙人255.001.25%

合计20371.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海雄筑的执行事务合伙人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司，上海雄筑的产权控制关系结构图如下：

2-1-190关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，上海雄筑不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照上海雄筑合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

上海雄筑的执行事务合伙人上海自贸区股权投资基金管理有限公司基本情

况如下：

（1）基本情况企业名称上海自贸区股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3360万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2 单元法定代表人吴剑平

统一社会信用代码 9131000033279744XF

股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年2月28日经营期限2015年2月28日至2030年2月27日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2015年2月，设立

2015年2月，上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外高桥（集团）有限公

2-1-191关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司、信达资本管理有限公司、中国东方资产管理公司及会元投资管理（上海）有

限公司共同发起设立上海自贸区股权投资基金管理有限公司，设立时注册资本为

1000.00万元。

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海陆家嘴金融发展有限公司200.0020.00%

2上海外高桥（集团）有限公司200.0020.00%

3信达资本管理有限公司200.0020.00%

4中国东方资产管理公司200.0020.00%

5会元投资管理（上海）有限公司200.0020.00%

合计1000.00100.00%

*2017年9月，增资

2017年6月，上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议，同意企业出资总额由1000.00万元增加至2400.00万元。

本次变更完成后，上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海陆家嘴金融发展有限公司480.0020.00%

2上海外高桥资产管理有限公司480.0020.00%

3信达资本管理有限公司480.0020.00%

4中国东方资产管理股份有限公司480.0020.00%

5会元投资管理（上海）有限公司480.0020.00%

合计2400.00100.00%

*2018年10月，增资及新增股东

2018年10月，上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议，同意企业出资总额由2400.00万元增加至3360.00万元，同意增加上海国际集团有限公司、上海国际机场股份有限公司为股东。

本次变更完成后，上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海陆家嘴金融发展有限公司480.0014.2857%

2-1-192关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

2上海外高桥资产管理有限公司480.0014.2857%

3信达资本管理有限公司480.0014.2857%

4中国东方资产管理股份有限公司480.0014.2857%

5会元投资管理（上海）有限公司480.0014.2857%

6上海国际集团有限公司480.0014.2857%

7上海国际机场股份有限公司480.0014.2857%

合计3360.00100.00%

*2020年2月，股份转让

2019年4月，上海自贸区股权投资基金管理有限公司全体股东召开股东会会议，同意上海外高桥资产管理有限公司通过上海联合产权交易所将其所持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.2857%股权以人民币14639885.36元协议转让至上海外高桥集团股份有限公司。

本次变更完成后，上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海陆家嘴金融发展有限公司480.0014.2857%

2上海外高桥集团股份有限公司480.0014.2857%

3信达资本管理有限公司480.0014.2857%

4中国东方资产管理股份有限公司480.0014.2857%

5会元投资管理（上海）有限公司480.0014.2857%

6上海国际集团有限公司480.0014.2857%

7上海国际机场股份有限公司480.0014.2857%

合计3360.00100.00%

*2023年10月，股份转让

2023年10月，上海陆家嘴金融发展有限公司与上海联和投资有限公司签订

《上海市产权交易合同》，约定上海陆家嘴金融发展有限公司将所持有上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.2857%股权以40448961.45元的交易价款转让至上海联和投资有限公司。

本次变更完成后，上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况

2-1-193关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海联和投资有限公司480.0014.2857%

2上海外高桥集团股份有限公司480.0014.2857%

3信达资本管理有限公司480.0014.2857%

4中国东方资产管理股份有限公司480.0014.2857%

5会元投资管理（上海）有限公司480.0014.2857%

6上海国际集团有限公司480.0014.2857%

7上海国际机场股份有限公司480.0014.2857%

合计3360.00100.00%

（3）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海自贸区股权投资基金管理有限公司无控股股东、实际控制人，股权结构图如下：

（4）主要股东情况

上海自贸区股权投资基金管理有限公司的股东的基本情况如下：

持股或出资注册资本股东或合伙人名称企业性质设立日期比例（万元）

（%）有限责任公司（国有2008年信达资本管理有限公司

控股）121620000.0014.2857月日有限责任公司（国有1994年上海联和投资有限公司91000000.0014.2857独资）月26日

会元投资管理（上海）有限责任公司（自然2014年有限公司人投资或控股）10月2884.3714.2857日中国东方资产管理股份股份有限公司（非上1999年

10276824278.6314.2857有限公司市、国有控股）月日上海外高桥集团股份有股份有限公司（中外1994年

1231113534.9114.2857限公司合资、上市）月上海国际机场股份有限股份有限公司（上1998年

211248848.1314.2857公司市、国有控股）月日上海国际集团有限公司有限责任公司（国有2000年3000000.0014.2857

2-1-194关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

持股或出资注册资本股东或合伙人名称企业性质设立日期比例（万元）

（%）

独资）4月20日

（5）最近三年主营业务发展情况

上海自贸区股权投资基金管理有限公司主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

（6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

上海自贸区股权投资基金管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额28546.7924827.30

负债总额4664.905112.18

所有者权益23881.8919715.12项目2023年度2022年度

营业收入10290.1313343.42

净利润4166.775350.94

*最近一年已经审计简要财务报表

A.最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额28546.79

负债总额4664.90

所有者权益23881.89

归属于母公司股东所有者权益23881.89

B.最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入10290.13

营业利润5419.57

利润总额5419.93

2-1-195关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

净利润4166.77

归属于母公司所有者净利润4166.77

C.最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额2502.34

投资活动产生的现金流量净额-1636.90

筹资活动产生的现金流量净额-761.73

现金及现金等价物净增加额103.71

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除上海雄筑外，上海自贸区股权投资基金管理有限公司主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.0666%私募基金

2上海自贸试验区二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.0173%私募基金

3上海自贸试验区畅连投资中心（有限合伙）0.0068%私募基金

4上海自贸试验区乾袤投资中心（有限合伙）0.0322%私募基金

5上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.2917%私募基金

6嘉兴申贸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0075%私募基金

7嘉兴申贸叁号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0079%私募基金

8上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）0.0007%私募基金

9泰兴申贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）0.0064%私募基金

10成都高新自贸区股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.3810%私募基金

11嘉兴建自叁号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0083%私募基金

12上海筑陆企业管理咨询中心（有限合伙）0.0270%私募基金

13上海荣码企业管理咨询中心（有限合伙）0.0328%私募基金

14嘉兴建自伍号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0238%私募基金

15嘉兴建自陆号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0399%私募基金

16嘉兴建自壹号股权投资合伙企业（有限合伙）0.02%私募基金

17嘉兴申贸伍号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0034%私募基金

18嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）0.02%私募基金

2-1-196关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

19长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）1.0007%私募基金

20嘉兴芯荣股权投资合伙企业（有限合伙）0.0063%私募基金

21嘉兴建自贰号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0296%私募基金22上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有0.8658%私募基金限合伙）

23扬州芯通股权投资合伙企业（有限合伙）0.0020%私募基金

24扬州淮芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.099%私募基金

25海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）0.5155%私募基金

26嘉兴馨通股权投资合伙企业（有限合伙）0.0979%私募基金

27扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.0481%私募基金

28上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司100%投资管理

29海南重点产业投资发展基金管理有限公司100%投资管理

5、最近三年主营业务发展状况

上海雄筑主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

上海雄筑最近两年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额19812.5519818.50

负债总额0.684.00

所有者权益19811.8619814.50项目2023年度2022年度

营业收入87.62363.99

净利润84.65304.97

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额19812.55

负债总额0.68

2-1-197关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

所有者权益19811.86

归属于母公司股东所有者权益19811.86

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入87.62

营业利润84.65

利润总额84.65

净利润84.65

归属于母公司所有者净利润84.65

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额81.34

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-87.29

现金及现金等价物净增加额-5.95

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，上海雄筑无其他对外投资。

8、私募基金备案情况

上海雄筑已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLU081。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据上海雄筑的合伙协议，其存续期至2026年8月30日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上海雄筑的最终持有人相关情况如下：

2-1-198关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-1宁波梅山保税港区昂晟投资管理24.8392-2020-08-2%否货币6自有资金合伙企业（有限合伙）

1-1-1无锡睿势晟达创业投资合伙企业72.80%-2024-02-2否货币自有资金（有限合伙）0

1-1-1-189.26982023-12-0曹红%是自然人货币1自有资金

1-1-1-210.71242024-01-0徐昂%是自然人货币5自有资金

1-1-1-3天津睿势私募股权投资基金管理0.0179%-2024-01-0否货币5自有资金有限公司

1-1-1-3-12022-05-0睿视（天津）科技有限公司100.00%否-货币7自有资金

1-1-1-3-1-96.55172021-09-2

1高莹莹%是自然人货币7自有资金

1-1-1-3-1-

2高强3.4483%

2022-01-2

是自然人货币8自有资金

1-1-2曹红9.60%2017-02-2是自然人货币0自有资金

1-1-3徐昂9.60%2017-02-2是自然人货币0自有资金

1-1-4山西昂立企业管理咨询有限公司8.00%2017-03-1否-货币4自有资金

1-1-4-12017-02-2曹红55.00%是自然人货币4自有资金

1-1-4-22017-02-2徐昂45.00%是自然人货币4自有资金

1-2宁波湃能企业管理咨询合伙企业19.8812-2020-08-2%否货币自有资金（有限合伙）6

1-2-160.4938-2017-12-1穗甬融信资产管理股份有限公司%否货币5自有资金

1-2-1-12016-08-1穗甬控股有限公司77.85%否-货币6自有资金

1-2-1-1-130.00%上市公2018-12-0宁波杉杉股份有限公司是货币自有资金

司6国有控

1-2-1-1-2广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-2是股或管货币0自有资金公司

理主体

1-2-1-1-3宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-3否货币

管理中心（有限合伙）0自有资金

1-2-1-1-3-99.00%2016-06-01徐明是自然人货币6自有资金

1-2-1-1-3-2016-06-0

2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-1-1-3-

2-1徐明50.00%

2015-07-0

是自然人货币7自有资金

1-2-1-1-3-

2-2侯月才50.00%

2015-07-0

是自然人货币7自有资金1-2-1-1-4西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%否-2016-05-2货币自有资金限合伙）0

2-1-199关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得直接投资为最取得权益

序号股东/出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-1-1-4-99.90012024-05-1

1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-1-1-4-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%2016-04-02否-货币管理有限公司1自有资金

1-2-1-1-4-100.00%2015-09-22-1王跃是自然人货币5自有资金

1-2-1-2珠海汇智长胜投资企业（有限合14.77%-2016-12-1否货币5自有资金伙）

1-2-1-2-12024-06-0穗甬控股有限公司99.90%否-货币5自有资金

1-2-1-2-1-上市公2018-12-0

1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币6自有资金司

国有控

1-2-1-2-1-广州科技金融创新投资控股有限

230.00%

2016-05-2

是股或管货币公司0自有资金理主体

1-2-1-2-1-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-33否货币0自有资金管理中心（有限合伙）

1-2-1-2-1-2016-06-0

3-1徐明99.00%是自然人货币6自有资金

1-2-1-2-1-2016-06-0

3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-1-2-1-50.00%2015-07-03-2-1徐明是自然人货币7自有资金

1-2-1-2-1-

3-2-2侯月才50.00%

2015-07-0

是自然人货币7自有资金

1-2-1-2-1-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-24否货币限合伙）0自有资金

1-2-1-2-1-99.90012024-05-1

4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-1-2-1-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%-2016-04-04-2否货币自有资金管理有限公司1

1-2-1-2-1-100.00%2015-09-24-2-1王跃是自然人货币5自有资金

1-2-1-2-22024-06-0穗甬融汇控股有限公司0.10%否-货币5自有资金

1-2-1-2-2-100.00%-2021-07-31穗甬控股有限公司否货币0自有资金

1-2-1-2-2-上市公2018-12-0

1-1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币6自有资金司

国有控

1-2-1-2-2-广州科技金融创新投资控股有限2016-05-2

1-230.00%是股或管货币公司0自有资金

理主体

1-2-1-2-2-宁波梅山保税港区广信博胜投资

1-320.00%

2018-10-3

否-货币自有资金

管理中心（有限合伙）0

1-2-1-2-2-

1-3-1徐明99.00%

2016-06-0

是自然人货币6自有资金

1-2-1-2-2-2016-06-0

1-3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

2-1-200关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-1-2-2-

1-3-2-1徐明50.00%

2015-07-0

是自然人货币7自有资金

1-2-1-2-2-2015-07-0

1-3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金1-2-1-2-2-西藏辉熠企业管理合伙企业（有

1-420.00%-

2016-05-2

否货币自有资金限合伙）0

1-2-1-2-2-99.90012024-05-1

1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-1-2-2-拉萨经济技术开发区金澄泽企业2016-04-0

1-4-20.0999%否-货币自有资金管理有限公司1

1-2-1-2-2-

1-4-2-1王跃100.00%

2015-09-2

是自然人货币5自有资金

1-2-1-3珠海锦绣君鹏投资中心（有限合7.38%-2017-07-2否货币7自有资金伙）

1-2-1-3-12024-04-2穗甬控股有限公司99.10%否-货币3自有资金

1-2-1-3-1-30.00%上市公2018-12-01宁波杉杉股份有限公司是货币司6自有资金

国有控

1-2-1-3-1-广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-22是股或管货币0自有资金公司

理主体

1-2-1-3-1-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-33否货币自有资金管理中心（有限合伙）0

1-2-1-3-1-2016-06-0

3-1徐明99.00%是自然人货币6自有资金

1-2-1-3-1-

3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-

2016-06-0

货币6自有资金

1-2-1-3-1-50.00%2015-07-03-2-1徐明是自然人货币7自有资金

1-2-1-3-1-2015-07-0

3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-1-3-1-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-24否货币0自有资金限合伙）

1-2-1-3-1-99.90012024-05-1

4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-1-3-1-拉萨经济技术开发区金澄泽企业

4-20.0999%-

2016-04-0

否货币1自有资金管理有限公司

1-2-1-3-1-2015-09-2

4-2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金

1-2-1-3-2穗甬融汇控股有限公司0.90%-2024-04-2否货币3自有资金

1-2-1-3-2-2021-07-3

1穗甬控股有限公司100.00%否-货币0自有资金

1-2-1-3-2-上市公2018-12-0

1-1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币自有资金司6

国有控

1-2-1-3-2-广州科技金融创新投资控股有限

1-230.00%

2016-05-2

是股或管货币0自有资金公司理主体

2-1-201关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得直接投资为最取得权益

序号股东/出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-1-3-2-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-31-3否货币自有资金管理中心（有限合伙）0

1-2-1-3-2-99.00%2016-06-01-3-1徐明是自然人货币6自有资金

1-2-1-3-2-

1-3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%-

2016-06-0

否货币6自有资金

1-2-1-3-2-2015-07-0

1-3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-1-3-2-2015-07-0

1-3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金1-2-1-3-2-西藏辉熠企业管理合伙企业（有

1-420.00%-

2016-05-2

否货币限合伙）0自有资金

1-2-1-3-2-99.90012024-05-1

1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-1-3-2-拉萨经济技术开发区金澄泽企业

1-4-20.0999%-

2016-04-0

否货币1自有资金管理有限公司

1-2-1-3-2-

1-4-2-1王跃100.00%

2015-09-2

是自然人货币5自有资金

1-2-22022-08-1广州科风朗润融资担保有限公司37.037%否-货币6自有资金

1-2-2-12019-06-2穗甬控股有限公司51.00%否-货币4自有资金

1-2-2-1-1上市公2018-12-0宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币6自有资金司

国有控

1-2-2-1-2广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-2是股或管货币0自有资金公司

理主体

1-2-2-1-3宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-3否货币0自有资金管理中心（有限合伙）

1-2-2-1-3-2016-06-0

1徐明99.00%是自然人货币6自有资金

1-2-2-1-3-2016-06-0

2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-2-1-3-50.00%2015-07-02-1徐明是自然人货币7自有资金

1-2-2-1-3-2015-07-0

2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-2-1-4西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-2否货币0自有资金限合伙）

1-2-2-1-4-99.90012024-05-1

1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-2-1-4-拉萨经济技术开发区金澄泽企业

20.0999%否-

2016-04-0

货币自有资金管理有限公司1

1-2-2-1-4-2015-09-2

2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金

国有控

1-2-2-2广州产融投资基金管理有限公司49.00%2019-06-2是股或管货币4自有资金

理主体

2-1-202关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

序号股东/直接投资为最取得权益出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-3穗甬（上海）资产管理有限公司2.4691%-2017-08-3否货币0自有资金

1-2-3-1穗甬融信资产管理股份有限公司100.00%-2020-11-0否货币9自有资金

1-2-3-1-12016-08-1穗甬控股有限公司77.85%否-货币6自有资金

1-2-3-1-1-上市公2018-12-0

1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币自有资金司6

国有控

1-2-3-1-1-广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-22是股或管货币自有资金公司0

理主体

1-2-3-1-1-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-33否货币自有资金管理中心（有限合伙）0

1-2-3-1-1-

3-1徐明99.00%

2016-06-0

是自然人货币6自有资金

1-2-3-1-1-

3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-

2016-06-0

货币6自有资金

1-2-3-1-1-2015-07-0

3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-1-50.00%2015-07-03-2-2侯月才是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-1-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-24否货币自有资金限合伙）0

1-2-3-1-1-99.90012024-05-1

4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-1-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%-2016-04-04-2否货币管理有限公司1自有资金

1-2-3-1-1-2015-09-2

4-2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金1-2-3-1-2珠海汇智长胜投资企业（有限合14.77%-2016-12-1否货币自有资金伙）5

1-2-3-1-2-2024-06-0

1穗甬控股有限公司99.90%否-货币5自有资金

1-2-3-1-2-上市公2018-12-0

1-1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币6自有资金司

国有控

1-2-3-1-2-广州科技金融创新投资控股有限

1-230.00%

2016-05-2

是股或管货币自有资金公司0理主体

1-2-3-1-2-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-31-3否货币自有资金管理中心（有限合伙）0

1-2-3-1-2-2016-06-0

1-3-1徐明99.00%是自然人货币6自有资金

1-2-3-1-2-2016-06-0

1-3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-3-1-2-2015-07-0

1-3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-2-

1-3-2-2侯月才50.00%

2015-07-0

是自然人货币7自有资金

2-1-203关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-3-1-2-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-21-4否货币0自有资金限合伙）

1-2-3-1-2-99.90012024-05-1

1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-2-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%-2016-04-01-4-2否货币1自有资金管理有限公司

1-2-3-1-2-2015-09-2

1-4-2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-2-

2穗甬融汇控股有限公司0.10%

2024-06-0

否自然人货币5自有资金

1-2-3-1-2-100.00%-2021-07-32-1穗甬控股有限公司否货币0自有资金

1-2-3-1-2-上市公2018-12-0

2-1-1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币6自有资金司

国有控

1-2-3-1-2-广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-22-1-2是股或管货币0自有资金公司

理主体

1-2-3-1-2-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-32-1-3否货币自有资金管理中心（有限合伙）0

1-2-3-1-2-99.00%2016-06-02-1-3-1徐明是自然人货币6自有资金

1-2-3-1-2-2016-06-0

2-1-3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-3-1-2-2015-07-0

2-1-3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-2-2015-07-0

2-1-3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-2-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-22-1-4否货币自有资金限合伙）0

1-2-3-1-2-99.90012024-05-1

2-1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-2-拉萨经济技术开发区金澄泽企业

2-1-4-20.0999%-

2016-04-0

否货币管理有限公司1自有资金

1-2-3-1-2-100.00%2015-09-22-1-4-2-1王跃是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-3珠海锦绣君鹏投资中心（有限合7.38%-2017-07-2否货币7自有资金伙）

1-2-3-1-3-

1穗甬控股有限公司99.10%

2024-04-2

否-货币3自有资金

1-2-3-1-3-30.00%上市公2018-12-01-1宁波杉杉股份有限公司是货币自有资金司6

国有控

1-2-3-1-3-广州科技金融创新投资控股有限30.00%2016-05-21-2是股或管货币自有资金公司0

理主体

1-2-3-1-3-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-31-3否货币0自有资金管理中心（有限合伙）

1-2-3-1-3-

1-3-1徐明99.00%

2016-06-0

是自然人货币6自有资金

2-1-204关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-2-3-1-3-2016-06-0

1-3-2宁波和协生态农业有限公司1.00%否-货币6自有资金

1-2-3-1-3-2015-07-0

1-3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-3-2015-07-0

1-3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-3-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-21-4否货币0自有资金限合伙）

1-2-3-1-3-99.90012024-05-1

1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-3-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%-2016-04-01-4-2否货币管理有限公司1自有资金

1-2-3-1-3-2015-09-2

1-4-2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-3-0.90%-2024-04-22穗甬融汇控股有限公司否货币3自有资金

1-2-3-1-3-2021-07-3

2-1穗甬控股有限公司100.00%否-货币0自有资金

1-2-3-1-3-上市公2018-12-0

2-1-1宁波杉杉股份有限公司30.00%是货币司6自有资金

国有控

1-2-3-1-3-广州科技金融创新投资控股有限

2-1-230.00%

2016-05-2

是股或管货币0自有资金公司理主体

1-2-3-1-3-宁波梅山保税港区广信博胜投资20.00%-2018-10-32-1-3否货币0自有资金管理中心（有限合伙）

1-2-3-1-3-2016-06-0

2-1-3-1徐明99.00%是自然人货币6自有资金

1-2-3-1-3-1.00%-2016-06-02-1-3-2宁波和协生态农业有限公司否货币6自有资金

1-2-3-1-3-2015-07-0

2-1-3-2-1徐明50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-3-2015-07-0

2-1-3-2-2侯月才50.00%是自然人货币7自有资金

1-2-3-1-3-西藏辉熠企业管理合伙企业（有20.00%-2016-05-22-1-4否货币自有资金限合伙）0

1-2-3-1-3-99.90012024-05-1

2-1-4-1于淼%是自然人货币5自有资金

1-2-3-1-3-拉萨经济技术开发区金澄泽企业0.0999%-2016-04-02-1-4-2否货币1自有资金管理有限公司

1-2-3-1-3-2015-09-2

2-1-4-2-1王跃100.00%是自然人货币5自有资金

1-3厦门泽渥投资合伙企业（有限合17.9176-2020-08-2%否货币6自有资金伙）

1-3-172.22222017-05-0厦门约合投资有限公司%否-货币9自有资金

1-3-1-1100.00%-2023-07-1厦门华尔顿投资控股有限公司否货币3自有资金

1-3-1-1-12021-08-2陈诗毅99.00%是自然人货币7自有资金

2-1-205关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-3-1-1-21.00%2023-05-2王泽郎是自然人货币6自有资金

1-3-227.77782020-08-1厦门平盈商贸有限公司%否-货币1自有资金

1-3-2-1谢伟杰90.00%2021-11-2是自然人货币3自有资金

1-3-2-22021-11-2林诗婷10.00%是自然人货币3自有资金

1-4上海自贸试验区三期股权投资基14.9232-2020-08-2否货币自有资金

金合伙企业（有限合伙）%6国有控

1-4-129.16812017-12-0上海国际机场股份有限公司%是股或管货币6自有资金

理主体国有控

1-4-229.16812018-01-3上海国际集团有限公司%是股或管货币0自有资金

理主体国有控

1-4-329.16812018-01-3中国信达资产管理股份有限公司%是股或管货币0自有资金

理主体1-4-4上海嘉贯添鉴投资中心（有限合11.6673-2018-01-3否货币自有资金伙）%0国有控

1-4-4-199.80952016-05-1中国东方资产管理股份有限公司%是股或管货币9自有资金

理主体国有控

1-4-4-2上海东源汇信股权投资基金管理0.1905%2016-02-2是股或管货币自有资金

有限公司5理主体

1-4-5宁波梅山保税港区智积投资管理0.5367%-2018-01-3否货币

合伙企业（有限合伙）0自有资金

1-4-5-136.36362017-08-0胡剑阳%是自然人货币3自有资金

1-4-5-227.27272018-05-0吴剑平%是自然人货币2自有资金

1-4-5-327.27272017-08-1陈晔%是自然人货币8自有资金

1-4-5-42017-08-0智积投资管理（上海）有限公司9.0909%否-货币3自有资金

1-4-5-4-190.00%2015-06-1吴剑平是自然人货币5自有资金

1-4-5-4-22015-06-1胡剑阳10.00%是自然人货币5自有资金

国有控

1-4-6上海自贸区股权投资基金管理有0.2917%2017-12-0是股或管货币6自有资金限公司

理主体

1-512.41962020-08-2章建良%是自然人货币6自有资金

1-6刘晓峰5.0071%2020-08-2是自然人货币6自有资金

2-1-206关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否最终持取得

/直接投资为最取得权益序号股东出资人名称有人性权益资金来源比例终持时间质方式有人

1-72020-08-2姚国武2.5036%是自然人货币6自有资金

1-81.2518%2020-08-2张素珍是自然人货币6自有资金

1-9陈伟娟1.2518%2024-05-3是自然人货币0自有资金

国有控

1-10上海自贸区股权投资基金管理有0.0049%2020-08-2是股或管货币自有资金

限公司6理主体

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海雄筑有限合伙人、最终出资人张素珍同为交易对方德宁生晖有限合伙人，除上述关联关系外，上海雄筑合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

上海雄筑虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，上海雄筑参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

上海自贸区股权投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙企业（有限合伙）等全体上海雄筑合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在上海雄筑通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的上海雄筑的出资份额，或要求上海雄筑回购本公司/本人持有的上海雄筑财产份额或从上海雄筑退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（十八）山东省国际信托股份有限公司

1、基本情况

企业名称山东省国际信托股份有限公司

2-1-207关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本465885.00万元人民币

济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔 1 层部分区域、2 层部分区域、

注册地址13层部分区域、32-35层、40层

济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔 1 层部分区域、2 层部分区域、

主要办公地点13层部分区域、32-35层、40层法定代表人岳增光

统一社会信用代码 9137000016304514XM

中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1987年3月10日经营期限1987年3月10日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）山东国信设立及上市情况

*1987年3月，公司设立

1987年3月，山东国际信托设立，为全民所有制企业，原名为山东省国际

信托投资公司，注册资本5000万元人民币。

*1990年12月，公司重新注册登记经中国人民银行批准，1990年12月山东省国际信托投资公司重新注册，注册资本变更为45000万元人民币。

*1994年8月，公司增资经山东省计划委员会、山东省国有资产管理局批复同意，1994年8月，山东国信将资本公积转增注册资本，本次转增后，山东国信的注册资本将由

45000.00万元增加到110000.00万元。

*2002年改制及重新登记

山东国信于2002年由国有独资公司改制为有限责任公司，改制后由山东省鲁信投资控股有限公司、山东省高新技术投资有限公司、山东黄金集团有限公司、

济南市能源投资有限责任公司和潍坊市投资公司5家股东入股，上述改制及重新登记后，公司的注册资本为128000.00万元，各股东及股权结构如下表所示：

2-1-208关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省鲁信投资控股有限公司110000.0085.94%

2山东省高新技术投资有限公司8000.006.25%

3山东黄金集团有限公司4000.003.13%

4济南市能源投资有限责任公司3000.002.34%

5潍坊市投资公司3000.002.34%

合计128000.00100.00%

*2014年8月，公司增资扩股

2013年6月，山东国信召开2012年度股东会会议，决议以截至2012年9月30日未分配利润按照原各股东持股比例同比例转增注册资本，转增完成后，山东国信的注册资本将由128000.00万元增加至146666.67万元；上述增资事项于2013年7月获得中国银行监督管理委员会山东监管局批复同意。

2013年6月，山东国信召开2012年度股东会会议，决议同意山东国信增资

扩股方案，增加山东国际信托有限公司注册资本53333.33万元，其中新增的

3333.33万元由原股东山东省高新技术创业投资有限公司认购，新引进的战略投

资者中油资产管理有限公司认购50000.00万元，上述增资扩股完成后，山东国信的注册资本将由146666.67万元增加至200000.00万元；上述增资扩股事项于

2013年7月获得山东省国资委批复同意，并于2014年8月获得中国银行监督管

理委员会批复同意。

山东国信已就上述增资扩股于2014年8月办理工商登记。

上述增资扩股完成后，各股东及股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省鲁信投资控股有限公司126041.6763.02%

2中油资产管理有限公司50000.0025.00%

3山东省高新技术创业投资有限公司12500.006.25%

4山东黄金集团有限公司4583.332.29%

5济南市能源投资有限责任公司3437.501.72%

6潍坊市投资公司3437.501.72%

合计200000.00100.00%

*2015年7月，整体变更为股份有限公司

2-1-209关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015年4月24日，山东省国际信托有限公司召开2015年第二次临时股东会，会议审议通过同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“山东省国际信托股份有限公司”，公司的注册资本为人民币200000万元，总股本为

200000万股。

上述改制事项于2015年1月获得山东省国资委批复同意，并于2015年5月获得中国银行监督管理委员会山东监管局批复同意。

此次整体变更完成后的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1山东省鲁信投资控股有限公司126041.6763.02%

2中油资产管理有限公司50000.0025.00%

3山东省高新技术创业投资有限公司12500.006.25%

4山东黄金集团有限公司4583.332.29%

5济南市能源投资有限责任公司3437.501.72%

6潍坊市投资公司3437.501.72%

合计200000.00100.00%

*山东国信上市

2017年12月，山东国信在香港联合交易所主板挂牌上市，股票简称“山东国信”，股票代码 1697.HK，发行 647075000 股 H 股，注册资本增加至 258825万元人民币。

（2）山东国信上市后股本变化情况

2019年1月，山东国信通过资本公积金向全体股东转增股份，共计转增

2070600000 股，包括 1552940000 股内资股及 517660000 股 H 股；本次转增完成后，注册资本增加至465885万元人民币。

3、产权结构关系

截至2023年12月31日，山东国信的控股股东为鲁信集团，实际控制人为山东省财政厅，山东国信的产权控制关系结构图如下：

2-1-210关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，山东国信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况山东国信的控股股东为鲁信集团，其基本情况详见本章节“（七）山东省鲁信投资控股集团有限公司”之“1、基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

山东国信属于信托行业，主要从事信托业务和固有业务，信托业务是公司的主营业务。作为委托人，山东国信接受委托客户的资金或财产委托，并管理此类委托资金或财产，以满足委托客户的投资和财富管理需要，以及交易对手客户的融资需要。最近三年公司的主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

山东国信最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1416888.431445813.23

2-1-211关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

负债总额307950.64352386.44

所有者权益1108937.801093426.79项目2023年度2022年度

营业收入119045.72150870.59

净利润15863.3528042.94

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1416888.43

负债总额307950.64

所有者权益1108937.80

归属于母公司股东所有者权益1108937.80

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入119045.72

营业利润40934.74

利润总额29015.07

净利润15863.35

归属于母公司所有者净利润15863.35

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-132902.21

投资活动产生的现金流量净额37543.37

筹资活动产生的现金流量净额-111810.51

现金及现金等价物净增加额-207169.36

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，山东国信主要对外投资情况如下：

2-1-212关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

1重汽汽车金融有限公司6.5217%汽车消费金融

2泰山财产保险股份有限公司7.3992%财产保险

3安徽鲁信私募股权投资基金管理25.00%创业投资

有限公司

4德州银行股份有限公司2.37%银行

（十九）东方国际创业股份有限公司

1、基本情况

企业名称东方国际创业股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本88352.7428万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室法定代表人谭明

统一社会信用代码 91310000132212080D

一般项目：货物进出口；供应链管理服务；进出口代理；离岸贸易经营；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；箱包销售；鞋帽批发；服装辅料销售；服装服饰批发；服装制造；服装服饰零售；专业设计服务；面料纺织加工；生物化工产品技术研发；

经营范围化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；自有资

金投资的资产管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1998年11月18日经营期限1998年11月18日至无固定期限

注：上表所列示注册资本以工商登记为准。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1998年10月，设立

东方创业系于1998年10月15日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）

072号文批准设立，发起人为东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市

丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集

团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司。东方创业设立时注册资本为

2-1-213关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

24000.00万元，折合股本24000.00万元，均为发起人认购股份，于1998年11月18日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（2）2000年6月，首次公开发行股票上市

2000年6月13日，经东方创业股东大会审议通过，并经大华会计师事务所

出具华业字（2000）第1009号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监发

行字[2000]73号文《关于核准东方国际创业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，东方创业公开发行8000.00万人民币普通股股票，注册资本由人民币

24000.00万元变更为人民币32000.00万元。

（3）2010年3月，发行股份购买资产

2010年3月11日，经东方创业2010年第一次临时股东大会决议，并经天

职国际会计师事务所出具天职沪 QJ[2011]1393 号验资报告及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]347号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》核准，东方创业非公开发行人民币普通股8172.44万元，东方创业注册资本由人民币32000.00万元变更为人民币40172.44万元。

（4）2012年4月，资本公积转增股本

2012年4月17日，经东方创业2011年度股东大会决议，进行资本公积转增股本，以总股本401724414.00股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增120517325.00股，转增后东方创业注册资本变更为52224.17万元。

（5）2020年6月及12月，发行股份购买资产并募集配套资金

2020年6月1日，经东方创业2019年第二次临时股东大会、2020年第一次

临时股东大会决议，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]29824号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东方创业向东方国际（集团）有限公司发行99248153股股份、向上海纺织（集团）有限公司发行90297015股股份，东方创业注册资本由人民币52224.17万元变更为人民币71178.69万元。

2020年12月4日，经东方创业2019年第二次临时股东大会、2020年第一

2-1-214关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次临时股东大会决议，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]40793号验资报告审验及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东方创业配套非公开发行人民币普通股156672521.00元，东方创业注册资本由人民币71178.69万元变更为人民币

86845.94万元。

（6）2021年12月，授予限制性股票2021年12月24日，经东方创业2021年第二次临时股东大会审议通过的《<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、2021 年 12 月31 日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，东方创业以2021年12月31日为授予日，向

262名激励对象授予1506.80万股限制性股票，授予价格3.95元/股。东方创业

注册资本由人民币86845.94万元变更为人民币88352.74万元。

（7）2022年6月，回购及注销业绩补偿股份2022年6月22日，经东方创业召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》，东方创业全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据东方创业与控股股东及最终控股公司东方国际（集团）有限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》规定，东方创业按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1267227股并予以注销，于2022年8月30日在中国证券登记有限责任公司登记完成。东方创业注册资本由人民币88352.74万元变更为人民币

88226.02万元。

（8）2022年12月，授予限制性股票

2022年12月23日，经东方创业2021年12月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、2021年12月31日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过

的《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、根据东方创业召

2-1-215关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告开的第八届董事会第四十次会议审议通过的《关于拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，东方创业以2022年12月23日为授予日，向36名激励对象授予预留的183.20万股限制性股票，授予价格4.26元/股。截至2023年1月12日止，共有35名激励对象授予1713000股，东方创业注册资本由人民币88226.02万元变更为人民币88397.32万元。

（9）2023年8月，回购及注销限制性股票

2023年8月28日，东方创业召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。东方创业本次股权激励计划的297名激励对象中，共有17名激励对象因岗位调动，存在与东方创业终止或解除劳动合同或被东方创业做出书面处理决定等情况，东方创业需回购并注销该17人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1041000股，其中首次授予部分940000股，回购价格为

3.694元/股；预留授予部分101000股，回购价格为4.134元/股。截至2023年

12月31日止，东方创业注册资本由人民币88397.32万元变更为人民币88293.22万元。

（10）2024年4月，回购及注销限制性股票

2024年4月25日，东方创业召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事

会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。自2023年 8 月 1 日至 2024 年 1 月 21 日，东方创业 A 股限制性股票激励计划已授予 297名激励对象（首次授予262人，预留授予35人），有8名首次授予激励对象的全部获授限制性股票已于2023年10月25日完成回购注销，剩余的289名激励对象（首次授予254人，预留授予35人）中，共有35名首次授予的激励对象存在第一批次绩效考核未达标、违反东方创业规章制度被解除劳动合同、职务变更（非个人原因）与东方创业解除劳动关系的情况，预留授予激励对象均不存在个人发生情况变化。按照激励计划的相关规定，东方创业对上述35名首次授予的激励对象其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。本次回购价格为3.694元/股，回购注销限制性股票480966股，回购的资金总额约为人民币177.67万元。

回购注销完成后，东方创业注册资本由88293.22万元减少至88245.12万元。

（11）2024年8月，回购及注销限制性股票

2-1-216关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2024年8月27日，东方创业召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。东方创业本次拟回购注销的限制性股票数量为4680670股，占东方创业本次回购前总股本（882451235股）的比例为0.5304%。本次回购注销完成后，东方创业总股本将减少至877770565股。本次回购注销完成前后，东方创业股本结构变动如下：

本次变更前增减变动本次变更后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份110275101.25-468067063468400.72

无限售条件股份87142372598.75-87142372599.28

股份总数882451235100.00-4680670877770565100.00

注：目前该次回购注销相关手续正在办理中，具体进展以东方创业相关公告为准。

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，东方创业的控股股东为东方国际（集团）有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，东方创业的产权控制关系结构图如下：

注：根据东方创业发布的公告，东方创业于2021年1月收到其控股股东东方国际集团

2-1-217关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），上海市国资委将所持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有；东方创业根据上述通知修改其股权结构图，并在其定期报告中予以披露。

截至本独立财务顾问报告出具日，该等股权划转尚未办理工商变更，本独立财务顾问报告披露的东方创业股权结构图与东方创业信息披露保持一致。

截至本独立财务顾问报告出具日，东方创业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况东方创业的控股股东为东方国际集团，其基本情况详见本章节“（二十七）东方国际（集团）有限公司”之“1、基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

东方创业主营业务为批发业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

东方创业最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1714332.451899360.54

负债总额945302.871155064.51

所有者权益769029.57744296.03项目2023年度2022年度

营业收入3364650.724147902.89

净利润37554.0947707.74

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1714332.45

负债总额945302.87

2-1-218关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

所有者权益769029.57

归属于母公司股东所有者权益728962.84

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入3364650.72

营业利润46954.03

利润总额49462.49

净利润37554.09

归属于母公司所有者净利润27212.09

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额31158.24

投资活动产生的现金流量净额30020.98

筹资活动产生的现金流量净额-67953.81

现金及现金等价物净增加额-8276.39

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，东方创业主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1东方国际创业浦东服装进出口有限公司100.00%进出口贸易

2东方国际创业闵行服装实业有限公司100.00%服装生产及内外销

3东方国际创业白鹤服装实业有限公司100.00%进出口贸易

4上海东创嘉利国际贸易有限公司83.00%进出口贸易

5东方国际物流（集团）有限公司100.00%货物、运输代理

6上海经贸嘉华进出口有限公司100.00%进出口贸易

7上海东松医疗科技股份有限公司51.00%进出口贸易

8东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司100.00%进出口贸易

9东方国际集团上海市针织品进出口有限公司100.00%进出口贸易

10东方国际商业（集团）有限公司100.00%进出口贸易

2-1-219关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

11 O.I.E.HONGKONG LTD. 100.00% 进出口贸易

12东方创业（上海）国际服务贸易有限公司100.00%服务贸易

13东方国际集团上海市对外贸易有限公司100.00%进出口贸易

14上海新联纺进出口有限公司100.00%进出口贸易

15上海纺织装饰有限公司100.00%进出口贸易

16东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100.00%服装生产及内外销

17上海纺织集团国际物流有限公司100.00%货物、运输代理

18上海康健进出口有限公司100.00%进出口贸易

19美国罗珀纺织有限公司100.00%进出口贸易

（二十）山东鲁信实业集团有限公司

1、基本情况

企业名称山东鲁信实业集团有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本300000.00万元人民币注册地址济南市历下区奥体西路2788号主要办公地点济南市历下区奥体西路2788号法定代表人李进广统一社会信用代码913700001630560680法律法规规定范围内的对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品经营范围信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1992年12月8日经营期限1992年12月8日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1992年12月，公司成立

1992年12月，山东省国际信托投资公司出资设立山东鲁信实业集团有限公司，注册资本475万元，由山东省国际信托投资公司全额认缴，上述成立登记于

1992年12月8日于山东省工商行政管理局完成。

（2）1996年4月，第一次增资1996年3月，山东省国际信托投资公司出具《关于向鲁信实业集团划转部

2-1-220关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告分投资资产的决定》，其约定山东省国际信托公司将其在山东国际投资实业股份有限公司、山东国际经济开发公司等9家公司中的本金或股本划转至山东鲁信实

业集团有限公司作为实收资本，并投入1000万元作为注册资本，其中山东国际经济开发公司的注册资本为200万元美元；经过上述划转及现金增资后，按照

1996年4月19日人民币兑美元汇率计算，山东鲁信实业集团有限公司的实收资

本由475万元增加至15893.21万元，由山东省国际信托投资公司全额认缴。上述增资于1996年4月于山东省工商行政管局完成。

1997年12月，山东国际经济开发公司的200万美元投资办理划转至山东鲁

信实业集团有限公司手续，为此，山东鲁信实业集团有限公司作为实收资本入账，按1997年12月25日人民币兑美元汇率计算，相较于1996年4月19日增加实收资本389.76万元，因此山东鲁信实业集团有限公司的实收资本由15893.21万元增加至16282.97万元。

（3）2004年3月，控股股东变更

根据省财政厅鲁财国股[2001]53号文件的规定，山东省国际信托投资有限公司将其持有的山东鲁信实业集团有限公司100%股权全部划转至山东省鲁信投资

控股有限公司（后更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”），上述股权变更于2004年3月完成登记。

（4）2011年10月，第二次增资2011年9月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东省鲁信投资控股集团有限公司对山东鲁信实业集团有限公司增资的批复》，同意山东省鲁信投资控股集团有限公司对山东鲁信实业集团有限公司增资53717.03万

元至70000.00万元，上述增资于2011年10月完成登记。

（5）2016年12月，第三次增资

2016年12月，山东鲁信实业集团有限公司股东决议公司增加注册资本至

110000.00万元，新增的4亿注册资本由山东省国际信托股份有限公司认缴，上

述增资于2016年12月完成登记。

上述增资后，山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示：

2-1-221关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴金额（万元）认缴比例

1山东省鲁信投资控股有限公司70000.0063.64%

2山东省国际信托股份有限公司40000.0036.36%

合计110000.00100.00%

（6）2018年10月，第四次增资

2018年10月，山东鲁信实业集团有限公司召开2018年第二次临时股东会，

会议决定公司注册资本由110000.00万元增加至124563.1068万元，增加的注册资本由山东省鲁信投资控股有限公司认缴，上述增资于2018年10月完成登记。

上述增资后，山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴金额（万元）认缴比例

1山东省鲁信投资控股有限公司84563.106867.89%

2山东省国际信托股份有限公司40000.0032.11%

合计124563.1068100.00%

（7）2019年12月，第二次股权变更

2019年12月，山东鲁信实业集团有限公司召开2019年第四次临时股东会，

会议决定山东省国际信托股份有限公司将其持有的山东鲁信实业集团有限公司

32.11%股权转让给山东省鲁信投资控股有限公司，上述协议转让完成后，山东鲁

信实业集团有限公司将成为山东省鲁信投资控股有限公司全资子公司，上述股权变更于2019年12月完成登记。

上述股权变更后，山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示：

序号股东姓名或名称认缴金额（万元）认缴比例

1山东省鲁信投资控股有限公司124563.1068100.00%

合计124563.1068100.00%

（8）2022年3月，第五次增资

2022年2月，山东鲁信实业集团有限公司2022年第一次临时股东决定：山

东省鲁信投资控股有限公司对山东鲁信实业集团有限公司进行增资，增资完成后，公司的注册资本由124563.1068万元增加至300000.00万元，上述增资于2022年3月完成登记。

上述增资完成后，山东鲁信实业集团有限公司的股权结构如下表所示：

2-1-222关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴金额（万元）认缴比例

1山东省鲁信投资控股集团有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信实业的控股股东为鲁信集团，实际控制人为山东省财政厅；鲁信实业的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲁信实业的主要股东为鲁信集团，其基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“（七）山东省鲁信投资控股集团有限公司”之“1、基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

鲁信实业主要从事天然气管输、天然气销售、合同能源管理、商业楼宇运营等业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

2-1-223关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

鲁信实业最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1143670.561091840.95

负债总额543691.20519034.95

所有者权益599979.36572805.99项目2023年度2022年度

营业收入664748.80693819.92

净利润34421.8747773.90

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1143670.56

负债总额543691.20

所有者权益599979.36

归属于母公司股东所有者权益496244.48

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入664748.80

营业利润41832.23

利润总额41581.56

净利润34421.87

归属于母公司所有者净利润19927.24

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额71274.54

投资活动产生的现金流量净额-41805.17

筹资活动产生的现金流量净额-48450.82

现金及现金等价物净增加额-18981.44

2-1-224关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，鲁信实业主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1山东鲁信国际招标有限公司100%招标等商务服务

2山东鲁信金山投资有限公司51%房地产投资与开发

3商业地产开发、租赁及物业济南鲁信资产管理有限公司100%

管理

4山东鲁信能源投资管理股份有限公60.24%节能环保业务的投资、开发

司与运营

5山东鲁信投资集团股份有限公司74.37%房地产项目投资与开发

6山东实华天然气有限公司50%管道天然气销售

7青岛东鳌房地产开发有限公司100%房地产投资与开发

860%节能环保业务的投资、开发淄博市节能投资有限公司

与运营

9节能环保业务的投资、开发山东泓奥电力科技有限公司71.11%

与运营

10山东鲁信房地产投资开发有限公司51%房地产投资与开发

11青岛鲁信现代海洋投资管理有限公60%股权基金投资、投资管理及

司相关咨询服务

12100%股权基金投资、投资管理及山东鲁信产业投资有限公司

相关咨询工作

1335%天然气管道建设、维护、储山东省天然气管道有限责任公司

运

14天然气管道建设、维护、储山东省东南管道天然气有限公司50%

运

15山东省国实管道天然气有限公司35%天然气管道储运

16山东鲁信龙山置业有限公司40%房地产投资与开发

17节能环保业务的投资、开发山东耀华鲁信节能投资有限公司49%

和运营

（二十一）华峰集团有限公司

1、基本情况

企业名称华峰集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本138680万元人民币注册地址浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号主要办公地点浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号

2-1-225关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人尤飞宇统一社会信用代码913303811456357609

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材

料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；

塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属

材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；

品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

成立日期1995年1月16日经营期限1995年1月16日至2045年1月15日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1995年1月-1996年6月，设立及改组

华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995年1月。

根据温州市人民政府《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》（温政机（1996）

38号）和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司的股东会决议等文件，瑞安市华峰聚

氨酯实业有限公司于1996年6月改组为“温州华峰工业集团有限公司”。

改组后，华峰集团的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平1398.0046.48%

2尤小华1130.0037.57%

3尤小燕（别名：谢小燕）80.002.66%

4尤金焕80.002.66%

5陈林真80.002.66%

6叶芬弟80.002.66%

7薛锦亮80.002.66%

8赵莲娥80.002.66%

合计3008.00100.00%

（2）1998年3月，股权转让

1998年2月，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》，薛

锦亮、赵连娥分别将其持有的80万元出资额转让给尤小平。同月，华峰集团董

2-1-226关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

事会决议通过上述事项并经其余全体股东签署同意。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平1558.0051.80%

2尤小华1130.0037.57%

3尤小燕80.002.66%

4尤金焕80.002.66%

5陈林真80.002.66%

6叶芬弟80.002.66%

合计3008.00100.00%

（3）1999年10月，增资

1999年8月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小平对华峰集团增资4492万元，华峰集团相应注册资本由3008万元增至7500万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平6050.0080.66%

2尤小华1130.0015.06%

3尤小燕80.001.07%

4尤金焕80.001.07%

5陈林真80.001.07%

6叶芬弟80.001.07%

合计7500.00100.00%

（4）2002年1月，更名及增资

2001年8月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小平对华峰集团增资3300万元，华峰集团相应注册资本由7500万元增至10800万元；并同意公司名称变更为“华峰集团有限公司”。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平9350.0086.57%

2尤小华1130.0010.46%

2-1-227关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

3尤小燕80.000.74%

4尤金焕80.000.74%

5陈林真80.000.74%

6叶芬弟80.000.74%

合计10800.00100.00%

（5）2003年4月，增资

2003年2月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小玲作为新股东与原股东

共同对华峰集团增资10000万元，华峰集团相应注册资本由10800万元增至

20800万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平11950.0057.45%

2尤小华3430.0016.49%

3尤金焕1560.007.50%

4陈林真1480.007.12%

5叶芬弟1280.006.15%

6尤小玲600.002.89%

7尤小燕500.002.40%

合计20800.00100.00%

（6）2008年1月，股权转让

2007年11月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小华将其持有华峰集团

1350万元的股权转让给尤小平，2080万元的股权转让给杭州瑞合实业发展有限公司；陈林真、叶芬弟、尤小燕、尤小玲将其各自持有的华峰集团全部股权转让给尤小平。同月，各方相应《股权转让协议书》。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平18720.0090%

2杭州瑞合实业发展有限公司2080.0010%

合计20800.00100.00%

2-1-228关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（7）2008年6月，增资

2008年5月，华峰集团召开股东会，决议同意华峰集团各股东按持股比例

增资25000万元，华峰集团相应注册资本由20800万元增至45800万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平41220.0090%

2杭州瑞合实业发展有限公司4580.0010%

合计45800.00100.00%

（8）2008年11月，增资

2008年8月，华峰集团召开股东会，决议同意华峰集团各股东按持股比例

增资34880万元，华峰集团相应注册资本由45800万元增至80680万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平72612.0090%

2杭州瑞合实业发展有限公司8068.0010%

合计80680.00100.00%

（9）2010年5月，增资

2010年4月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小平、尤金焕、尤小华分

别增资15524万元、9068万元、5408万元，华峰集团相应注册资本由80680万元增至110680万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平88136.0079.63%

2尤金焕9068.008.19%

3杭州瑞合实业发展有限公司8068.007.29%

4尤小华5408.004.89%

合计110680.00100.00%

（10）2011年8月，增资

2011年7月，华峰集团召开股东会，决议同意尤小平、尤金焕、尤小华及

2-1-229关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

杭州瑞合实业发展有限公司分别增资22296万元、2294万元、1368万元及2042万元，华峰集团相应注册资本由110680万元增至138680万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平110432.0079.63%

2尤金焕11362.008.19%

3杭州瑞合实业发展有限公司10110.007.29%

4尤小华6776.004.89%

合计138680.00100.00%

（11）2023年10月，吸收合并

2023年6月，华峰集团召开股东会，决议同意华峰集团吸收合并其100%全

资子公司浙江华峰环保材料有限公司，合并后华峰集团作为存续公司注册资本仍为138680万元。

本次变更完成后，华峰集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1尤小平110432.0079.63%

2尤金焕11362.008.19%

3杭州瑞合实业发展有限公司10110.007.29%

4尤小华6776.004.89%

合计138680.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，华峰集团的控股股东、实际控制人为尤小平，华峰集团的产权控制关系结构图如下：

2-1-230关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，华峰集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

华峰集团的控股股东尤小平基本情况如下：

姓名尤小平曾用名尤少平性别男国籍中国

身份证号3303251958********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

华峰集团主营业务为聚氨酯、聚酰胺的生产和销售，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

华峰集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额8316606.707611153.45

负债总额3599207.573247337.60

2-1-231关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日2022年12月31日

所有者权益4717399.144363815.84项目2023年度2022年度

营业收入5420302.615529916.61

净利润363416.94315677.75

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额8316606.70

负债总额3599207.57

所有者权益4717399.14

归属于母公司股东所有者权益2503952.54

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入5529916.61

营业利润385389.30

利润总额370180.83

净利润363416.94

归属于母公司所有者净利润180225.59

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额583891.73

投资活动产生的现金流量净额-520145.72

筹资活动产生的现金流量净额-5197.30

现金及现金等价物净增加额68982.21

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，华峰集团主要对外投资情况如下：

2-1-232关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

1重庆华峰聚酰胺有限公司100.00%制造业

2浙江华峰物流有限责任公司100.00%交通运输、仓储和邮政业

3浙江华峰聚合置业有限公司100.00%租赁和商务服务业

4上海华峰新材料研发科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

5瑞安市远东化工有限公司100.00%制造业

6启东市华峰置业有限公司100.00%房地产业

7华峰集团上海贸易有限公司100.00%批发和零售业

8温州华港石化码头有限公司100.00%交通运输、仓储和邮政业

9重庆华峰锦纶纤维有限公司100.00%制造业

10上海华峰瑞讯生物材料有限公司100.00%科学研究和技术服务业

11浙江华峰海拓科技有限公司100.00%制造业

12北京华峰启元星管理咨询有限公司100.00%租赁和商务服务业

13江苏华峰环保材料有限公司100.00%制造业

14江苏华峰医用材料有限公司100.00%制造业

15浙江聚合数字科技发展有限公司100.00%租赁和商务服务业

16浙江华峰进出口贸易有限公司100.00%批发和零售业

17信息传输、软件和信息技术服浙江华峰产联信息技术有限公司100.00%

务业

18上海天准私募基金管理有限公司100.00%金融业

19浙江华峰环保材料有限公司100.00%科学研究和技术服务业

20浙江华峰能源运输有限公司100.00%交通运输、仓储和邮政业

21信息传输、软件和信息技术服温州赛孚唯科技有限公司100.00%

务业

22浙江华峰瑞讯生物材料有限公司100.00%科学研究和技术服务业

23江苏华峰瑞讯生物材料有限公司100.00%科学研究和技术服务业

24浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%制造业

25浙江华峰天准科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

26浙江华峰能源有限公司100.00%租赁和商务服务业

27100.00%电力、热力、燃气及水生产和华峰能源贸易有限公司

供应业

28平阳天准股权投资合伙企业（有限合伙）99.00%金融业

29上海华峰普恩聚氨酯有限公司87.50%制造业

30温州市龙湾龙东石化仓储有限公司80.00%交通运输、仓储和邮政业

31上海华峰材料科技研究院（有限合伙）80.00%科学研究和技术服务业

32浙江华峰储能科技有限公司80.00%科学研究和技术服务业

2-1-233关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

33浙江华峰房地产开发有限公司60.00%房地产业

34上海华峰铝业股份有限公司55.14%制造业

35浙江华峰合成树脂有限公司51.00%制造业

36浙江华峰实业发展有限公司50.00%租赁和商务服务业

37华峰化学股份有限公司45.10%制造业

38华峰集团上海工程有限公司42.50%科学研究和技术服务业

3941.78%信息传输、软件和信息技术服杭州控客信息技术有限公司

务业

40平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）36.36%金融业

41瑞安华峰小额贷款股份有限公司31.33%金融业

42瑞安华峰企业管理股份有限公司28.50%金融业

43上海华峰超纤科技股份有限公司9.07%制造业

44嘉兴峰夷淳渊投资合伙企业（有限合伙）99.00%租赁和商务服务业

45温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）50.00%租赁和商务服务业

46温州瓯泰投资企业（有限合伙）38.39%金融业

47无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）45.45%金融业

48承德华峰房地产开发有限公司39.07%房地产业

49浙江峰客电气有限公司35.00%科学研究和技术服务业

50温州市港口石化仓储有限公司37.00%交通运输、仓储和邮政业

51北京芯友工程技术有限公司20.00%科学研究和技术服务业

52嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙）15.13%金融业

53温州联商杭温高铁投资开发有限公司14.00%金融业54嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限12.12%金融业合伙）

55跃马投控（北京）科技有限公司10.00%科学研究和技术服务业56珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限9.99%租赁和商务服务业合伙）

57亚培烯科技（杭州）有限公司8.82%科学研究和技术服务业

58广西地博矿业集团股份有限公司7.83%租赁和商务服务业59杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限6.67%金融业合伙）

60山东美晨生态环境股份有限公司5.15%水利、环境和公共设施管理业

61信达合力金生（天津）股权投资合伙企5.00%金融业业（有限合伙）

62湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限6.67%金融业

合伙）

2-1-234关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十二）上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司

1、基本情况

企业名称上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本25000万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼法定代表人赵洪修

统一社会信用代码 91310000MA1H3JWP01一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2021年2月19日经营期限2021年2月19日至2051年2月18日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年2月，设立

2021年2月，赵洪修及赵子同共同发起设立上海水遥，设立时注册资本为

15000.00万元。

设立时，上海水遥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵洪修11250.0075.00%

2赵子同3750.0025.00%

合计15000.00100.00%

（2）2021年12月，增资

2021年12月，上海水遥召开股东会，决议通过上海水遥注册资本由15000

万元增资至25000万元事宜，并于同月完成工商变更登记，取得了换发的营业执照。

本次变更后，上海水遥的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1赵洪修21250.0085.00%

2-1-235关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

2赵子同3750.0015.00%

合计25000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上海水遥的控股股东、实际控制人为赵洪修，产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，上海水遥不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

上海水遥的控股股东赵洪修基本情况如下：

姓名赵洪修曾用名无性别男国籍中国

身份证号3705021974********是否拥有其他国家或否地区的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

上海水遥主营业务：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

上海水遥最近两年未经审计主要财务数据如下：

2-1-236关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额25279.8925000.06

负债总额282.181.35

所有者权益24997.7124998.71项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-100-129

注：上海水遥最近两年财务数据未经审计。

（2）最近一年未经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额33427.96

负债总额8136.66

所有者权益25291.31

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润293.60

利润总额293.60

净利润293.60

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额7821.53

投资活动产生的现金流量净额-8019.96

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-198.43

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，上海水遥主要对外投资情况如下：

2-1-237关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序企业名称持股比例主营业务号

1安徽聆思智能科技有限公司2.7539%集成电路行业

2讯飞医疗科技股份有限公司1.3176%医疗器械行业

（二十三）兖矿资本管理有限公司

1、基本情况

企业名称兖矿资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本150000.00万元人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室

主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 A 座 702 室法定代表人宋聪

统一社会信用代码 91310115351043598E

实业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，物业管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会议及经营范围

展览服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年7月28日经营期限2015年7月28日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015年7月，兖矿集团有限公司（后更名为“山东能源集团有限公司”）出具股东决定，同意全资设立上海金谷裕丰投资有限公司（后更名为“兖矿资本管理有限公司”），注册资本为150000.00万元人民币，由兖矿集团有限公司全额缴纳。

自设立后，兖矿资本不存在其他股权及注册资本变动情况。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，兖矿资本的控股股东为山东能源集团有限公司，实际控制人为山东省国资委；兖矿资本的产权控制关系结构图如下：

2-1-238关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，兖矿资本不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

兖矿资本的主要股东山东能源集团有限公司基本情况如下：

企业名称山东能源集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有控股）注册资本3020000万元人民币注册地址山东省济南市高新区舜华路28号主要办公地点山东省济南市高新区舜华路28号法定代表人李伟

统一社会信用代码 91370000166120002R

授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化

工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和

技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规

划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书

批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对经营范围外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、

暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、

有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进

出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及

煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维

2-1-239关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、

机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物

业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1996年3月12日经营期限1996年3月12日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

兖矿资本主要从事投资管理类业务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

兖矿资本最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额171593.43159590.48

负债总额3589.811057.32

所有者权益168003.63158533.17项目2023年度2022年度

营业收入67.3037.74

净利润7442.552177.10

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额171593.43

负债总额3589.81

所有者权益168003.63

归属于母公司股东所有者权益168003.63

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入67.30

2-1-240关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

营业利润11297.03

利润总额11255.73

净利润7442.55

归属于母公司所有者净利润7442.52

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-4952.32

投资活动产生的现金流量净额1912.53

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额-3039.79

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，兖矿资本主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海兖矿资产管理有限公司100%股权投资

2泉州山月创新股权投资合伙企业49.38%股权投资（有限合伙）3天津金谷开元投资合伙企业（有限0.0799%为山东能源集团发行合伙） ABN 而设立的主体4天津开元天宝投资合伙企业（有限0.0399%为山东能源集团发行合伙） ABN 而设立的主体

5山东山能新材料股权投资基金合0.06%股权投资

伙企业（有限合伙）

6山东省绿色新能源产业股权投资0.6%股权投资

基金合伙企业（有限合伙）巨型全钢工程机械子午

7海安橡胶集团股份公司4.3017%线轮胎的研发、生产与销

售

8中车戚墅堰机车车辆工艺研究所1.8381%检测服务

股份有限公司

9株洲中车时代半导体有限公司0.2209%功率半导体技术的研发

与产业化

10菏泽市兖矿金谷文景股权投资基49.9%股权投资

金合伙企业（有限合伙）11上海劲莱投资合伙企业（有限合35.9281%股权投资伙）12上海港通二期投资合伙企业（有限14.12873%股权投资合伙）

2-1-241关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

13中信科移动通信技术股份有限公0.2081%移动通信网络设备以及

司移动通信技术服务

新能源、新型基础设施等

14广东明阳电气股份有限公司0.4200%领域的输配电及控制设

备的研发、生产和销售

15阿特斯阳光电力集团股份有限公0.2443%晶硅光伏组件的研发、生

司产和销售

16国泰君安投资管理股份有限公司1.1492%资产管理，企业投资，企

业咨询

磷矿采选、磷复肥生产、

17贵州开磷集团股份有限公司9.0568%精细磷化工、磷煤化工、氟碘化工等

（二十四）嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额15100万元人民币

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-80主要办公地点上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦202室

执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JDMH151一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020年7月8日经营期限2020年7月8日至2030年7月7日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年7月，设立

2020年7月，德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（2021年更

名为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙））与熊丽君等12名自然人

共同发起设立德宁生晖，设立时注册资本为15100.00万元，由德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，德宁生晖的合伙人及出资结构如下：

合伙人类认缴出资额（万序号合伙人姓名或名称出资比例

型元）

2-1-242关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合伙人类认缴出资额（万序号合伙人姓名或名称出资比例

型元）

1德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有普通合伙10.000.07%限合伙）人

2有限合伙熊丽君6410.0042.45%

人

3有限合伙叶丽华4000.0026.49%

人

4有限合伙赵亚军1000.006.62%

人

5有限合伙赵山石800.005.30%

人

6有限合伙吴峥600.003.97%

人

7有限合伙黄敏600.003.97%

人

8有限合伙朱继红300.001.99%

人

9有限合伙谈超300.001.99%

人

10有限合伙祝惠铭260.001.72%

人

11有限合伙张素珍500.003.31%

人

12有限合伙孙国琴200.001.33%

人

13有限合伙楼铭铭120.000.79%

人

合计15100.00100.00%

（2）2024年5月，合伙人变更

2024年2月，登记在有限合伙人张素珍名下的德宁生晖250.00万元出资额

被法院裁定拍卖、变卖，由王志翔竞买，已于2024年5月完成工商变更。

本次变更完成后，德宁生晖的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

元）

1德宁私募基金管理（嘉兴）合伙普通合伙人10.000.07%企业（有限合伙）

2熊丽君有限合伙人6410.0042.45%

3叶丽华有限合伙人4000.0026.49%

4赵亚军有限合伙人1000.006.62%

5赵山石有限合伙人800.005.30%

6吴峥有限合伙人600.003.97%

2-1-243关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例

元）

7黄敏有限合伙人600.003.97%

8朱继红有限合伙人300.001.99%

9谈超有限合伙人300.001.99%

10祝惠铭有限合伙人260.001.72%

11张素珍有限合伙人250.001.66%

12王志翔有限合伙人250.001.66%

13孙国琴有限合伙人200.001.33%

14楼铭铭有限合伙人120.000.79%

合计15100.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，德宁生晖的执行事务合伙人为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙），德宁生晖的产权控制关系结构图如下：

吴代林

99.00%

上海璞定企业发展有限公司

LP：45.00% 98.00%

上海璞定众禾科技发展合伙企 GP：9.00% 上海璞定企业管理有限公司业（有限合伙）

LP：1.00% GP：9.00% LP：20.00%

德宁私募基金管理（嘉兴）熊丽君叶丽华赵亚军赵山石其他9名合伙人

合伙企业（有限合伙）

GP：0.07% LP：42.45% LP：26.49% LP：6.62% LP：5.30% LP：19.08%

嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本独立财务顾问报告出具日，德宁生晖不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照德宁生晖合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

德宁生晖的执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

基本情况如下：

2-1-244关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）基本情况

企业名称德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册资本1000万元人民币

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼144室-65

主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼144室-65执行事务合伙人上海璞定企业管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2CWQG684一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2019年8月6日经营期限2019年8月6日至2049年8月5日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2019年8月，设立

2019年8月，上海德宁资本投资管理有限公司、杨秋共同发起设立德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），设立时注册资本为1000.00万元，并一致同意上海德宁资本投资管理有限公司为执行事务合伙人。

设立时，德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海德宁资本投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2杨秋有限合伙人900.0090.00%

合计1000.00100.00%

*2020年10月，合伙人变更

2020年10月，经全体合伙人一致同意，同意孙亮、何建文成为有限合伙人。

本次变更完成后，德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海德宁资本投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2-1-245关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

2杨秋有限合伙人500.0050.00%

3孙亮有限合伙人200.0020.00%

4何建文有限合伙人200.0020.00%

合计1000.00100.00%

*2021年12月，名称变更

2021年12月，经全体合伙人一致同意，德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）。

*2022年1月，合伙人变更

2022年1月，经全体合伙人一致同意，同意上海德宁资本投资管理有限公

司、孙亮、何建文退出，同意上海璞定企业管理有限公司成为普通合伙人，上海山瓴咨询管理有限公司、上海笃尚诗远管理咨询有限公司成为有限合伙人。

本次变更完成后，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海璞定企业管理有限公司普通合伙人100.0010.00%

2杨秋有限合伙人500.0050.00%

3上海山瓴咨询管理有限公司有限合伙人200.0020.00%

4上海笃尚诗远管理咨询有限公司有限合伙人200.0020.00%

合计1000.00100.00%

*2022年6月，合伙人变更、出资额变更

2022年6月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人上海璞定企业管理有限公司的认缴出资额变更为90万元，同意上海璞定众禾科技发展合伙企业（有限合伙）、上海璞定企业发展有限公司成为有限合伙人，有限合伙人杨秋的认缴出资额变更为300万元。

本次变更完成后，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

2-1-246关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1上海璞定企业管理有限公司普通合伙人90.009.00%

2杨秋有限合伙人300.0030.00%

3上海山瓴咨询管理有限公司有限合伙人200.0020.00%

4上海笃尚诗远管理咨询有限公司有限合伙人200.0020.00%5上海璞定众禾科技发展合伙企业（有限合有限合伙人10.001.00%伙）

6上海璞定企业发展有限公司有限合伙人200.0020.00%

合计1000.00100.00%

（3）产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海璞定企业管理有限公司，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：

上海璞定企业发展有限公司

98.00%

上海璞定众禾科技发展合伙企 GP：9.00% 上海璞定企业管理有限公司业（有限合伙）

LP：1.00% GP：9.00% LP：20.00%

德宁私募基金管理（嘉兴）

合伙企业（有限合伙）

（4）执行事务合伙人情况

德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海

璞定企业管理有限公司，具体情况如下：

企业名称上海璞定企业管理有限公司企业性质有限公司注册资本200万元人民币

注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 1185 号 1 幢 1 层 J

主要办公地点 上海市嘉定区沪宜公路 1185 号 1 幢 1 层 J法定代表人吴代林

2-1-247关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91310114MA7GMDA62P一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年1月12日经营期限2022年1月12日至2052年1月11日

（5）最近三年主营业务发展状况

德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）最近两年经审计主要财务

数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1387.371394.63

负债总额116.09112.16

所有者权益1271.271282.48项目2023年度2022年度

营业收入1724.301521.40

净利润967.17653.90

*最近一年已经审计简要财务报表

A.最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额1387.37

负债总额116.09

所有者权益1271.27

归属于母公司股东所有者权益1271.27

B.最近一年简要利润表

2-1-248关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年度

营业收入1724.30

营业利润935.99

利润总额967.17

净利润967.17

归属于母公司所有者净利润967.17

C.最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额938.37

投资活动产生的现金流量净额-746.91

筹资活动产生的现金流量净额-718.37

现金及现金等价物净增加额-526.92

（7）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除德宁生晖外，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：

注册资本/出直接或间接持序号企业名称主营业务资额（万元）股比例

1嘉兴德宁宏阳一期股权投资合私募股权投资20200.000.99%

伙企业（有限合伙）

2嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企私募股权投资12010.000.1665%业（有限合伙）

3嘉兴德宁富和一期股权投资合私募股权投资5155.000.10%

伙企业（有限合伙）

4嘉兴德宁生晖股权投资合伙企私募股权投资15100.000.07%业（有限合伙）

5杭州萧山德成云启股权投资合私募股权投资7070.000.99%

伙企业（有限合伙）

6嘉兴德宁旭景股权投资合伙企私募股权投资3610.000.28%业（有限合伙）

7嘉兴德宁美跃股权投资合伙企私募股权投资4805.000.4994%业（有限合伙）

8嘉兴德宁洪光股权投资合伙企私募股权投资5000.000.4117%业（有限合伙）

9嘉兴德宁冠越股权投资合伙企私募股权投资4010.000.4990%业（有限合伙）

10嘉兴德宁康馨股权投资合伙企私募股权投资4520.000.2213%业（有限合伙）

11嘉兴德宁元皓股权投资合伙企私募股权投资5533.0043710.5965%

2-1-249关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本/出直接或间接持序号企业名称主营业务资额（万元）股比例业（有限合伙）

12嘉兴德宁振榑股权投资合伙企私募股权投资5050.000.9901%业（有限合伙）

13嘉兴德宁悦涧股权投资合伙企私募股权投资8080.000.9901%业（有限合伙）

14嘉兴德宁恒卓股权投资合伙企私募股权投资3306.000.1814%业（有限合伙）

15杭州萧山德成云启二期股权投私募股权投资12200.000.820%

资合伙企业（有限合伙）

16嘉兴德宁秀明股权投资合伙企私募股权投资3670.000.0272%业（有限合伙）

17嘉兴德宁宏阳二期股权投资合私募股权投资10020.000.1996%

伙企业（有限合伙）

18嘉兴德宁春熙股权投资合伙企私募股权投资3000.000.0333%业（有限合伙）

19嘉兴德宁富和二期股权投资合私募股权投资3070.000.0328%

伙企业（有限合伙）

20嘉兴德宁日辰股权投资合伙企私募股权投资6351.000.0156%业（有限合伙）

21嘉兴德宁鸿福股权投资合伙企私募股权投资5010.000.1996%业（有限合伙）

22嘉兴德宁佳辉股权投资合伙企私募股权投资6005.000.0833%业（有限合伙）

23嘉兴德宁兴喆股权投资合伙企私募股权投资10120.000.1977%业（有限合伙）

24嘉兴德宁泰纪股权投资合伙企私募股权投资5010.000.1996%业（有限合伙）

25嘉兴德宁涌亿股权投资合伙企私募股权投资5005.000.0999%业（有限合伙）

26嘉兴德宁韵潼股权投资合伙企私募股权投资5010.000.1996%业（有限合伙）

27嘉兴德宁柏茂创业投资合伙企私募股权投资4239.000.0236%业（有限合伙）

28嘉兴德宁启捷创业投资合伙企私募股权投资3005.000.1664%业（有限合伙）

29嘉兴德宁顺如创业投资合伙企私募股权投资3710.000.0135%业（有限合伙）

30嘉兴德宁润玉创业投资合伙企私募股权投资2000.000.1000%业（有限合伙）

31嘉兴德宁隽永创业投资合伙企私募股权投资2600.000.0383%业（有限合伙）

32嘉兴德宁裕锦创业投资合伙企私募股权投资3650.500.0136%业（有限合伙）

33嘉兴德宁博吉股权投资合伙企私募股权投资1000.000.10%业（有限合伙）

34嘉兴德宁佑安股权投资合伙企私募股权投资1000.001.00%业（有限合伙）

2-1-250关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本/出直接或间接持序号企业名称主营业务资额（万元）股比例

35嘉兴德宁昊坤股权投资合伙企私募股权投资1000.001.00%业（有限合伙）

36嘉兴德宁熠鲲股权投资合伙企私募股权投资1000.001.00%业（有限合伙）

37扬州德宁永晟创业投资合伙企私募股权投资1000.001.00%业（有限合伙）

38扬州德宁裕达创业投资合伙企私募股权投资1000.001.00%业（有限合伙）

39嘉兴德宁安荷股权投资合伙企私募股权投资6000.000.0016%业（有限合伙）

5、最近三年主营业务发展状况

德宁生晖主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

德宁生晖最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额27819.1414733.65

负债总额1.511.51

所有者权益27817.6214732.14项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润13148.53118.50

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额27819.14

负债总额1.51

所有者权益27817.62

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

2-1-251关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

营业收入-

营业利润13135.72

利润总额13148.53

净利润13148.53

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-142.80

投资活动产生的现金流量净额149.14

筹资活动产生的现金流量净额-63.04

现金及现金等价物净增加额-56.70

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，德宁生晖不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

德宁生晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLK631。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据德宁生晖的合伙协议，其存续期至2030年7月7日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

德宁生晖的最终持有人相关情况如下：

/直接投是否为最最终持有取得权取得权益资金来序号股东出资人名称资比例终持有人人性质益方式时间源德宁私募基金管理

1-10.0662自有资（嘉兴）合伙企业%否-货币2020-07-08金（有限合伙）

1-1-1上海璞定企业管理9%自有资否-货币2022-01-19

有限公司金

2-1-252关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

/直接投是否为最最终持有取得权取得权益资金来序号股东出资人名称资比例终持有人人性质益方式时间源

1-1-1-上海璞定企业发展

198%否-货币2022-01-20

自有资有限公司金

1-1-1-自有资

1-1吴代林99%是自然人货币2022-01-20金

1-1-1-

1-2杨秋1%是自然人货币2022-01-20

自有资金

1-1-1-

2杨秋1%是自然人货币2022-01-12

自有资金

1-1-1-

3李远星1%

自有资

是自然人货币2022-03-17金

1-1-2杨秋30%是自然人货币2019-08-06自有资

金

1-1-3上海璞定企业发展20%-2019-08-06自有资否货币

有限公司金

1-1-4上海笃尚诗远管理20%否-自有资货币2022-01-19

咨询有限公司金

1-1-4-

1孙亮100%

自有资

是自然人货币2021-11-09金

1-1-5上海山瓴咨询管理20%否-货币2022-01-19自有资

有限公司金

1-1-5-

1何建文100%是自然人货币2021-12-03

自有资金上海璞定众禾科技1-1-6自有资发展合伙企业（有限1%否-货币2022-06-23金

合伙）

1-1-6-

1吴代林45%是自然人货币2022-06-09

自有资金

1-1-6-18%自有资2孙亮是自然人货币2022-06-09金

1-1-6-自有资

3何建文18%是自然人货币2022-06-09金

1-1-6-自有资

4李远星10%是自然人货币2022-06-09金

1-1-6-上海璞定企业管理

51%否-货币2022-06-09

自有资有限公司金

1-242.4503熊丽君%是自然人货币2020-07-08

自有资金

1-326.4901自有资叶丽华%是自然人货币2020-07-08金

1-46.6225自有资赵亚军%是自然人货币2020-07-08金

1-55.2980赵山石%是自然人货币2020-07-08

自有资金

1-63.9735自有资吴峥%是自然人货币2020-07-08金

1-73.9735自有资黄敏%是自然人货币2020-07-08金

2-1-253关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

直接投是否为最最终持有取得权取得权益资金来

序号股东/出资人名称资比例终持有人人性质益方式时间源

1-81.6556张素珍%是自然人货币2020-07-08

自有资金

1-91.6556王志翔%是自然人货币2024-05-15

自有资金

1-101.9868自有资朱继红%是自然人货币2020-07-08金

1-111.9868自有资谈超%是自然人货币2020-07-08金

1-121.7219祝惠铭%是自然人货币2020-07-08

自有资金

1-131.3245自有资孙国琴%是自然人货币2020-07-08金

1-140.7947自有资楼铭铭%是自然人货币2020-07-08金

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

德宁生晖合伙人及最终持有人中，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）为德宁正鑫、德宁宏阳执行事务合伙人，有限合伙人、最终出资人张素珍同为交易对方上海雄筑有限合伙人。除上述关联关系外，德宁生晖合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

德宁生晖虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，德宁生晖参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、熊丽君等全体德宁生晖

合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在德宁生晖通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的德宁生晖的出资份额，或要求德宁生晖回购本公司/本人持有的德宁生晖财产份额或从德宁生晖退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2-1-254关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十五）绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额30000万元人民币注册地址浙江省绍兴市越城区稽山街道剡溪路488号1132室主要办公地点浙江省绍兴市越城区剡溪路488号9楼

执行事务合伙人绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330602MA2JPJWBX6

一般项目：企业管理咨询（除投资与资产管理）；商务信息咨询、经

经营范围济信息咨询（以上除金融、证券、期货、基金）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2020年7月14日经营期限2020年7月14日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年7月，设立

2020年7月13日，绍兴越旺的全体合伙人签署《合伙协议》和《出资确认书》。

绍兴越旺设立时各合伙人的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

1绍兴鼎越股权投资有限公司1000.003.3333%普通合伙人

2浙越资产管理有限公司20000.0066.6667%有限合伙人

3张少杰5000.0016.6667%有限合伙人

4绍兴旺角房产置业有限公司2000.006.6667%有限合伙人

5季恺峰2000.006.6667%有限合伙人

合计30000.00100.00%-

（2）2020年7月，合伙企业份额转让

2020年7月23日，绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，

同意有限合伙人浙越资产管理有限公司将其在绍兴越旺认缴的20000万元中的

200万元转让给绍兴旺角房产置业有限公司，100万元转让给张少杰；同意有限

合伙人季恺峰将其在绍兴越旺认缴的2000万元中的1000万元转让给张少杰；

2-1-255关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

同意普通合伙人绍兴鼎越股权投资有限公司将其在绍兴越旺认缴的1000万元中

的900万元转让给张少杰；同意修改《合伙协议》。同日，绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人认缴出资确认书》。

本次合伙企业份额转让后，绍兴越旺各合伙人的出资结构如下：

出资比例

序号合伙人名称出资额（万元）（%合伙人类型）

1绍兴鼎越股权投资有限公司100.000.33%普通合伙人

2浙越资产管理有限公司19700.0065.67%有限合伙人

3张少杰7000.0023.33%有限合伙人

4绍兴旺角房产置业有限公司2200.007.33%有限合伙人

5季恺峰1000.003.33%有限合伙人

合计30000.00100.00%-

（3）2022年7月，合伙企业份额转让2020年7月4日，绍兴旺角房产置业有限公司与金超英签署《出资份额转让协议》，约定绍兴旺角房产置业有限公司将其持有的绍兴越旺1.33%的出资份额以268.52万元转让给金超英；季恺峰与绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）签署《出资份额转让协议》，约定季恺峰将其持有的绍兴越旺0.8%的出资份额以220.57万元转让给绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）；绍兴鼎越股权投资有限公司与绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）签署《出资份额转让协议》，约定绍兴鼎越股权投资有限公司将其持有的绍兴越旺0.33%的出资份额以10万元转让给绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）。

同日，绍兴越旺全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意普通合伙人绍兴鼎越股权投资有限公司将其在绍兴越旺认缴的100万元转让给绍兴柯桥

浙禄股权投资合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先受让权；同意有限合伙人季恺峰将其在绍兴越旺认缴的240万元的部分转让给绍兴柯桥浙禄股权投

资合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先受让权；同意有限合伙人绍兴旺角房产置业有限公司将其在绍兴越旺认缴的400万元的部分转让给金超英，其他合伙人放弃优先受让权；同意吸收绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）

为绍兴越旺的普通合伙人，同意吸收金超英为绍兴越旺的有限合伙人；同意委托绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）担任绍兴越旺的执行事务合伙人，

2-1-256关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并修改《合伙协议》。

本次合伙企业份额转让后，绍兴越旺各合伙人的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

1绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业340.001.14%普通合伙人（有限合伙）

2浙越资产管理有限公司19700.0065.67%有限合伙人

3绍兴旺角房产置业有限公司1800.006.00%有限合伙人

4金超英400.001.33%有限合伙人

5张少杰7000.0023.33%有限合伙人

6季恺峰760.002.53%有限合伙人

合计30000.00100.00%-

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，绍兴越旺的执行事务合伙人为绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙），绍兴越旺的产权控制关系结构图如下：

王志波沈武坚

GP: 64.71% LP: 35.29%浙越资产管理绍兴旺角房产绍兴柯桥浙禄股权投资张少杰金超英季恺峰

有限公司置业有限公司合伙企业（有限合伙）

LP: 65.67% LP: 23.33% LP: 6.00% GP: 1.13% LP: 1.33% LP: 2.53%

绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

截至本独立财务顾问报告出具日，绍兴越旺不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照绍兴越旺合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

绍兴越旺的执行事务合伙人绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）基

2-1-257关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本情况如下：

（1）基本情况

企业名称绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册资本340万元人民币

注册地址 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号东区 B 幢 3 楼-081 号

主要办公地点 浙江省绍兴市柯桥区创意路 199 号东区 B 幢 3 楼-081 号执行事务合伙人王志波

统一社会信用代码 91330621MA2BEGWH36股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融经营范围资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年5月3日经营期限2018年5月3日至2038年5月2日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2018年5月，设立

2020年7月13日，祝毛尉、刘辰璐出资设立绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙），设立时各合伙人的出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1祝毛尉普通合伙人1.001.00%

2刘辰璐有限合伙人99.0099.00%

合计100.00100.00%

*2022年6月，增资、合伙人变更

2022年6月，经全体合伙人一致同意，同意祝毛尉、刘辰璐退出，同意沈

武坚成为有限合伙人，同意王志波成为普通合伙人，同意出资额增加至340.00万元。

本次变更完成后，绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1王志波普通合伙人220.0064.71%

2-1-258关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

2沈武坚有限合伙人120.0035.29%

合计340.00100.00%

（3）产权结构关系截至本独立财务顾问报告出具日，绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为王志波，绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：

（4）执行事务合伙人基本情况截至本独立财务顾问报告出具日，绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为王志波，具体情况如下：

姓名王志波曾用名无性别男国籍中国

身份证号3306231977********是否拥有其他国家或地区无的永久居留权

（5）最近三年主营业务发展状况

绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（6）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

*最近两年主要财务数据

绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）最近两年未经审计主要财务数

2-1-259关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额50.1150.04

负债总额0.0030.003

所有者权益50.1050.03项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润44.97-0.04

*最近一年未经审计简要财务报表

A.最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额50.11

负债总额0.003

所有者权益50.10

归属于母公司股东所有者权益50.10

B.最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润-1.24

利润总额44.97

净利润44.97

归属于母公司所有者净利润44.97

C.最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

（7）主要对外投资情况

2-1-260关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，除绍兴越旺外，绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：

序注册资本/出资直接或间接企业名称主营业务号额（万元）持股比例

1绍兴浙领资产管理有限公司企业管理1000.0010.00%

5、最近三年主营业务发展状况

绍兴越旺主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

绍兴越旺最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额14345.5814357.57

负债总额--

所有者权益14345.5814357.57项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润51.00250.79

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额14345.58

负债总额-

所有者权益14345.58

归属于母公司股东所有者权益-

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润51.00

2-1-261关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

利润总额51.00

净利润51.00

归属于母公司所有者净利润-

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-12.00

投资活动产生的现金流量净额63.00

筹资活动产生的现金流量净额-63.00

现金及现金等价物净增加额-12.00

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，绍兴越旺不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

绍兴越旺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLM699。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据绍兴越旺的合伙协议，其存续期无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

绍兴越旺的最终持有人相关情况如下：

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1浙越资产管65.667%-货否2020-7-23自有或自

理有限公司币筹资金

2-1-262关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式绍兴市金融

1-1-1控股有限公60%-货否2021-1-12自有或自

币筹资金司国有控股

1-1-1-1绍兴市财政100%货是或管理主2019-4-12自有或自

局币筹资金体浙江省浙商

1-1-2资产管理股40%货否-2015-2-3自有或自

币筹资金份有限公司浙江省国际

1-1-2-1贸易集团有58.645%-货否2013-8-6自有或自

币筹资金限公司浙江省人民国有控股

1-1-2-1-1政府国有资90%货自有或自是或管理主2008-2-14

产监督管理币筹资金体委员会浙江省财务

1-1-2-1-210%-货2019-10-15自有或自开发有限责否

币筹资金任公司国有控股

1-1-2-1-2-1浙江省财政100%货自有或自是或管理主1992-6-30

厅币筹资金体浙江财通创

1-1-2-220.814%-货新投资有限否2018-9-25自有或自

币筹资金公司

1-1-2-2-1财通证券股100%货是上市公司2015-10-15自有或自

份有限公司币筹资金宏信远展企

1-1-2-3货业管理有限8.501%否-2018-9-25自有或自

币筹资金公司

1-1-2-3-1宏拓投资管100%-货否2019-7-26自有或自

理有限公司币筹资金天津宏信资

1-1-2-3-1-1产管理有限100%否-货2018-1-19自有或自

币筹资金公司上海东泓实

1-1-2-3-1-1-1业发展有限100%货否-2024-4-12自有或自

币筹资金公司远东国际融

1-1-2-3-1-1-1-1货自有或自资租赁有限100%否-2006-4-28

币筹资金公司

1-1-2-3-1-1-1-1-1远东宏信有100%货自有或自是上市公司2009-3-11

限公司币筹资金

2-1-263关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式国新双百壹号（杭州）股

1-1-2-4货自有或自权投资合伙6.759%否-2020-6-22

币筹资金

企业（有限合伙）国改双百发

1-1-2-4-1展基金合伙99.753%-货否2019-9-16自有或自

企业（有限合币筹资金伙）中国国新控

1-1-2-4-1-1货自有或自股有限责任23.166%否-2019-7-22

币筹资金公司国有控股

1-1-2-4-1-1-1国务院100%货自有或自是或管理主2010-12-1

币筹资金体

1-1-2-4-1-2浙江金控投11.583%-货否2019-7-22自有或自

资有限公司币筹资金浙江省金融

1-1-2-4-1-2-1100%-货控股有限公否2017-10-26自有或自

币筹资金司国有控股

1-1-2-4-1-2-1-1浙江省财政100%货自有或自是或管理主2020-7-9

厅币筹资金体中国航空工

1-1-2-4-1-36.178%-货业集团有限否2019-7-22自有或自

币筹资金公司国务院国有国有控股

1-1-2-4-1-3-1货资产监督管100%是或管理主2008-11-6自有或自

币筹资金理委员会体中国通用技

1-1-2-4-1-4术（集团）控6.178%-货2019-7-22自有或自否

股有限责任币筹资金公司国有控股

1-1-2-4-1-4-1国务院100%货是或管理主1998-3-18自有或自

币筹资金体中国铁路通

1-1-2-4-1-5货信信号集团6.178%否-2019-7-22自有或自

币筹资金有限公司国务院国有国有控股

1-1-2-4-1-5-1货资产监督管100%是或管理主1984-1-7自有或自

币筹资金理委员会体

1-1-2-4-1-6中广核资本6.178%否-货2019-7-22自有或自

控股有限公币筹资金

2-1-264关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

股东/是否为出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式司

1-1-2-4-1-6-1中国广核集100%否-货2011-12-16自有或自

团有限公司币筹资金国务院国有国有控股

1-1-2-4-1-6-1-1资产监督管90%货是或管理主1994-9-29自有或自

币筹资金理委员会体广东恒健投

1-1-2-4-1-6-1-2资控股有限10%-货1994-9-29自有或自否

币筹资金公司广东省人民国有控股

1-1-2-4-1-6-1-2-1政府国有资100%货是或管理主2007-6-25自有或自

产监督管理币筹资金体委员会中建材联合

1-1-2-4-1-7货自有或自投资有限公6.178%否-2019-7-22

币筹资金司

1-1-2-4-1-7-1中国建材集100%-货否2014-7-17自有或自

团有限公司币筹资金国有控股

1-1-2-4-1-7-1-1货自有或自国务院100%是或管理主1981-9-28

币筹资金体

1-1-2-4-1-8中车资本控6.178%否-货2019-7-22自有或自

股有限公司币筹资金

1-1-2-4-1-8-1中国中车集100%-货否2015-12-18自有或自

团有限公司币筹资金国务院国有国有控股

1-1-2-4-1-8-1-1货自有或自资产监督管100%是或管理主2002-7-1

币筹资金理委员会体

1-1-2-4-1-9中铁资本有6.178%-货2019-7-22自有或自否

限公司币筹资金

1-1-2-4-1-9-1中国中铁股100%货是上市公司2016-8-19自有或自

份有限公司币筹资金国家开发投

1-1-2-4-1-10资集团有限6.178%否-货2019-7-22自有或自

币筹资金公司国务院国有国有控股

1-1-2-4-1-10-1100%货资产监督管是或管理主1995-4-14自有或自

币筹资金理委员会体

1-1-2-4-1-11浙江浙商金6.178%-货2019-7-22自有或自否

控有限公司币筹资金浙江省交通

1-1-2-4-1-11-1货自有或自投资集团有100%否-2018-8-17

币筹资金限公司

2-1-265关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

股东/是否为出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式浙江省人民国有控股

1-1-2-4-1-11-1-1政府国有资90%货是或管理主2020-11-26自有或自

产监督管理币筹资金体委员会浙江省财务

1-1-2-4-1-11-1-2重复，详见货自有或自开发有限责10%否1-1-2-1-22020-11-26币筹资金

任公司

1-1-2-4-1-12浙能资本控5.405%否-货2019-7-22自有或自

股有限公司币筹资金浙江省能源

1-1-2-4-1-12-1集团有限公100%否-货2016-11-1自有或自

币筹资金司浙江省人民国有控股

1-1-2-4-1-12-1-1政府国有资90%货是或管理主2021-1-22自有或自

产监督管理币筹资金体委员会浙江省财务

1-1-2-4-1-12-1-210%重复，详见货自有或自开发有限责否1-1-2-1-22021-1-22币筹资金

任公司

1-1-2-4-1-13中国医药投2.317%-货否2019-7-22自有或自

资有限公司币筹资金

1-1-2-4-1-13-1中国医药集100%货自有或自否-1986-12-18

团有限公司币筹资金国有控股

1-1-2-4-1-13-1-1国务院44.705%货是或管理主1987-3-26自有或自

币筹资金体国家开发投

1-1-2-4-1-13-1-2重复，详见货自有或自资集团有限36.864%否1-2-4-1-101987-3-26币筹资金

公司中国国新控

1-1-2-4-1-13-1-3重复，详见货自有或自股有限责任18.432%否1-2-4-1-11987-3-26币筹资金

公司

1-1-2-4-1-14中粮资本投1.544%-货2019-7-22自有或自否

资有限公司币筹资金中粮资本控

1-1-2-4-1-14-1100%货2020-6-12自有或自股股份有限是上市公司

币筹资金公司国改双百发

1-1-2-4-1-15展基金管理0.386%重复，详见货自有或自否

有限公司1-2-4-32019-7-22币筹资金（GP）双百春华（杭

1-1-2-4-2货自有或自州）股权投资0.235%否-2019-9-16

币筹资金合伙企业（有

2-1-266关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式限合伙）

1-1-2-4-2-1货王建胜90%是自然人2019-5-16自有或自

币筹资金

1-1-2-4-2-2货自有或自戴育四10%是自然人2019-5-16

币筹资金国改双百发

1-1-2-4-3展基金管理0.012%否-货2019-9-16自有或自

有限公司币筹资金（GP）中国国新基

1-1-2-4-3-147%货自有或自金管理有限否-2019-7-11

币筹资金公司中国国新控

1-1-2-4-3-1-1重复，详见货自有或自股有限责任100%否1-2-4-1-11986-10-15币筹资金

公司浙江金控投

1-1-2-4-3-2货自有或自资管理有限7.15%否-2019-7-11

币筹资金公司浙江省金融

1-1-2-4-3-2-1重复，详见货控股有限公100%否1-2-4-1-2-12012-10-12

自有或自币筹资金司中国国投高

1-1-2-4-3-3货新产业投资4.3%否-2019-7-11自有或自

币筹资金有限公司国家开发投

1-1-2-4-3-3-172.361%重复，详见货自有或自资集团有限否1-2-4-1-101989-4-19币筹资金

公司深圳华康创

1-1-2-4-3-3-2展科技控股15%否-货2023-9-5自有或自

集团有限公币筹资金司

1-1-2-4-3-3-2-1华侨城集团100%-货否2020-4-14自有或自

有限公司币筹资金国务院国有国有控股

1-1-2-4-3-3-2-1-1资产监督管100%货自有或自是或管理主2017-12-29

币筹资金理委员会体农银金融资

1-1-2-4-3-3-3产投资有限5.056%-货2020-6-9自有或自否

币筹资金公司中国农业银

1-1-2-4-3-3-3-1行股份有限100%货2017-8-1自有或自是上市公司

币筹资金公司

1-1-2-4-3-3-4工银金融资5.056%否-货2020-6-9自有或自

2-1-267关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式产投资有限币筹资金公司中国工商银

1-1-2-4-3-3-4-1行股份有限100%货是上市公司2017-9-26自有或自

币筹资金公司国新双百壹号（杭州）股

1-1-2-4-3-3-5重复，详见货权投资合伙2.528%否1-2-42020-6-9

自有或自币筹资金

企业（有限合伙）中国航空工

1-1-2-4-3-4重复，详见货自有或自业集团有限4.3%否1-2-4-1-32019-7-11币筹资金

公司中国通用技

1-1-2-4-3-5术（集团）控4.3%重复，详见货自有或自否

股有限责任1-2-4-1-42019-7-11币筹资金公司中国铁路通

1-1-2-4-3-64.3%重复，详见货信信号集团否1-2-4-1-52019-7-11

自有或自币筹资金有限公司中广核资本

1-1-2-4-3-74.3%重复，详见货2019-7-11自有或自控股有限公否1-2-4-1-6币筹资金

司中建材联合

1-1-2-4-3-84.3%重复，详见货自有或自投资有限公否1-2-4-1-72019-7-11币筹资金

司

1-1-2-4-3-9中车资本控4.3%重复，详见货自有或自否

股有限公司1-2-4-1-82019-7-11币筹资金

1-1-2-4-3-10中铁资本有4.3%重复，详见货自有或自否

限公司1-2-4-1-92019-7-11币筹资金双百春华（杭

1-1-2-4-3-11州）股权投资4.3%重复，详见货自有或自否合伙企业（有1-2-4-22019-7-11币筹资金限合伙）

1-1-2-4-3-12浙江浙商金3.81%重复，详见货2019-7-11自有或自否

控有限公司1-2-4-1-11币筹资金

1-1-2-4-3-13浙能资本控3.34%重复，详见货自有或自否

股有限公司1-2-4-1-122019-7-11币筹资金湖州市交通

1-1-2-5投资集团有4.99%货否-2020-6-22自有或自

币筹资金限公司湖州市人民国有控股

1-1-2-5-1货自有或自政府国有资90%是或管理主1994-7-18

币筹资金产监督管理体

2-1-268关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

股东/是否为出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式委员会浙江省财务

1-1-2-5-2重复，详见货自有或自开发有限责10%否1-1-2-1-22020-8-19币筹资金

任公司杭州敦琢股

1-1-2-6权投资合伙0.291%-货否2022-9-26自有或自

企业（有限合币筹资金伙）杭州责壹股

1-1-2-6-1权投资合伙27.094%-货2020-7-22自有或自否

企业（有限合币筹资金伙）杭州既同企

1-1-2-6-1-10.01%重复，详见货自有或自业管理有限否1-1-2-6-52020-3-25币筹资金

公司

1-1-2-6-1-2李伟达7.14%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-3货自有或自胡朗明5.36%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-4货自有或自柴青山4.54%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-5货自有或自俞婷婷4.47%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-6货孙滑4.47%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-7货尤晓波4.47%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-84.47%货2020-7-24自有或自李万林是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-9林杨4.47%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-104.47%货自有或自林水华是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-11货自有或自王海涛4.47%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-12王赉4.47%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-13货陈昌志4.47%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-143.57%货自有或自于思佳是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-15货自有或自黄灿3.57%是自然人2020-7-24

币筹资金

2-1-269关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

股东/是否为出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-1-16货钱炜2.86%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-17修平1.79%货自有或自是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-18货吴威1.79%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-191.79%货2020-7-24自有或自廖益昶是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-20张杰1.79%货自有或自是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-21货邱江民1.79%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-22货宣扬1.49%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-23货自有或自张金璇1.49%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-241.49%货2020-7-24自有或自施捷特是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-25朱凯欣1.49%货自有或自是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-26裘航1.49%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-27货赵素娟1.49%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-28陈昊1.49%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-29货自有或自黄林芳1.49%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-301.25%货2020-7-24自有或自汝璇卿是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-31寿佳0.99%货自有或自是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-32曹宇雯0.99%货自有或自是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-1-33货毛倩莹0.99%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-340.99%货2020-7-24自有或自王玲娇是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-35货自有或自罗海英0.99%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-36货自有或自蒋林洋0.99%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-37王绪晨0.6%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

2-1-270关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

股东/是否为出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-1-38货贺俊瑛0.54%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-39孙力0.4%货自有或自是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-40货张一洲0.4%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-41货自有或自张梦莎0.4%是自然人2020-7-24

币筹资金

1-1-2-6-1-420.4%货2020-7-24自有或自杜锋平是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-43江勤勇0.4%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-44竺丽平0.4%货2020-7-24自有或自是自然人

币筹资金

1-1-2-6-1-45货葛德余0.4%是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-46许祎斐0.4%货是自然人2020-7-24自有或自

币筹资金

1-1-2-6-1-47货自有或自陈成0.4%是自然人2020-7-24

币筹资金杭州产肆股

1-1-2-6-2权投资合伙25.577%否-货2020-7-22自有或自

企业（有限合币筹资金伙）杭州尚捌股

1-1-2-6-2-1权投资合伙19.839%-货否2024-2-6自有或自

企业（有限合币筹资金伙）杭州既同企

1-1-2-6-2-1-1业管理有限0.05227%重复，详见货否1-1-2-6-52023-8-10

自有或自币筹资金公司

1-1-2-6-2-1-2货戴建平27.5099%是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-1-327.5099%货2024-2-6自有或自李庆玲是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-1-4连海毅27.5099%货是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-1-5货自有或自徐含露2.17725%是自然人2024-2-6

币筹资金

1-1-2-6-2-1-62.17725%货李赛赛是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-1-7汤宸璐2.17725%货是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金

2-1-271关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-2-1-8货王嘉宁2.17725%是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-1-9王金烨2.17725%货自有或自是自然人2024-2-6

币筹资金

1-1-2-6-2-1-10货自有或自琚俊涛2.17725%是自然人2024-2-6

币筹资金

1-1-2-6-2-1-11翁路得2.17725%货自有或自是自然人2024-2-6

币筹资金

1-1-2-6-2-1-12货蔡珏2.17725%是自然人2024-2-6自有或自

币筹资金杭州既同企

1-1-2-6-2-2重复，详见货业管理有限0.3800%否1-1-2-6-52020-8-7

自有或自币筹资金公司

1-1-2-6-2-3货自有或自傅闻超4.8667%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-4徐宪华4.8667%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-5卢华强4.8667%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-6钱勤文4.8667%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-7货吴晓明4.8667%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-84.8667%货2020-8-7自有或自詹云凌是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-9货自有或自曹晨4.8667%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-10宫娟3.8934%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-11货自有或自金豫斌3.2490%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-12货自有或自张俊2.9200%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-13货自有或自翟峰2.9200%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-14余洋2.0752%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-15货自有或自丁聪滢1.9467%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-16李振华1.9467%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-17任惊雷1.9467%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

2-1-272关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-2-18朱学军1.9467%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-19货自有或自楼国华1.9467%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-20货陆子衡1.9467%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-21货邵苏娴1.9467%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-22货自有或自徐荣1.6235%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-23货周玉叶1.0824%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-24货胡瑛1.0824%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-25货自有或自杨佳1.0824%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-261.0824%货2020-8-7自有或自郑灿表是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-27吕菁1.0824%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-28叶晓1.0824%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-291.0824%货2020-8-7自有或自王平是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-30郭立1.0376%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-31张晓星0.6891%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-320.6891%货2020-8-7自有或自董一凡是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-33赵嘉琪0.6891%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-34钱萍0.6268%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-35货尹涵之0.4730%是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-360.4711%货2020-8-7自有或自盛雅苑是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-37钱肇元0.4711%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

1-1-2-6-2-38货自有或自许璐璐0.4711%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-39傅小晏0.4711%货是自然人2020-8-7自有或自

币筹资金

2-1-273关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-2-400.4477%货2020-8-7自有或自张睿是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-41货自有或自林瑛0.4322%是自然人2020-8-7

币筹资金

1-1-2-6-2-420.4322%货2020-8-7自有或自胡鑫燕是自然人

币筹资金

1-1-2-6-2-43沈珺君0.4322%货自有或自是自然人2020-8-7

币筹资金杭州资叁股

1-1-2-6-3权投资合伙24.25%否-货2020-7-22自有或自

企业（有限合币筹资金伙）杭州既同企

1-1-2-6-3-1重复，详见货业管理有限0.01064%否1-1-2-6-52020-3-25

自有或自币筹资金公司

1-1-2-6-3-2货自有或自金晔民9.97858%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-3黄浬5.98715%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-4周峻4.98929%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-54.98929%货2020-3-25自有或自张华峰是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-6褚丹渊4.98929%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-7金峰4.98929%货2020-3-25自有或自是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-8陈健4.98929%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-9陈宏4.98929%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-10吴张根3.99143%货2020-3-25自有或自是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-11货自有或自段成忠3.99143%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-12货自有或自蒋宏涛3.99143%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-13汤华杰3.33085%货自有或自是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-14狄辉3.33085%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-15货自有或自钱烈3.33085%是自然人2020-3-25

币筹资金

2-1-274关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-3-16陆秋君3.33085%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-17货自有或自冯俊伟1.99572%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-18货刘芸1.99572%是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-191.99572%货2020-3-25自有或自吴志明是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-20张伟君1.99572%货自有或自是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-21货蒋螣至1.99572%是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-22货林金玲1.66443%是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-23货自有或自胡琨1.66443%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-241.10962%货2020-3-25自有或自何瑞平是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-25张永胜1.10962%货自有或自是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-26杨诗扬1.10962%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-27楼发阳1.10962%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-28货董媛1.10962%是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-29许婧1.10962%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-301.10962%货2020-3-25自有或自郑林是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-31陈桢1.10962%货自有或自是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-32陈超1.10962%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-33黄世哲1.10962%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-340.99786%货2020-3-25自有或自游歆是自然人

币筹资金

1-1-2-6-3-35袁淑静0.99786%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-36货自有或自叶祎鹏0.66657%是自然人2020-3-25

币筹资金

1-1-2-6-3-37郭芯余0.66657%货是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

2-1-275关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-3-38货刘兴国0.59872%是自然人2020-3-25自有或自

币筹资金

1-1-2-6-3-390.45902%货2020-3-25自有或自张鸿飞是自然人

币筹资金杭州商贰股

1-1-2-6-4权投资合伙23.077%货否-2020-7-22自有或自

企业（有限合币筹资金伙）杭州既同企

1-1-2-6-4-1业管理有限0.01118%重复，详见货自有或自否1-1-2-6-52020-3-25币筹资金

公司

1-1-2-6-4-2朱巧伟10.48563%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-3伍敏5.24281%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-4余晶5.24281%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-5孔宁国5.24281%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-65.24281%货2020-8-6自有或自李传全是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-7货王秀丽5.24281%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-8货自有或自许钟军5.24281%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-9货冯毅3.98454%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-10货自有或自杨耀庆3.5001%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-11货自有或自桑伟杰3.14569%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-12货王国元3.14569%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-13苏亮3.14569%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-14童周炳2.47461%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-15货自有或自何康康2.09713%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-16尤朝惠2.09713%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-17汪云飞2.09713%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

2-1-276关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-4-18货沈德聪2.09713%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-19赵东林2.09713%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-20货洪长镇1.749%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-211.749%货2020-8-6自有或自苏迪是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-22货自有或自金静磊1.749%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-231.6777%货2020-8-6自有或自郑菲菲是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-24吴中其1.39878%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-25季天然1.39878%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-261.39878%货2020-8-6自有或自王昕是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-27徐宁1.166%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-28徐金菊1.166%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-29货祝敏颖1.166%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-30货肖菁菁1.166%是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-31邵欢1.166%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-32陈杰克1.166%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-33货自有或自项玫1.166%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-34货自有或自朱欣雨0.83885%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-35货自有或自王世鹏0.81998%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-36季翔0.70044%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-37货自有或自钱斌0.70044%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-38陈卓尔0.70044%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-39何豆豆0.46556%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

2-1-277关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得是否为

股东/出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式

1-1-2-6-4-40刘敏0.46556%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-410.46556%货自有或自张卓栋是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-42戴紫缘0.46556%货自有或自是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-43朱爽0.46556%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-44蔡靖0.46556%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-45货自有或自褚希颖0.46556%是自然人2020-8-6

币筹资金

1-1-2-6-4-460.46556%货2020-8-6自有或自郑杨是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-47陈瀚琳0.46556%货是自然人2020-8-6自有或自

币筹资金

1-1-2-6-4-48陈轶0.46556%货2020-8-6自有或自是自然人

币筹资金

1-1-2-6-4-49货自有或自龚李敏0.46556%是自然人2020-8-6

币筹资金杭州既同企

1-1-2-6-5货业管理有限0.003%否-2020-7-22自有或自

GP 币 筹资金公司（ ）

1-1-2-6-5-199%货自有或自李伟达是自然人2020-2-25

币筹资金

1-1-2-6-5-21%货廖益昶是自然人2020-2-25自有或自

币筹资金

1-2货张少杰23.333%是自然人2020-7-23自有或自

币筹资金绍兴旺角房

1-3货自有或自产置业有限6%否-2020-7-23

币筹资金公司

1-3-160%货周春夫是自然人2016-12-29自有或自

币筹资金

1-3-240%货2016-12-29自有或自唐利萍是自然人

币筹资金

1-4货自有或自季恺峰2.533%是自然人2020-7-23

币筹资金

1-51.333%货自有或自金超英是自然人2022-7-5

币筹资金绍兴柯桥浙

1-6禄股权投资1.133%否-货2022-7-5自有或自合伙企业（有币筹资金限合伙）

2-1-278关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

取得

/是否为股东出资人直接投资最终持有权取得权益序号最终持资金来源名称比例人性质益时间有人方式（GP）

1-6-1货王志波64.706%是自然人2022-6-24自有或自

币筹资金

1-6-235.294%货2022-6-24自有或自沈武坚是自然人

币筹资金

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系绍兴越旺合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

绍兴越旺虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，绍兴越旺参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

绍兴柯桥浙禄股权投资合伙企业（有限合伙）、浙越资产管理有限公司等全

体绍兴越旺合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在绍兴越旺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的绍兴越旺的出资份额，或要求绍兴越旺回购本公司/本人持有的绍兴越旺财产份额或从人和智胜退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二十六）共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12600万元人民币

2-1-279关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地点北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦执行事务合伙人罗宏平

统一社会信用代码 91360405MA396TP1X2一般项目：股权投资，项目投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年4月7日经营期限2020年4月7日至2040年4月6日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年4月，设立

2020年4月7日，人和智胜合伙人签署《合伙协议》。

人和智胜设立时各合伙人的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

1中储物流投资管理（宁波）有100.000.83%普通合伙人

限公司

2沈加东3000.0024.79%有限合伙人

3逯彦龙4000.0033.06%有限合伙人

4王永全1000.008.26%有限合伙人

5贺爱琴1000.008.26%有限合伙人

6乔相鸣1000.008.26%有限合伙人

7李敬泉500.004.13%有限合伙人

8夏鑫玉500.004.13%有限合伙人

9宋历刚500.004.13%有限合伙人

10罗宏平400.003.31%有限合伙人

11单永振100.000.83%有限合伙人

合计12100.00100.00%-

（2）2020年4月，合伙企业增资、部分合伙人减少出资

2020年4月13日，人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意

赵梦周加入人和智胜，出资1000.00万元；同意合伙人贺爱琴出资由1000.00万元变更为500.00万元，同意中储物流投资管理（宁波）有限公司、沈加东、逯彦龙、李敬泉、王永全、夏鑫玉、宋历刚、罗宏平、单永振、乔相鸣认缴出资

2-1-280关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告额不变。

同日，人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》及《合伙人出资确认书》。

2020年4月13日，人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

本次合伙企业份额变动后，人和智胜各合伙人的出资结构如下：

序

合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型号

1中储物流投资管理（宁波）有限100.000.7937%普通合伙人

公司

2逯彦龙4000.0031.7460%有限合伙人

3沈加东3000.0023.8095%有限合伙人

4王永全1000.007.9365%有限合伙人

5乔相鸣1000.007.9365%有限合伙人

6赵梦周1000.007.9365%有限合伙人

7李敬泉500.003.9683%有限合伙人

8贺爱琴500.003.9683%有限合伙人

9夏鑫玉500.003.9683%有限合伙人

10宋历刚500.003.9683%有限合伙人

11罗宏平400.003.1746%有限合伙人

12单永振100.000.7937%有限合伙人

合计12600.00100.00%-

（3）2021年2月，合伙企业变更实缴金额及出资期限

2021年2月7日，人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意合

伙企业的实缴金额由0元变更为12600万元，同意各合伙人的缴付期限由2030年4月2日变更为2020年8月10日，并同意就前述事项修改《合伙协议》。同日，人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》。

（4）2021年2月，合伙企业份额转让2021年1月26日，中储物流投资管理（宁波）有限公司与罗宏平签署《份额转让协议书》，约定中储物流投资管理（宁波）有限公司将其持有的人和智胜

0.7937%（认缴100万元）的份额以100万元的价格转让给罗宏平；2021年1月

2-1-281关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

27日单永振与蔡圣芹，约定单永振将其持有的人和智胜0.7937%（认缴100万元）

的份额以100万元的价格转让给蔡圣芹。

2021年2月8日，人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意蔡

圣芹加入人和智胜，出资100万元，担任人和智胜的有限合伙人；同意单永振和中储物流投资管理（宁波）有限公司从人和智胜退伙；同意罗宏平由有限合伙人

变更为普通合伙人，担任人和智胜的执行事务合伙人，出资由400万元变更为

500万元；同意沈加东、逯彦龙、王永全、乔相鸣、赵梦周、李敬泉、贺爱琴、夏鑫玉、宋历刚认缴出资额不变；同意就前述事项修改《合伙协议》。同日，人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》。

2021年2月9日，人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

本次合伙企业份额转让后，人和智胜各合伙人的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

1罗宏平500.003.97%普通合伙人

2逯彦龙4000.0031.75%有限合伙人

3沈加东3000.0023.81%有限合伙人

4王永全1000.007.94%有限合伙人

5乔相鸣1000.007.94%有限合伙人

6赵梦周1000.007.94%有限合伙人

7李敬泉500.003.97%有限合伙人

8贺爱琴500.003.97%有限合伙人

9夏鑫玉500.003.97%有限合伙人

10宋历刚500.003.97%有限合伙人

11蔡圣芹100.000.79%有限合伙人

合计12600.00100.00%-

（5）2021年2月，合伙企业份额转让

2021年1月27日，罗宏平与张丽虹签署《份额转让协议书》，约定罗宏平

将其持有的人和智胜0.7937%（认缴100万元）的份额以100万元的价格转让给张丽虹。

2021年2月9日，人和智胜的全体合伙人签署《变更登记决定书》，同意张

2-1-282关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

丽虹加入人和智胜，出资100万元，担任人和智胜的有限合伙人；同意罗宏平出资由500万元变更为400万元；同意沈加东、逯彦龙、王永全、乔相鸣、赵梦周、

李敬泉、贺爱琴、夏鑫玉、宋历刚、蔡圣芹认缴出资额不变；同意就前述事项修

改《合伙协议》。同日，人和智胜的全体合伙人签署修改后的《合伙协议》。

2021年2月10日，人和智胜取得共青城市行政审批局核发的《公司变更通知书》。

本次合伙企业份额转让后，人和智胜各合伙人的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型

1罗宏平400.003.17%普通合伙人

2逯彦龙4000.0031.75%有限合伙人

3沈加东3000.0023.81%有限合伙人

4王永全1000.007.94%有限合伙人

5乔相鸣1000.007.94%有限合伙人

6赵梦周1000.007.94%有限合伙人

7李敬泉500.003.97%有限合伙人

8贺爱琴500.003.97%有限合伙人

9夏鑫玉500.003.97%有限合伙人

10宋历刚500.003.97%有限合伙人

11蔡圣芹100.000.79%有限合伙人

12张丽虹100.000.79%有限合伙人

合计12600.00100.00%-

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，人和智胜的执行事务合伙人为罗宏平，人和智胜的产权控制关系结构图如下：

其他有限合罗宏平逯彦龙沈加东赵梦周王永全乔相鸣伙人

GP：3.17% LP：31.75% LP：23.81% LP：7.94% LP：7.94% LP：7.94% LP：17.46%

共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本独立财务顾问报告出具日，人和智胜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相

2-1-283关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关决策执行（含表决权行使）按照人和智胜合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

人和智胜的执行事务合伙人罗宏平基本情况如下：

姓名罗宏平曾用名无性别男国籍中国

身份证号42011119780********是否拥有其他国家或地区无的永久居留权

5、最近三年主营业务发展状况

人和智胜主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

人和智胜最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额12953.3612988.43

负债总额786.36816.54

所有者权益12167.0012171.89项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润50.6619.25

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额12953.36

负债总额786.36

2-1-284关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

所有者权益12167.00

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润50.66

利润总额50.66

净利润50.66

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-46.95

投资活动产生的现金流量净额55.55

筹资活动产生的现金流量净额-44.44

现金及现金等价物净增加额-35.84

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，人和智胜不存在其他对外投资。

8、私募基金备案情况

人和智胜已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SJZ044。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据人和智胜的合伙协议，其存续期至2040年4月6日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

人和智胜的最终持有人相关情况如下：

2-1-285关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

/是否为最终持股东出资直接投资取得权取得权益时序号最终持有人性资金来源人名称比例益方式间有人质

1-1罗宏平3.17%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-2沈加东23.81%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-3李敬泉3.97%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-4逯彦龙31.75%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-5王永全7.94%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-6贺爱琴3.97%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-7夏鑫玉3.97%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-8宋历刚3.97%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-9乔相鸣7.94%是自然人货币2020-04-07自有或自筹资金

1-10蔡圣芹0.79%是自然人货币2021-02-09自有或自筹资金

1-11赵梦周7.94%是自然人货币2020-04-13自有或自筹资金

1-12张丽虹0.79%是自然人货币2021-02-10自有或自筹资金

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系人和智胜合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

人和智胜虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，人和智胜参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

沈加东等全体人和智胜合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在人和智胜通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的人和智胜的出资份额，或要求人和智胜回购本公司/本人持有的人和智胜财产份额或从人和智胜退伙；

但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2-1-286关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二十七）东方国际（集团）有限公司

1、基本情况

企业名称东方国际（集团）有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本1000000万元人民币注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层主要办公地点上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层法定代表人童继生统一社会信用代码913100001322319278

经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业经营范围的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1994年10月25日经营期限1994年10月25日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1994年10月，设立1994年6月13日，上海市人民政府作出《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》（沪府[1994]26号），批准上海市纺织品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、

上海市家用纺织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司在自愿互利的基础上联合

组建东方国际集团。1994年10月25日，东方国际集团在上海市工商管理局登记注册设立，注册资本80000万元，为国有独资有限责任公司。

设立时，东方国际集团的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产管理委员会80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

（2）2017年12月，与上海纺织（集团）有限公司联合重组2017年8月30日，上海市国资委作出“沪国资委改革[2017]230号”《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，

2-1-287关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

决定对上海纺织（集团）有限公司与东方国际集团实施联合重组，将所持上海纺织（集团）有限公司27.3291%股权及上海国盛（集团）有限公司所持上海纺织（集团）有限公司49%股权按审计净资产值划转至东方国际集团，划转基准日均为2016年12月31日。2017年12月1日，上海纺织（集团）有限公司完成上述联合重组的变更登记手续。

（3）2019年1月，股份划转及增资2017年9月5日，上海市国资委作出“沪国资委改革[2017]288号”《关于将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海国盛（集团）有限公司的通知》，同意将上海市国资委所持发行人34%股权以经审计的所有者权益划转至上海国盛（集团）有限公司，划转基准日2017年6月30日。2018年3月8日，东方国际集团召开2018年第1次股东会，决议同意上海市国资委将所持东方国际集团34%股权划转予上海国盛（集团）有限公司，并同意股东实施同比例增资，使东方国际集团注册资本增至100亿元。2018年12月27日，上海市国资委作出“沪国资委产权[2018]460号”《关于同意东方国际（集团）有限公司以资本公积、盈余公积转增注册资本的批复》，同意东方国际集团通过资本公积、盈余公积转增资本的方式将注册资本由8亿元增至100亿元。东方国际集团于2019年

1月完成相应工商变更登记手续。

本次变更完成后，东方国际集团股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会660000.0066.00%

2上海国盛（集团）有限公司340000.0034.00%

合计1000000.00100.00%

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，东方国际集团的控股股东、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，东方国际集团的产权控制关系结构图（以工商登记为准）如下：

2-1-288关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，东方国际集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

东方国际集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会基本情况如下：

机构名称上海市国有资产监督管理委员会机构性质机关单位

主要办公地点 上海市大沽路 100 号 15F负责人贺青统一社会信用代码113100000024201215

成立日期-经营期限无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

东方国际集团主营业务为进出口贸易、自有房屋出租、投资管理、产权管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

东方国际集团最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额5919502.696267203.24

负债总额3418976.963803116.64

2-1-289关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日2022年12月31日

所有者权益2500525.732464086.60项目2023年度2022年度

营业收入7699275.048988909.30

净利润84848.597379.03

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额5919502.69

负债总额3418976.96

所有者权益2500525.73

归属于母公司股东所有者权益1768346.93

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入7699275.04

营业利润136245.63

利润总额138800.06

净利润84848.59

归属于母公司所有者净利润82240.38

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额52509.97

投资活动产生的现金流量净额16447.29

筹资活动产生的现金流量净额-159609.46

现金及现金等价物净增加额-84017.87

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，东方国际集团主要对外投资情况如下：

2-1-290关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

1东方国际创业股份有限公司58.83%进出口贸易

2上海申达股份有限公司55.52%汽车内饰生产

3上海龙头（集团）股份有限公司30.08%品牌服饰生产经营

（二十八）嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额12010万元人民币

注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-34主要办公地点上海市浦东新区源深路1088号平安财富大厦202室

执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CYUHD3N一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年4月16日经营期限2020年4月16日至2030年4月15日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2020年4月，德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（2021年更

名为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙））湖北省鄂旅投创业投资

有限责任公司、杜旭、陕西省技术进步投资有限责任公司共同发起设立德宁正鑫，设立时注册资本为12010.00万元，由德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。

设立时，德宁正鑫的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）例

1德宁智成（嘉兴）股权投资合伙企业普通合伙人20.000.17%（有限合伙）

2湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司有限合伙人6000.0049.96%

3杜旭有限合伙人3000.0024.98%

4陕西省技术进步投资有限责任公司有限合伙人2990.0024.90%

合计12010.00100.00%

2-1-291关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，德宁正鑫的执行事务合伙人为德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙），德宁正鑫的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，德宁正鑫不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照德宁正鑫合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

德宁正鑫的执行事务合伙人德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）

基本情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二十四）嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）”

之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

德宁正鑫主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

德宁正鑫最近两年经审计主要财务数据如下：

2-1-292关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额22020.5811688.84

负债总额1.261.26

所有者权益22019.3211687.58项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润10381.5586.12

（2）最近一年经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额22020.58

负债总额1.26

所有者权益22019.32

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

营业利润10379.23

利润总额10381.55

净利润10381.55

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-123.32

投资活动产生的现金流量净额114.65

筹资活动产生的现金流量净额-49.82

现金及现金等价物净增加额-58.49

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，德宁正鑫不存在其他对外投资。

2-1-293关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、私募基金备案情况

德宁正鑫已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SJZ860。

9、存续期与锁定期匹配情况

根据德宁正鑫的合伙协议，其存续期至2030年4月15日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透至最终持有人情况

（1）基本情况

德宁正鑫的最终持有人相关情况如下：

/直接投资是否为最最终持有取得权取得权资金序号股东出资人名称比例终持有人人性质益方式益时间来源德宁私募基金管理

1-12020-04-自有（嘉兴）合伙企业（有0.1665%否-货币16资金限合伙）

1-1-1上海璞定企业管理有9%2022-01-自有否-货币

限公司19资金

1-1-1-上海璞定企业发展有98%-2022-01-自有1否货币限公司20资金

1-1-1-2022-01-自有

1-1吴代林99%是自然人货币20资金

1-1-1-1%2022-01-自有1-2杨秋是自然人货币20资金

1-1-1-1%2022-01-自有2杨秋是自然人货币12资金

1-1-1-

3李远星1%

2022-03-自有

是自然人货币17资金

1-1-230%2019-08-自有杨秋是自然人货币06资金

1-1-3上海璞定企业发展有20%重复，详见2019-08-自有否

限公司1-1-1-1货币06资金

1-1-4上海笃尚诗远管理咨20%-2022-01-自有否货币

询有限公司19资金

1-1-4-

1孙亮100%

2021-11-自有

是自然人货币09资金

1-1-5上海山瓴咨询管理有20%-2022-01-自有否货币

限公司19资金

1-1-5-100%2021-12-自有1何建文是自然人货币03资金

上海璞定众禾科技发1-1-62022-06-自有展合伙企业（有限合1%否-货币23资金伙）

2-1-294关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

/直接投资是否为最最终持有取得权取得权资金序号股东出资人名称比例终持有人人性质益方式益时间来源

1-1-6-

1吴代林45%

2022-06-自有

是自然人货币09资金

1-1-6-2022-06-自有

2孙亮18%是自然人货币09资金

1-1-6-18%2022-06-自有3何建文是自然人货币09资金

1-1-6-2022-06-自有

4李远星10%是自然人货币09资金

1-1-6-上海璞定企业管理有重复，详见2022-06-自有

51%否1-1-1-1货币限公司09资金

1-224.9792%2020-04-自有杜旭是自然人货币16资金

1-3陕西省技术进步投资24.8959%-2020-04-自有否货币

有限责任公司16资金

1-3-1陕西金融控股集团有100%-2017-09-自有否货币

限公司07资金

1-3-1-2020-09-自有

1陕西省财政厅100%是国有主体货币08资金

国有控股

1-4湖北省鄂旅投创业投49.9584%2020-04-自有是或管理主货币

资有限责任公司16资金体

（2）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

德宁正鑫合伙人及最终持有人中，德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）为德宁生晖、德宁宏阳执行事务合伙人，除上述关联关系外，德宁正鑫合伙人及最终持有人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

11、穿透锁定情况

德宁正鑫虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，德宁正鑫参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

德宁私募基金管理（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司等全体德宁正鑫合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺在德宁正鑫通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人持有的德宁正鑫的出资份额，或要求德宁正鑫回购本公司/本人持有的德宁正鑫财产份额或从德宁正鑫退伙；

但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。若本企业/本人作出的上述锁定

2-1-295关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二十九）上海张江高科技园区开发股份有限公司

1、基本情况

企业名称上海张江高科技园区开发股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本154868.955万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室主要办公地点上海市松涛路560号17层法定代表人刘樱统一社会信用代码913100001322632162许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；

住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设

施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；

信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台经营范围技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专

用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年4月18日经营期限1996年4月18日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1996年4月，设立及上市

1995年12月30日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管（1995）245号文批准，由上海市张江高科技园区开发公司（张江集团曾用名）联合上海久事公司募集设立张江高科。上海市张江高科技园区开发公司以园区内的0.85平方公里土地使用权以及关联土地使用权经营的营运资产、权益及债务和若干项目投资折

2-1-296关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

价认购6000万股发起人股；上海久事公司以其原投资于上海市张江高科技园区

内上述地块的1500万元现金及相关权益折股认购1500万股发起人股，张江高科的发起人股合计7500万股。1996年4月18日，张江高科获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

1996年4月3日和4月4日，张江高科采用网上发行的方式向社会公众公

开募集境内上市人民币普通股（A 股）股票 2500 万股（含 250 万股公司职工股），股本总额为10000万股，并于1996年4月22日在上海证券交易所上市交易。

新股发行后，张江高科的股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司6000.0060.00%

2上海久事公司1500.0015.00%

3社会公众股2500.0025.00%

合计10000.00100.00%

（2）1996年10月，第一次增资

1996年9月，张江高科召开临时股东大会，决议通过1996年度中期分红方

案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股派送2股，共送股2000.00万股；同时以资本公积金对全体股东每10股转增股本3股，共转增3000.00万股。经送股和转增股本后，张江高科股本总额增至15000.00万元，注册资本由

10000.00万元增为15000.00万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司9000.0060.00%

2上海久事公司2250.0015.00%

3社会公众股3750.0025.00%

合计15000.00100.00%

（3）1997年9月，第二次增资

1997年9月，张江高科以通讯表决方式举行临时股东大会，审议通过1997年度中期分红方案，以张江高科1996年末总股本15000.00万股，向全体股东按

10:3比例派送红股，张江高科股本总额增加至19500.00万股，注册资本增至

2-1-297关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

19500.00万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司11700.0060.00%

2上海久事公司2925.0015.00%

3社会公众股4875.0025.00%

合计19500.00100.00%

（4）1998年8月，第三次增资

1998年6月，根据股东大会决议，张江高科进行增资配股，以总股本19500.00

万股为基数，每10股配2.3077股，共可配售发行股份总数为4500.00万股，由于发起人之一的上海久事公司决定全部放弃其675万股的配股权，故配售发行股份总数3825.00万股，每股配售价为人民币7.50元，此次配股于1998年8月完成，扣除发行费用后募集资金净额28430.22万元人民币，张江高科股本总额增加至23325.00万股，注册资本增加至23325.00万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司14400.0061.74%

2上海久事公司2925.0012.54%

3社会公众股6000.0025.72%

合计23325.00100.00%

（5）2001年9月，第四次增资

2001年1月，根据股东大会决议，张江高科进行增资配股，以总股本23325.00

万股为基数，每10股配8股，社会公众股股东应配数量为4800.00万股，由于国有法人股股东上海久事公司全部放弃其配股权，国有法人股股东实际认购

2304.00万股，配售总额为7104.00万股。每股配售价为人民币15元，此次配

股于2001年3月完成，扣除发行费用后募集资金净额104960.43万元人民币，张江高科股份总额增加至30429.00万股。

2001年4月，张江高科召开2000年度股东大会，决议通过以2000年度末

总股本23325.00万股为基数，向全体股东每10股派送4股红股、派发现金红利

2-1-298关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1元（含税），共计分配股利11662.50万元，剩余可分配利润结转以后年度分配；

同时公司以2000年度末总股本23325.00万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3股，共计转增股本6997.50万元。由于张江高科已实施了

2000年度配股方案，配股后总股本扩大至30429.00万股，因此按配股后总股本

计算的送、转方案为：向全体股东每10股派送3.065股红股、派发现金红利0.77元（含税）；同时向全体股东按每10股转增股本2.3股。经本次转增股本后，张江高科实际股本总额增至46756.50万元，注册资本变更为46756.50万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司25666.9854.90%

2上海久事公司4494.499.61%

3社会公众股16595.0335.49%

合计46756.50100.00%

（6）2002年9月，第五次增资

2002年5月张江高科公告，根据2001年度股东大会决议，以2001年度末

总股本46756.50万股为基数，向全体股东按每10股派送3股红股，共计分配股利14027.00万元，剩余可分配利润9969.00万元结转以后年度分配；同时以2001年度末总股本46756.50万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本7股，共计转增股本32730.00万元。经本次变更后，张江高科总股本增至

93513.00万股，注册资本由46756.50万元增至93513.00万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司51333.9654.90%

2上海久事公司8988.989.61%

3社会公众股33190.0635.49%

合计93513.00100.00%

（7）2002年10月，股权转让

2002年10月，张江高科第一大股东上海市张江高科技园区开发公司受让第

二大股东上海久事公司持有的8988.98万股国有法人股。股份转让后，上海市张

2-1-299关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

江高科技园区开发公司将持有张江高科60322.94万股，占总股本的64.51%，上海久事公司不再持有张江高科股份。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海市张江高科技园区开发公司60322.9464.51%

2社会公众股33190.0635.49%

合计93513.00100.00%

（8）2003年11月，第六次增资

2002年5月，张江高科公告，根据2002年度股东大会决议，以2002年度

末总股本93513.00万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，共计分配股利9351.30万元，剩余可分配利润14342.70万元结转以后年度分配。同时以2002年度末总股本93513.00万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2股，共计转增股本18702.60万元。经本次股份变动后，张江高科总股本变更为121566.90万股，注册资本增至121566.90万元。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海张江（集团）有限公司78419.8264.51%

2社会公众股43147.0835.49%

合计121566.90100.00%

（9）2005年10月，股权分置改革

2005年9月30日，张江高科股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理

委员会批复同意（批准文号为沪国资委产［2005］597号），并经2005年10月

13日股东大会审议通过，于2005年10月24日实施完成。张江高科唯一非流通

股股东上海张江（集团）有限公司向股权分置改革方案实施的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东每10股送

3.5股，共计支付对价股份151014782股。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海张江（集团）有限公司63318.3452.09%

2-1-300关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称股数（万股）比例

2社会公众股58248.5647.91%

合计121566.90100.00%

（10）2008年8月，配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，2008年8月张江高科实施了配股方案。此次配股以股权登记日2008年8月6日总股本121566.90万股为基数，每10股配售2.90股，可配售股份总额为35254.40万股人民币普

通股（A 股），实际配股增加股份 33302.06 万股人民币普通股（A 股）（含张江集团获配的18362.32万股股份），张江高科股份总数增加至154868.96万股。

本次变更完成后，张江高科股权结构如下：

序号股东名称股数（万股）比例

1上海张江（集团）有限公司81680.6652.74%

2社会公众股73188.2947.26%

合计154868.96100.00%

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，张江高科的控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，张江高科的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，张江高科不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-301关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告出具日，张江高科的主要股东为张江集团，其基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“（六）上海张江（集团）有限公司”

之“1、基本情况”。

5、最近三年主营业务发展状况

张江高科主营业务为园区综合开发和服务，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

张江高科最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额5100463.234272723.42

负债总额3498990.042743671.92

所有者权益1601473.191529051.50项目2023年度2022年度

营业收入202573.76190671.94

净利润94064.5778764.49

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额5100463.23

负债总额3498990.04

所有者权益1601473.19

归属于母公司股东所有者权益1244236.35

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入202573.76

营业利润134750.29

2-1-302关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年度

利润总额131185.61

净利润94064.57

归属于母公司所有者净利润94789.95

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-278541.17

投资活动产生的现金流量净额-210949.60

筹资活动产生的现金流量净额429729.05

现金及现金等价物净增加额-58535.64

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，张江高科主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海德馨置业发展有限公司100.00%园区综合开发和服务

2上海灏巨置业有限公司100.00%园区综合开发和服务

3上海欣凯元投资有限公司100.00%园区综合开发和服务

4上海张江浩成创业投资有限公司100.00%投资管理

5上海思锐置业有限公司100.00%园区综合开发和服务

6上海张江管理中心发展有限公司100.00%园区综合开发和服务

7上海张江集成电路产业区开发有限公司100.00%园区综合开发和服务

8园区综合开发和服务、上海张江浩芯企业管理有限公司100.00%

企业管理

9上海芯道周城市建设有限公司100.00%园区综合开发和服务

10上海张江智芯城市建设有限公司100.00%园区综合开发和服务

11上海集芯博建筑科技有限公司100.00%园区综合开发和服务

12上海集芯盛建筑科技有限公司100.00%园区综合开发和服务

13上海杰昌实业有限公司60.00%园区综合开发和服务

14上海张江创业源科技发展有限公司54.99%园区综合开发和服务

15上海张江微电子港有限公司60.00%房地产开发经营

16雅安张江房地产发展有限公司51.00%房地产开发、物业管理

17上海张江科学之门科技发展有限公司51.00%房地产开发经营

2-1-303关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

18上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司49.00%投资管理

（三十）上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

1、基本情况

企业名称上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本300000万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号

主要办公地点 浦东新区东三里桥路 1018 号 D 座法定代表人文新春

统一社会信用代码 91310115350896118A

各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年9月29日经营期限2015年9月29日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年9月，设立

2015年9月，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会发起设立上海浦东

投资控股有限公司（浦东创投曾用名），设立时注册资本为5000.00万元。

设立时，浦东创投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

（2）2016年12月，第一次增资

2016年12月，浦东创投将注册资本由5000.00万元增加至100000.00万元，

增资部分由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会认缴。

本次变更后，浦东创投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100000.00100.00%

2-1-304关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

合计100000.00100.00%

（3）2018年3月，企业名称变更根据《公司法》规定及上海市浦东新区国有资产监督管理委员会决定，“上海浦东投资控股有限公司”更名为“上海浦东投资控股（集团）有限公司”，并于2018年3月经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准通过。

（4）2023年2月，第二次增资

2023年2月，浦东创投将注册资本由100000.00万元增加至300000.00万元，增资部分由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会认缴。

本次变更后，浦东创投的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市浦东新区国有资产监督管理委员会300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（5）2024年1月，企业名称变更

2024年1月，浦东创投将公司名称由上海浦东投资控股（集团）有限公司

变更为上海浦东创新投资发展（集团）有限公司。

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，浦东创投的控股股东、实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，浦东创投的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，浦东创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-305关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要股东情况

浦东创投的控股股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会基本情况如

下：

机构名称上海市浦东新区国有资产监督管理委员会机构性质机关单位主要办公地点上海市浦东新区锦安东路475号1号楼负责人王勇统一社会信用代码113101150024560600

成立日期-经营期限无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

浦东创投主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

浦东创投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额9207123.658769003.51

负债总额5429824.345206183.12

所有者权益3777299.303562820.39项目2023年度2022年度

营业收入1138915.001044385.99

净利润97412.3486041.72

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额9207123.65

负债总额5429924.34

所有者权益3777299.30

2-1-306关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

归属于母公司股东所有者权益3028524.76

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入1138915.00

营业利润131376.95

利润总额139964.42

净利润97412.34

归属于母公司所有者净利润56251.87

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-26326.58

投资活动产生的现金流量净额-284293.61

筹资活动产生的现金流量净额327339.14

现金及现金等价物净增加额17113.04

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，浦东创投主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1100.00%企业资产重组、购并策划及相关咨上海浦东资产经营有限公司询服务，投资管理及咨询。

2资产管理（除金融业务），投资管上海东敬资产管理有限公司100.00%理，企业兼并重组策划。

3100.00%企业管理；企业管理咨询；社会经上海浦东锐祎企业管理有限公司济咨询服务。

4私募股权投资基金管理、创业投资上海浦东私募基金管理有限公司40.00%

基金管理服务5上海浦东引领区投资中心（有限99.98%以自有资金从事投资活动。合伙）

6上海浦东天使创业投资合伙企业19.90%创业投资。

（有限合伙）

7上海浦东科技创新投资基金合伙18.18%股权投资，投资管理，资产管理。

企业（有限合伙）

2-1-307关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三十一）上海国际港务（集团）股份有限公司

1、基本情况

企业名称上海国际港务（集团）股份有限公司

企业性质股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本2328414.475万元人民币中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A 区注册地址4楼主要办公地点上海市东大名路358号法定代表人顾金山统一社会信用代码913100001322075806

国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；

集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、

加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施

和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物经营范围

料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术

咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、

机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1988年10月21日经营期限1988年10月21日至无固定期限

注：上表所列示注册资本以工商登记为准。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1988年10月，设立

上港集团前身可追溯至原上海港务局，1988年，经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海港务局办理工商登记的批复》【沪府交企（88）第149号】批准，上海港务局为独立核算的全民所有制企业，上级主管机关为上海市人民政府。1988年9月2日，上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》，并于1988年10月21日获发《企业法人营业执照》。

（2）2003年4月，有限公司设立2003年，经上海市委和市政府《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪委发（2003）8号】及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》【沪府（2003）6号】的批准，上海港务局改制为由上海市国有资产管理办公室授权经营的上海国际港务（集团）有限公司。企业性质变

2-1-308关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

更为国有独资有限责任公司，注册资本50亿元。

上海国际港务（集团）有限公司设立时股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海市国有资产管理委员会500000.00100.00%

合计500000.00100.00%

（3）2005年5月，股份公司设立2005年5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并更名为上海国际港务（集团）股份有限公司。

改制后，上港集团的股本总额为1856898.30万元，其中：上海市国资委、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有

限公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的所有者权益1299828.81

万元出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局国际码头（上海）有限公司以外币现汇折合人民币557069.49万元出资，持股30%。2005年6月22日，安永大华对上港集团实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第

0676号验资报告。

上海国际港务（集团）股份有限公司设立时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1上海市国资委928449.1550.00

2上海同盛投资（集团）有限公司352810.6819.00

3上海国有资产经营有限公司9284.490.50

4上海大盛资产有限公司9284.490.50

5招商局国际码头（上海）有限公司557069.4930.00

合计1856898.30100.00

2005年6月27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。

（4）2006年10月，首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱

2-1-309关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司。

2006年10月26日，经上海证券交易所《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[2006]687号】批准，上港集团股票在上海证券交易所上市挂牌交易。上港集团该次共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2421710550股，发行价格为每股人民币3.67元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为1:4.5，即每1股上港集箱股票可换取4.5股上港集团股票。

上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为20990693530股。该次发行无募集资金。

本次发行上市完成后，上港集团的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股（发起人股）1856898298088.46

其中：上海市国资委928449149044.23

招商局国际码头（上海）有限公司557069489426.54

上海同盛投资（集团）有限公司352810676616.81

上海国有资产经营有限公司928449150.44

上海大盛资产有限公司928449150.44

二、无限售条件的流通股242171055011.54

人民币普通股（A 股）（注） 2421710550 11.54

三、股份总数20990693530100.00

注：发起人上海国有资产经营有限公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三

方而持有上港集团540000000股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的2.57%。

2-1-310关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）2009年3月，权证行权上港集团分别于2007年8月23日和2007年9月12日召开第一届董事会第

十三次会议和2007年度第一次临时股东大会，审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于2008年1月29日取得中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。上港集团于2008年2月20日发行了2450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29155万份。

经上证所上证权字[2008]5号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于2008年3月7日在上证所上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。

截至2009年3月6日，成功行权的权证数量为106602份，行权比例为1:1，上港集团的总股本、注册资本分别因此增加106602股、106602元，上述注册资本已经立信会计师信会师报字（2009）第11153号《验资报告》验证。

2009年7月29日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），注册资本由2099069.35万元变更为2099080.01万元。

本次认股权证行权后，上港集团的股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股（发起人股）1299828808661.92

其中：上海市国资委928449149044.23

上海同盛投资（集团）有限公司352810676616.81

上海久事公司928449150.44

上海大盛资产有限公司928449150.44

二、无限售条件的流通股799251206438.08

人民币普通股（A 股） 7992512064 38.08

三、股份总数20990800132100.00

（6）2009年5月，股权转让

上港集团原第二大股东招商局国际码头（上海）有限公司是招商局国际有限

2-1-311关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司的全资子公司，持有上港集团26.54%的股权。因招商局国际有限公司内部股权架构重组，招商局国际码头（上海）有限公司与其全资子公司亚吉投资有限公司于2007年12月11日签订股权转让协议，亚吉投资有限公司以截至2007年9月30日已投入上港集团的股本，即人民币5570930063元的等值港币受让招商局国际码头（上海）有限公司持有的上港集团26.54%的股权。2008年3月14日，上港集团取得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批

（2008）790号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。

鉴于上港集团于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易

的可转换公司债券。随债券派送的“上港 CWB1”认股权证于 2008 年 3 月 7 日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于2009年3月6日结束。根据招商局国际码头（上海）有限公司在认股权证上市时的有关承诺，招商局国际码头（上海）有限公司与亚吉投资有限公司的股权转让事宜在认股权证的存续期

结束前未办理相关过户手续。2009年5月，招商局国际码头（上海）有限公司与亚吉投资有限公司已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资有限公司成为上港集团第二大股东，持股占上港集团总股本的26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。

本次股权转让完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股（发起人股）1299828808661.92

其中：上海市国资委928449149044.23

上海同盛投资（集团）有限公司352810676616.81

上海久事公司928449150.44

上海大盛资产有限公司928449150.44

二、无限售条件的流通股799251206438.08

其中：亚吉投资有限公司557069489426.54

三、股份总数20990800132100.00

（7）2011年4月，非公开发行

上港集团分别于2010年10月22日、27日召开的第一届董事会第四十一次

2-1-312关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

会议和2010年11月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行股票以购买其持有的洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会2011年3月31日出具的证监许可[2011]395号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。

上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发

行股票1764379518股的登记托管手续，并于2011年4月8日在上证所上市。

此次发行完成后，上港集团注册资本由人民币20990800132元增加至人民币22755179650元，公司股份总数为22755179650股。上述股份变更事项于2012年1月6日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32号《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于2012年1月11日取得上海市人民政府《批准证书》，并于2012年2月13日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股17643795187.75

其中：上海同盛投资（集团）有限公司17643795187.75

二、无限售条件的流通股2099080013292.25

其中：上海市国资委928449149040.80

三、股份总数22755179650100.00

注1：2009年10月27日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上港集团全部股份实现流通。

注2：同盛集团该次非公开发行认购的1764379518股股份（占上港集团股份总数的

7.75%）自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分股份已于2014年4月8日解禁并可以上市流通。

（8）2015年3月，无偿划转2015年1月16日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上港

2-1-313关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

集团1275471600股股份（占上港集团总股本的5.61%）无偿划转予上海市国资

委之全资子公司上海城投（集团）有限公司。2015年3月26日，上海国资委将其持有的上港集团1275471600股股份无偿划转给上海城投（集团）有限公司的股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有8009019890股上港集团股份（占公司总股本的35.20%），上海城投（集团）有限公司直接持有1275471600股上港集团股份（占公司总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股00.00

二、无限售条件的流通股22755179650100.00

其中：上海市国资委800901989035.20

上海城投（集团）有限公司12754716005.61

三、股份总数22755179650100.00

（9）2015年5月，非公开发行

上港集团于2014年11月15日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开发行事宜，系由2014年12月2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》批准。2014年12月5日，上港集团召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会2015年4月29日出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

2015年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字

[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至2015年5月26日，上港集团实际已向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A 股）股票 418495000 股，公司总股本由

2-1-314关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

22755179650股变更为23173674650股。本次发行新增股份于2015年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股4184950001.81

二、无限售条件的流通股2275517965098.19

其中：上海国资委800901989034.56

三、股份总数23173674650100.00

（10）2015年8月，无偿划转2015年5月27日，上海市国资委与上海国际集团有限公司签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的公司

741818800股股份（占公司总股本的3.20%）无偿划转予上海市国资委之全资子

公司上海国际集团有限公司。2015年8月17日，上海国资委将其持有的公司

741818800股股份无偿划转给上海国际集团有限公司的股权过户手续已在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1上海市国资委726720109031.36

2亚吉投资有限公司557069489424.04

3上海同盛投资（集团）有限公司460132244619.86

4上海城投（集团）有限公司12754716005.55

5上海国际集团有限公司7418188003.25

6上海久事公司928449150.40

7 其他股本（A 股） 3624320905 15.64

合计23173674650100.00

（11）2017年12月，股权转让

上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司于2017年6月9日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司关

2-1-315关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告于上海国际港务（集团）股份有限公司股份转让协议》，上海同盛投资（集团）有限公司拟将其持有的上港集团3476051198股股份（占上港集团总股本的

15.00%）协议转让予中国远洋海运集团有限公司。股权过户手续已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

本次股份过户登记完成后，上港集团总股本不变，上海同盛投资（集团）有限公司直接持有上港集团1125271248股无限售流通股股份，占上港集团总股本的4.86%；中国远洋海运集团有限公司直接持有上港集团3476051198股无限

售流通股股份，占上港集团总股本的15.00%。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股4184950001.81

二、无限售条件的流通股2275517965098.19

其中：上海市国资委726720109031.36

上海同盛投资（集团）有限公司11252712484.86

中国远洋海运集团有限公司347605119815.00

三、股份总数23173674650100.00

（12）2021年1月，无偿划转

上港集团于2021年1月4日收到由实际控制人（控股股东）上海市国资委《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），由上海市国资委以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号）。根据上述两份文件内容要求：（1）经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源和社会保障局审核确认，将上海同盛投资（集团）有限公司持有的上港集团1125271248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中

的726720109股国有股份（占上港集团总股本的3.14%）无偿划转给上海市财

政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。本次国有股权划转以2019年

12月31日为基准日。（2）将上海同盛投资（集团）有限公司持有的上港集团

2-1-316关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1125271248股股份（占上港集团总股本的4.86%）中的398551139股国有股份（占上港集团总股本的1.72%）无偿划转给上海市国资委持有。本次国有股份划转不会导致公司的实际控制人（控股股东）发生变化，公司的实际控制人（控股股东）仍为上海市国资委。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股00.00

二、无限售条件的流通股23173674650100.00

其中：上海市国资委766575222933.08

上海市财政局7267201093.14

三、股份总数23173674650100.00

（13）2021年6月，无偿划转

2021年6月24日，上海市国资委与上海久事（集团）有限公司（由上海市国资委100%持股）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海久事（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之部分国有股无偿划转协议》，上海市国资委将其持有的上港集团1125271248股股份无偿划转至上海久事（集团）有限公司。本次股份无偿划转完成后上港集团控股股东（实际控制人）未发生变化，仍为上海市国资委。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股00.00

二、无限售条件的流通股23173674650100.00

其中：上海市国资委654048098128.22

上海久事（集团）有限公司12181161635.26

三、股份总数23173674650100.00

（14）2021年7月，股权激励根据上港集团于2021年7月16日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议决议，上海市国资委沪国资委分配[2021]154号《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》核准，上港集团向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股A股限制性股票，

2-1-317关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告首次授予的授予价格为2.212元/股。授予对象为在上港集团（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，发行对象将以现金认购上港集团本次发行的全部股份。

变更后的上港集团累计注册资本为23278679750.00元，股本为

23278679750.00元。上述股本变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021 年 7 月 19 日出具了信会师报字［2021］第 ZA15180 号《验资报告》。上述

限制性股票已于2021年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股1050051000.45

二、无限售条件的流通股2317367465099.55

其中：上海市国资委654048098128.10

三、股份总数23278679750100.00

（15）2022年7月，股权激励

2022年6月8日，上港集团召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的议案》，同意以 2022 年 6月8日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予546.5万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月15日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15211 号），上港集团注册资本由人民币23278679750元增加至23284144750元。上述股份已于2022年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份的登记手续。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股1104701000.47

二、无限售条件的流通股2317367465099.53

其中：上海市国资委654048098128.10

2-1-318关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份类别股份数量（股）比例（%）

三、股份总数23284144750100.00

（16）2022年7月，无偿划转2021年11月15日，上海市国资委与上海国有资本投资有限公司签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资

产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，上海市国资委将其持有的上港集团

6540480981股股份无偿划转至上海国有资本投资有限公司。上述股份过户登记

手续已于2022年7月29日办理完毕。

本次股份无偿划转完成前，上海市国资委持有上港集团6540480981股股份，上海国有资本投资有限公司持有上港集团16984900股股份。本次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本保持不变，上海市国资委不再直接持有上港集团股份，上海国有资本投资有限公司持有上港集团6557465881股股份，成为公

司第一大股东，上港集团实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股1104701000.47

二、无限售条件的流通股2317367465099.53

其中：上海国有资本投资有限公司655746588128.16

三、股份总数23284144750100.00

（17）2022年8月，股权转让

亚吉投资有限公司与其一致行动人招商局港口发展（深圳）有限公司于2022年4月29日签署了《招商局港口发展（深圳）有限公司与亚吉投资有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》。招商局港口发展（深圳）有限公司拟将其持有的上港集团703635273股股份协议转让予亚吉投资有限公司。2022年8月26日，上述协议转让股份过户登记手续办理完毕。本次股份变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为上海市国资委。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

2-1-319关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股1104701000.47

二、无限售条件的流通股2317367465099.53

其中：上海国有资本投资有限公司655746588128.16

亚吉投资有限公司653131284528.05

三、股份总数23284144750100.00

（18）2022年12月，股权转让2022年10月28日，中远海运集团与中远海运控股股份有限公司签署了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运控股股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之股份转让协议》，中远海运集团将其持有的上港集团

3476051198股股份以5.45元/股的价格通过协议转让方式转让予中远海运控股股份有限公司。本次股份协议转让后，中远海运集团不再直接持有上港集团股份，中远海控直接持有上港集团3620549712股股份。成为公司持股比例超过5%的股东。上述股份协议转让不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化。2022年12月14日，上述股份协议转让事项已完成过户登记。

本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：

股份类别股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件的流通股1104701000.47

二、无限售条件的流通股2317367465099.53

其中：上海国有资本投资有限公司655746588128.16

中远海运控股股份有限公司362054971215.55

三、股份总数23284144750100.00

截至2023年12月31日，上港集团累计发行股本总数23284144750.00股，注册资本为23284144750.00元。

（19）2024年8月，回购及注销限制性股票

2024年8月26日，上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上港集团拟回购注销的限制性股票数量为2779488股，占上港集团总股本的比例约为0.01%。本次回购注销完成后，上港集团总股本将减少至23281365262股。本次回购注销完成前后，

2-1-320关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上港集团股本结构变动如下：

本次变更前增减变动本次变更后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

有限售条件股份1104701000.47-43682592667875080.29

无限售条件股份2317367465099.53409031042321457775499.71

股份总数23284144750100.00-277948823281365262100.00

注：上表列示的股本结构变动包括了上港集团本次拟回购注销及部分限售股解除限售引起的变动。有限售条件股份共减少43682592股，其中2779488股由上港集团回购注销，

40903104股解除限售。目前该次回购注销相关手续正在办理中，具体进展以上港集团相关公告为准。

3、产权结构关系

截至2024年3月31日，上港集团的第一大股东为上海国有资本投资有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，上港集团的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-321关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、主要股东情况

上港集团主要股东上海国有资本投资有限公司基本情况如下：

企业名称上海国有资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册资本1000000万元人民币

注册地址 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元主要办公地点上海市黄浦区外马路688号法定代表人袁国华统一社会信用代码913100005529432935

一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济经营范围咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2010年3月31日经营期限2010年3月31日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

上港集团主营业务为港口相关业务，分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

上港集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额20357551.5218180170.56

负债总额6738910.296063465.72

所有者权益13618641.2312116704.84项目2023年度2022年度

营业收入3755157.003727980.67

净利润1400778.751791011.26

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

2-1-322关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额20357551.52

负债总额6738910.29

所有者权益13618641.23

归属于母公司股东所有者权益12317544.02

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入3755157.00

营业利润1620877.81

利润总额1624685.58

净利润1400778.75

归属于母公司所有者净利润1320313.75

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额1341458.53

投资活动产生的现金流量净额-742874.43

筹资活动产生的现金流量净额279452.85

现金及现金等价物净增加额891780.87

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，上港集团主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1集装箱装卸、储存、拆装箱业上海冠东国际集装箱码头有限公司80.00%

务

2房地产开发、经营，港口码头上港集团瑞泰发展有限责任公司100.00%

建设、管理和经营

3上港集团物流有限公司100.00%国际运输代理业务

房地产开发；港口经营；港口

4上港集团瑞祥房地产发展有限责任100.00%信息科技领域内从事技术咨

公司询；物业管理

5客运中心开发、房地产开发、上海港国际客运中心开发有限公司100.00%

物业管理

2-1-323关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

6上海同盛物流园区投资开发有限公100.00%现代物流投资及开发；仓储；

司国际货运代理

7上港集团长江港口物流有限公司100.00%国际货运代理业务，港口装卸

业务

8拖轮服务，船舶修造，货物运上海港复兴船务有限公司100.00%

输

9港航纵横（上海）数字科技有限公司100.00%软件开发，软件销售

10上海港技术劳务有限公司100.00%承接货物装卸及相关业务的

技术劳务服务

11上海集盛劳务有限公司100.00%提供港区劳务服务

12上港集团九江港务有限公司91.67%货物装卸、存储

13集装箱装卸、储存、拆装箱，上海盛东国际集装箱码头有限公司82.31%

货运代理

14上海盛港能源投资有限公司80.00%能源码头投资与管理

15集装箱装卸、储存、拆装箱业上港集团平湖独山港码头有限公司65.00%

务

1651.00%国际，国内航线的集装箱装卸上海沪东集装箱码头有限公司

业务

17上海深水港船务有限公司51.00%拖轮服务、水上起运，打捞业务，船舶修理

18货物装卸、储存、中转、仓储、上海罗泾矿石码头有限公司100.00%

加工配送

19国际，国内航线的集装箱装卸上海明东集装箱码头有限公司50.00%

业务

20上海集装箱码头有限公司50.00%集装箱装卸、储存

21国际，国内航线的集装箱装卸上海浦东国际集装箱码头有限公司40.00%

业务

22上海港湾实业有限公司100.00%投资管理

23承办国际货运代理等；从事货上港集团（香港）有限公司100.00%

物及技术的进出口业务

24上海东点企业发展有限公司100.00%投资管理，商务信息咨询，房

地产开发

25计算机信息系统软件开发、制上海海勃物流软件有限公司70.00%

作、销售

26上海远东水运工程建设监理咨询有100.00%水运工程监理

限公司

27上海港房地产经营开发有限公司100.00%房地产经营，装潢及装潢材料，物业管理

2881.00%国际，国内航线船舶的理货业上海外轮理货有限公司

务

29上海新海龙餐饮管理有限公司100.00%餐饮管理等

30上海海港足球俱乐部有限公司100.00%有关足球竞赛及训练活动等

31保安服务、安防设备制造、停上海港安保安服务有限责任公司100.00%

车场服务、物业管理等

2-1-324关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

软件开发，信息系统集成，人

3260.00%工智能应用软件开发，智慧科哪吒港航智慧科技（上海）有限公司

技领域技术服务，技术开发、技术咨询

33上海港瑞禾房地产发展有限公司100.00%房地产开发经营

34上海锦江航运（集团）股份有限公司83.30%货物运输

35上海共享投资发展有限公司100.00%会议、会展及相关服务，汽车

及物流技术咨询服务

36江苏沪通集装箱码头有限公司40.00%港口经营

37九江兴港集装箱码头有限公司51.00%港口经营

38连云港互连集装箱有限公司51.00%多式联运，运输代理

39上港集团长三角多式联运（上海）有100.00%货物运输代理

限公司

40上海临港产业区港口发展有限公司50.00%投资兴建港口、码头，租赁

41上港集团能源（上海）有限公司100.00%石油及制品批发

42上海港罗东集装箱码头有限公司60.00%港口经营

（三十二）上海韵筑投资有限公司

1、基本情况

企业名称上海韵筑投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本60000万元人民币注册地址上海市静安区石门二路258号21楼2105室主要办公地点上海市静安区石门二路258号9楼法定代表人徐志浩

统一社会信用代码 91310106350989269P

新能源、新材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务管理（不经营范围得从事代理记账），资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2015年8月3日经营期限2015年8月3日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年8月，设立

韵筑投资于2015年8月3日由华东建筑设计研究院有限公司投资设立，注

2-1-325关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

册资本为人民币100000万元，并于成立当日取得静安区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。

韵筑投资设立时的股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

1华东建筑设计研究院有限公100000.00100.00

司

合计100000.00100.00

（2）2017年3月，无偿划转

2017年，根据上市母公司华东建筑集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于华建集团对下属上海韵筑投资有限公司等3家公司股权划转的议案》，华东建筑设计研究院有限公司将其持有的韵筑投资的100%股权按

2016年12月31日的经审计账面所有者权益划转给华东建筑集团股份有限公司。

上述股权变更已办理工商登记。

本次股本变动完成后，韵筑投资股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

1华东建筑集团股份有限公100000.00100.00

司

合计100000.00100.00

（3）2022年2月，注册资本变更

根据华东建筑集团股份有限公司出具的《上海韵筑投资有限公司股东决定》

及第十届董事会第十六次会议通过的《关于公司下属子公司减资4亿元》的议案，韵筑投资注册资本由10亿元变更为6亿元，韵筑投资已于2022年2月8日将4亿元减资款项转账至母公司，于2022年2月17日收到变更登记后的《营业执照》，完成本次减资工商登记变更手续。

本次股本变动完成后，韵筑投资股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

1华东建筑集团股份有限公60000.00100.00

司

合计60000.00100.00

2-1-326关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、产权结构关系

截至本独立财务顾问报告出具日，韵筑投资的控股股东为华东建筑集团股份有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，韵筑投资的产权控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告出具日，韵筑投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主要股东情况

韵筑投资的控股股东华东建筑集团股份有限公司基本情况如下：

企业名称华东建筑集团股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）

注册资本97055.6038万元人民币注册地址上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室主要办公地点上海市静安区石门二路258号法定代表人顾伟华

统一社会信用代码 91310000132209789U

建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工程设计、

市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一体化、消防设施建设工程设

计施工一体化、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、建筑幕墙

经营范围建设工程设计施工一体化；建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程检测，建设工程审图，信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，资产经营，资产管理，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2-1-327关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期1992年6月12日经营期限1992年6月12日至无固定期限

5、最近三年主营业务发展状况

韵筑投资的主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

韵筑投资最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额69893.7367466.41

负债总额3025.972113.70

所有者权益66867.7765352.71项目2023年度2022年度

营业收入142.37147.55

净利润1885.251758.13

（2）最近一年已经审计简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

资产总额69893.73

负债总额3025.97

所有者权益66867.77

归属于母公司股东所有者权益66867.77

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入142.37

营业利润2198.35

利润总额2197.92

净利润1885.25

归属于母公司所有者净利润1885.25

2-1-328关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-20486.40

投资活动产生的现金流量净额20891.89

筹资活动产生的现金流量净额-412.87

现金及现金等价物净增加额-7.37

7、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除民生证券外，韵筑投资主要对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

住宅工业、新型墙体材料、新型建筑材料科

技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

1上海浦砾珐住宅工业有限30.00%技术服务，建筑装潢材料、卫生洁具、混凝

公司土预制件、集成房屋的销售，装配式混凝土预制构件的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海城创城市更新股权投股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，2资基金合伙企业（有限合11.00%资产管理。【依法须经批准的项目，经相关伙）部门批准后方可开展经营活动】创业投资；创业投资咨询；企业管理服务；

3上海联升承源创业投资合9.90%企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经

伙企业（有限合伙）

相关部门批准后方可开展经营活动】

4上海诚鼎华建投资管理合35.00%投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项

伙企业（有限合伙）目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须

5扬州市华建诚鼎股权投资33.06%经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

合伙企业（有限合伙）经营活动）

（三十三）上海久事投资管理有限公司

1、基本情况

企业名称上海久事投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本175200万元人民币

注册地址 上海市黄浦区中山南路 28 号 34 楼 G 座主要办公地点上海市黄浦区中山南路28号32楼法定代表人王淙谷

统一社会信用代码 91310101569593402H

2-1-329关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。【依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2011年2月16日经营期限2011年2月16日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年2月，设立上海久事投资管理有限公司前身上海久事交通基建投资有限公司于2011年

2月16日由上海市城市建设投资开发总公司、申能（集团）有限公司和上海久

事公司投资设立，注册资本为人民币100000万元。

上海久事交通基建投资有限公司设立时的股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

1上海市城市建设投资开发总公司61700.0061.70

2申能（集团）有限公司29400.0029.40

3上海久事公司8900.008.90

合计100000.00100.00

（2）2011年12月，无偿划转2011年11月，上海市国资委出具《关于同意上海久事交通基建投资有限公司部分股权无偿划转上海久事公司的批复》，同意上海市城市建设投资开发总公司所持的上海久事交通基建投资有限公司61.7%股权、申能（集团）有限公司所

持的上海久事交通基建投资有限公司29.4%股权无偿划转至上海久事公司。2011年12月，股权划转完成后，上海久事公司合计持有上海久事交通基建投资有限公司100%股权。

本次股本变动完成后，久事投资股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）

1上海久事公司100000.00100.00

合计100000.00100.00

（3）2012年10月，注册资本减少

根据《公司法》及股东决定，上海久事交通基建投资有限公司更名为上海智晖投资管理有限公司，并于2012年5月2日取得上海市工商行政管理局黄浦分

2-1-330关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

局换发的《企业法人营业执照》。

根据股东决定和修改后章程的规定，上海智晖投资管理有限公司减少注册资本人民币80000.00万元，变更后的注册资本为人民币20000.00万元。

本次股本变动完成后，久事投资股本结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴比例（%）