2024年度独立董事述职报告（高伟）

2024年度，本人作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》

及《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人个人工作履历、专业背景及任职情况如下：

高伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，持有中国律师资格证书。现任香港公司治理公会北京代表处首席代表，中关村科技租赁股份有限公司（1601.HK）公司秘书，优品 360控股有限公司独立非执行董事，爱康医疗控股有限公司独立非执行董事，中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海仲裁委员会仲裁员。2022年10月至今任本公司独立非执行董事。曾任中外运空运发展股份有限公司（600270.SH，已退市）董事、总经理、法定代表人，中国外运股份有限公司（0598.HK）董事会秘书、总法律顾问，中关村科技租赁股份有限公司董事会秘书、财务负责人，中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员之一，

1香港公司治理公会理事会成员、副会长。

（二）独立性情况

本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

除担任公司独立董事外，本人及直系亲属不在公司或其附属企业任职，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

1%以上，不是公司前10名股东。本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司股东大会召开了5次会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，类别股东大会2次。董事会共召开了7次会议。本人出席了历次会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，未对公司董事会、股东大会审议通

2过的各项议案提出异议。

董事会会议姓名应出席亲自出席以通讯方式委托出缺席次数出席股东次数次数出席次数席次数大会次数高伟776005

2、出席董事会专门委员会会议情况

本人为公司第五届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了公司召开的3次薪酬及提名委员会会议、6次审计委员会会议、3次独立董事专门会议。

报告期内，本人按照专门委员会相关工作细则的规定，会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每项议题发表意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对2024年度董事会专门委员会各项议案均表示同意。

（二）履职情况

本人重点关注公司的法人治理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并参加公司股东大会，与中小股东交流。

本人定期听取公司内部审计部门工作汇报和管理层分析，并定期与外部审计师沟通交流，审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料。

本人通过到公司实地考察、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注

3政策法规、行业动态以及对公司的影响，并对优化公司的流程提出意见。报告期内本人在公司高管的陪同下，实地参观了公司上海办公地点，并了解了公司研究与股销业务现状、上海分公司经营情况、私募子公司的发展情况，年度现场工作时间超过15天。

公司积极配合本人履行职责，提供了必要的支持和协助，并组织相关培训，及时汇报公司生产经营情况，使本人能够依据相关材料作出独立和公正的判断。

（三）其他工作情况

2024年度，本人没有提议召开临时股东大会、提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向股东征集股东权利等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过

《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和全体股东的整体利益。

在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

（二）重大资产重组

2024 年 4 月底，公司筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证

券股份有限公司控制权并募集配套资金，决定终止向特定对象发行 A

4股股票事项并撤回申请文件。

2024年5月14日，第五届董事会第十六次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2024年8月8日，第五届董事会第十七次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》。

本人认为本次重组方案符合《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。

本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告

的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

截至2024年末，上述重大资产重组项目顺利过会，涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。

5（三）提名或任免董事

2024年11月22日，公司第五届董事会薪酬及提名委员会第九次会议，本人在认真审阅《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》的基础上，同意上述议案并提交董事会审议。

2024年11月22日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过

《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》本人认为:经

审阅郭春明先生简历等资料，未发现郭春明先生有违反《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公司章程》有关规定的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。郭春明先生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足独立董事的要求。郭春明先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意提名郭春明先生为独立董事候选人。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年2月，公司董事会薪酬及提名委员会组织实施了经营管

理团队年度绩效考核。2024年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2023年度董事履职考核及薪酬情况的议案》《2023年度高级管理人员履职考核及薪酬情况的议案》，本人审阅了上述议案及有关文件，认为公司2023年度董事、高管薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。

6（五）聘任或更换会计师事务所情况

根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，国有金融企业连续聘任同一会计师事务所最长不超过8年。在执行完2023年度审计工作后，前任会计师已连续八年为公司提供相关审计和审阅服务，将达到前述规定要求的上限，期满公司须变更会计师事务所。

本人认为，公司变更会计师事务所的理由恰当。本人受公司邀请，参与并监督公司会计师事务所评标工作。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备应有的专业胜任能力、

投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意聘任信永中和及信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别负责根据中国企业会计准

则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，并聘任信永中和担任公司2024年度内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案经公司第五届董事会第十四次会议预审，并经2023年度股东大会审议通过。公司以2023年末总股本

2831773168股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币

1.42元（含税），共派送现金红利人民币402111789.86元（含税）。

分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

7（七）信息披露的执行情况

2024年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完

整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东

大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。

（八）内部控制的执行情况

2024年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了

《2023年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（九）薪酬及提名委员会、审计委员会的运作情况

作为公司的薪酬及提名委员会主任委员和审计委员会委员，本人认为上述委员会在本报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。

四、总体评价和建议

本人在任职期间，能够遵守法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责，在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及股东的合法利益。

82025年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的职能，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。

特此报告。

国联民生证券股份有限公司独立董事：高伟

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