国联民生证券股份有限公司
章程
二○二五年二月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份和注册资本............................................4
第四章减资和购回股份............................................8
第五章购买公司股份的财务资助.......................................10
第六章股票和股东名册...........................................12
第七章党的组织..............................................17
第八章股东的权利和义务..........................................18
第九章股东大会..............................................26
第十章类别股东表决的特别程序.......................................45
第十一章董事会..............................................47
第十二章独立董事.............................................57
第十三章经理及高级管理人员........................................63
第十四章董事会秘书............................................68
第十五章监事会..............................................70
第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务........................74
第十七章财务会计制度与利润分配......................................82
第十八章会计师事务所的聘任及内部审计...................................87
第十九章公司的合并与分立.........................................90
第二十章公司解散和清算..........................................91
第二十一章公司章程的修订程序.......................................93
第二十二章争议的解决...........................................94
第二十三章通知和公告...........................................95
第二十四章附则..............................................97目录国联民生证券股份有限公司章程
第一章总则
第1.01条国联民生证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行
政法规的规定，制定本章程。
公司是依据《公司法》、《证券法》和其他有关法律和行政法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的问题》（苏国资复[2008]26号）批准以发起方式设立，并于2008年5月26日在江苏省无锡市工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为
320200000009279号。
第1.02条公司注册名称：
中文：国联民生证券股份有限公司
英文：Guolian Minsheng Securities Company Limited
第1.03条公司住所：无锡市金融一街8号。
邮政编码：214121
电话：0510-82833209
传真：0510-82833124
第1.04条公司的法定代表人是公司董事长。
第1.05条公司为永久存续的股份有限公司。
1公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
公司的一切行为均须遵守中国境内外上市地相关法律法规并且应该保护股东的合法权益。
第1.06条本章程经公司股东大会决议通过，并经证券监督管理机构等有
权审批部门批准，待公司公开发行的 A 股股票在境内证券交易所挂牌之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。
第1.07条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程22.01条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第1.08条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法
律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式
的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第1.09条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
2但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第1.11条根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第2.01条公司的经营宗旨：依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他法律法规的有关规定，守法经营、规范运作，切实服务实体经济发展，积极履行企业社会责任，保护投资者合法权益，为公司股东提供丰厚的回报，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。
第2.02条公司的经营范围以证券监督管理机构核准和公司登记机关登记的经营范围为准。
经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经证券监督管理机构核准，公司的业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券（限国债、政策性金
3融债、非金融企业债务工具）承销业务。
第2.03条经中国证监会同意，公司可以设立私募基金子公司，从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。
经中国证监会同意，公司可以设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
公司可以设立信息技术专业子公司，为公司提供信息技术服务。信息技术专业子公司经中国证监会备案后可为其他金融机构提供信息技术服务。
第三章股份和注册资本
第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司可以依法发行优先股。
第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利，并在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.03条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第3.04条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第3.05条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
4第 3.06 条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。公司发行的在境内上市的内资股，简称为 A 股。
A 股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第3.07条公司于2008年5月26日以发起方式设立，设立时公司总股本
为150000万股普通股，其中发起人股150000万股，占总股本的100%。公司各发起人名称、认购的股份数及持股比例如下：
序号发起人名称认购股份数目持股比例（万股）(%)
1无锡市国联发展（集团）有
5604637.364
限公司
2国联信托有限责任公司40201.526.801
3无锡市地方电力公司27502.518.335
4无锡国联纺织集团有限公司7500.05.000
5无锡民生投资有限公司7350.04.900
6无锡国联环保能源集团有限
3000.02.000
公司
7无锡金鸿通信集团有限公司2400.01.600
8江苏新纺实业股份有限公司2250.01.500
9无锡威孚高科技股份有限公
1800.01.200
司
10无锡市新区经济发展集团总
1200.00.800
公司
11无锡市新业建设发展公司600.00.400
12宜兴市资产经营公司150.00.100
合计150000.0100.000
2015年5月26日，公司经中国证券监督管理机构批准发行不
超过 442640000 股 H 股，该等 H 股于 2015 年 7 月 6 日于香港联交所上市。
5公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股475719000股。
公司股份总数为5472042233股普通股，公司的股本结构为：
内资股5029402233股，占公司已发行普通股总数的91.91%，H 股 442640000 股，占公司已发行普通股总数的 8.09%。
第3.08条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第3.09条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
公司可根据经营发展需要建立管理层和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证券监督管理机构无异议备案通过后实施。
第3.10条公司的注册资本为人民币5472042233元。
第3.11条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定并依
法报经中国证券监督管理机构批准，增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）用资本公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第3.12条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交
6易所另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需要公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第3.13条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章
程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。
第3.14条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章减资和购回股份
第4.01条在按国家有关法律、行政法规规定并依法报经中国证券监督管
理机构批准的前提下，公司可以根据《公司章程》的规定，减少其注册资本。
第4.02条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第4.03条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报
国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第
4.07条的规定办理。
第4.04条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
8进行。
第4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先按本章
程的规定经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第4.06条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司因本章程第4.03条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会批准方可实施。公司因本章
程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会批准方可实施。
公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司 H 股的回购应遵守《联交所上市规则》的监管规定。
第4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
9配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的
利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第4.08条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第五章购买公司股份的财务资助
第5.01条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
10者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第5.03条所述的情形。
第5.02条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第5.03条下列行为不视为本章第5.01条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
11第六章股票和股东名册
第6.01条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其它事项。
公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规定。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、
行政法规、及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经
理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事
务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
12布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级
管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所的另行规定。
第6.03条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有
13关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存
人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之
联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第6.04条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所。
受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第6.05条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第6.06条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其
14他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件转
让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港联交所证券上市规则规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常方式或其它被公司董事会接纳方式之转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）以书面形式转让；而该转让文据需由转让人及承让人签署。若转让人或承让人为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以手签或以机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地方。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第6.07条股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停
办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上
15市地证券监督管理机构的有关规定执行。
暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第6.08条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第6.09条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第6.10条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
16刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日
至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第6.11条公司根据《公司章程》的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第6.12条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章党的组织第7.01条公司设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联民生证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简
17称“纪委”）。
第7.02条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第7.03条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第八章股东的权利和义务
第8.01条公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及
其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本
5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理
18核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合
中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经核准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构核准的股东资格，应出让相应股权。
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披
露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第8.02条公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第8.03条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知
悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第8.04条公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制
人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。
19第8.05条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到《公司章程》；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司已发行股本状况；
(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
(5)公司股东大会及/或董事会的特别决议；
(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的面值、数量、为此支付的总额、及就每一类别股份购回所支付的最高
价和最低价的报告（按内资股、外资股（及如适用，H 股）进行细分）；
(7)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管部门存案的最近一期的年度报告副本；
20(8)股东大会的会议记录；
(9)公司债券存根；
(10)董事会会议决议；
(11)监事会会议决议；
(12)财务会计报告。
公司须将以上除第(2)项外(1)至(12)的文件按联交所上市规则
的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供其复印（其中第(8)项仅供股东查阅）；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第8.06条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第8.07条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚
未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第8.08条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东
21的适用本章程争议解决规则之规定）。
第8.09条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
第8.10条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第8.11条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
22的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第8.12条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者
强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司
的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第8.13条公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数
量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
23（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第8.14条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第8.15条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
30%以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
24量的行为或者事实。
第8.16条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第8.17条持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情形时，应当
在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证券监督管理机构派出机构报告。
H 股股份质押需按照香港法律、联交所上市规则和其他有关规定办理。
第8.18条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等
25方式取得其他证券公司股权的，其持股时间可连续计算。公司
股东的主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本
公司股权，股权锁定期满后，质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得约定由质权人或
其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第8.19条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第8.20条公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》
及相关法律法规执行；公司章程未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律法规执行。
第九章股东大会
第一节股东大会
第9.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第9.02条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
26（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议变更募集资金投向的议案；
（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议根据上交所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项；
（十七）审议本章程第9.03条所列对外担保事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；
（二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。
股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
第9.03条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的担保；
27（二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。
第9.04条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第9.05条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%，不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
28（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第9.06条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的应以书面方式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第9.07条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第9.08条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
29当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第9.09条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第9.10条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第9.11条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所
30另有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第9.12条股东大会会议通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一
位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会议常设联系人姓名、电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。
第9.13条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式表决的，应当在股东大会通知中明确载
31明网络方式表决时间及表决程序。
内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第9.14条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第9.15条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第9.16条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第9.17条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取公告的方式进行。
前款所称公告，应当在公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公
32告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第9.18条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第9.19条公司股东大会的召开地点为公司住所或股东大会会议通知指定
的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。
公司还将根据需要在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所的有关规定确认股东身份。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第9.20条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
33程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二节股东大会提案
第9.21条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第9.22条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程9.21条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第9.23条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。
第9.24条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第9.25条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
34非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时
聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三节股东大会召开及表决
第9.26条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第9.27条在遵守本章程第9.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集
会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第9.28条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
35第9.29条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第9.30条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第9.31条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第9.32条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、证券账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、证券账户卡。
第9.33条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
36理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第9.34条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有
关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第9.35条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代
37理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
第9.36条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第9.37条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第9.38条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。
第9.39条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第9.40条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第9.41条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第9.42条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第9.43条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第9.44条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
38表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能
投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第9.45条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非
下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%
39以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第9.46条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第9.47条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投赞成票或反对票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第9.48条当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主持人有权多投一票。
第9.49条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第9.50条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小
股东的意见，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以
40把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得
票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；
（三）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；
（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积为100×9=900票）；
（七）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于
累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；
（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会通过决议之日起就任。
第9.51条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第9.52条股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
41次投票结果为准。
第9.53条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第9.54条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第9.55条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第9.56条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第9.57条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；
42（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第9.58条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额
达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；
（六）公司的股权激励计划；
（七）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；
（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（九）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。
第9.59条股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易
所的上市规则有要求，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东大会决议的公
43告应当充分披露非关联股东的表决权情况。
第9.60条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第9.61条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第9.62条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第9.63条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。
第9.64条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第9.65条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，
44其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第9.66条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第9.67条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第9.68条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十章类别股东表决的特别程序
第10.01条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第10.02条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第10.04条至第
10.08条分别召集的类别股东会议上通过方可进行。
由持有某个种类股份的股东参加的会议为该种类股份的类别股东会议。
第10.03条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
45清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第10.04条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉
及本章程第10.03条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第8.15条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股
46东拥有不同利益的股东。
第10.05条类别股东会议的决议，应当经根据本章程第10.04条出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可作出。
第10.06条公司召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第10.07条类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第10.08条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；或
（三）经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第10.09条股东要求召集临时类别股东会议，适用本章程第9.27条的规定。
第十一章董事会
第一节董事
第11.01条董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知
47期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出
第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。
董事无须持有公司股份。
第11.02条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会可以在董事任期届满前解除董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
第11.03条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守本章程第12章的相关规定。
第11.04条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第11.05条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。
48董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，在其辞职生效后或
者任期结束后未依法依照法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第11.06条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第11.07条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第11.08条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
第11.09条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金或客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司或客户资金借贷给他人或者以公司或客户财产为本公
司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
49（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第11.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二节董事会
第11.11条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
50（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案；
（八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制定公司全面风险管理基本制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）制订公司的股权激励计划方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）审议批准本章程第9.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
51（二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度；
（二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交
易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会须根据本章程第11.26条的规定对前款事项作出决议。
涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
第11.12条董事会对公司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理
职责：
（一）审议批准公司合规管理总体目标和基本政策；
（二）审议批准公司合规管理基本制度及公司合规管理组织机构设置及其职责；
（三）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，确
保合规总监履职的独立性，建立与合规总监的直接沟通机制；
（四）审议批准合规总监提交的年度合规报告，确保合规报告
真实、准确、完整；
（五）对公司合规管理的有效性作出评价，督促解决合规管理中存在的问题；
（六）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（七）法律法规规定的其他合规职责。
第11.13条公司董事会明确廉洁从业管理目标是牢固树立正确的廉洁从业理念，将廉洁从业融入企业文化之中；建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制机制，有效识别防控廉洁从业风险；持续加强人员廉洁从业管理，严格落实廉洁从业考核，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格
52遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商
业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，实现公司的规范有序发展。
第11.14条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第11.15条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第11.16条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第11.17条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第11.18条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
53司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第11.19条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第11.20条公司发生提供担保交易事项，应当根据权限提交董事会或股东大会进行审议。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。
公司应严格按照公司股票上市地交易所的上市规则及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第11.21条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第11.22条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，大约每季
度召开一次，于会议召开10个工作日以前书面通知全体董事
54及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席定期董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。
有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）紧急情况下，经理提议时；
（七）证券监督管理机构要求召开时。
第11.23条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日5日以前以书面通知全体董事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席临时董事会会议，查阅、复制有关文件、资料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第11.24条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间通知
所有董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。
第11.25条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
55第11.26条董事会会议应由过半数的董事（包括按法律、公司股票上市地交易所的上市规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程
第11.11条第（六）项、第（七）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（八）项、第（十五）项以及第（二十）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第11.27条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第11.28条除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会临时会议用通讯方式等非现场方式进行召开的，需保障董事充分表达意见。
第11.29条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第11.30条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。
第11.31条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
56出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。
第11.32条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第11.33条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违
反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十二章独立董事
第12.01条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香港。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第12.02条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事和证券公司董事的资格；
（二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律法规及规
57则，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第12.03条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在
公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
58（九）最近三年在公司及其关联方任职的人员；
（十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；
（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；
（十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
3.13条规定的；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。
第12.04条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
59提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人；
（四）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；
（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第12.02条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
60必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第12.05条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第12.06条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
61独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第12.07条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第12.08条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第12.09条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
62上述会议资料至少十年。
当2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提
供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当依法保存。
第12.10条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第12.11条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第12.12条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十三章经理及高级管理人员
第13.01条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当符合证券监督管理机构关于高级管理人员的任职条件。公司任免经理及其他高级管理人员，应当报证券监督管理机构备案。
董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务。兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第13.02条经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于经理及其
63他高级管理人员。经理及其他高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
第13.03条经理每届任期3年，连聘可以连任。
第13.04条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）紧急情况下，提议召开董事会临时会议；
（十）落实公司董事会企业文化建设工作要求，促进公司企业
文化建设与经营管理工作紧密结合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（十一）作为落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行廉洁从业管理职责；
（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
第13.05条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、
64部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职
务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。
副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。
第13.06条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
第13.07条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第13.08条本着提高公司运行效率的原则，在遵守13.04条和符合证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营过程中的相关事项。
第13.09条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第13.10条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第13.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第13.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
65或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第13.13条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第13.14条公司设合规总监。合规总监为公司合规负责人，是公司的高级
管理人员，由董事会决定聘任和解聘，合规总监的任免应符合《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理机构有关规定。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
第13.15条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
(1)从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
(2)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
(3)中国证监会规定的其他条件。
第13.16条公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当理由，由董事会作出决定，并通知合规总监本人。在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第13.17条合规总监不能履行职务或缺位时，由公司董事长或经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机
66构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第13.14条规定的人员担任合规总监。
第13.18条合规总监的主要职责：
（一）组织拟订公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。法律法规和准则发生变动的，应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品、新业务方案
等进行合规审查，并出具书面合规意见；
（三）采取有效措施，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（四）中国证监会及其派出机构、自律组织要求对报送的申请
材料或报告进行合规审查的，应当进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（六）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；
（七）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（八）应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（九）应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求
调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求
67的落实情况；
（十）法律法规及董事会授予的其他合规管理职责。
第13.19条公司定期向公司住所地证券监督管理机构报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明自己的意见和理由。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律性组织报告。
第十四章董事会秘书
第14.01条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书对公司和董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
第14.02条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上相关的工作经历；
（四）具有相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者
曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所规定的其他条件。
具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》第16.01条规定的任何一种情形；
68（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第14.03条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所有关问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反
有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理机构及证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）保证公司有完整的组织文件和记录；
69（十）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（十一）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。
第14.04条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第14.05条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第14.06条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。
第十五章监事会
第15.01条公司设监事会。
监事会由5名监事组成，担任公司监事应当符合证券监督管理机构规定的任职条件。监事任期3年，可以连选连任。公司任免监事，应当报证券监督管理机构备案。
监事会设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第15.02条公司职工代表担任的监事为2人。
股东代表担任的监事由股东大会采用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更
70换。
第15.03条董事、高级管理人员不得兼任监事。
第15.04条监事会每6个月至少召开一次。会议由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。
第15.05条监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知应当在会议召
开10日以前送达全体监事及合规总监，临时会议通知应当在会议召开5日以前送达全体监事及合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席监事会会议，查阅、复制有关文件、资料。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第15.06条监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不委托其他监事
代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第15.07条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第15.08条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
71定，适用于监事。
第15.09条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责，对公司负有忠诚义务和勤勉义务。
本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。本章程第
11.10条第（一）、（二）、（三）、（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第15.10条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第15.11条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利
润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
72会计师、执业审计师帮助复审；
（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）负责监督公司企业文化建设工作实施开展情况；
（十三）公司章程规定的其他职权。
第15.12条监事会在行使其职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第15.13条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明。
监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公
司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第15.14条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第15.15条出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司股票上市地交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
73（七）法律法规或本《公司章程》规定的其他情形。
监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
第15.16条监事会会议应有半数以上监事出席，方可举行。监事会会议应
当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第15.17条监事会决议采取举手表决方式或监事会认可的其他表决方式。
每名监事有一票表决权。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第15.18条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。
监事会会议记录的保管期限参照相关规定执行。
第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第16.01条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
74（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资
格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者
被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年的人员；
（十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（十二）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的
法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（十三）自被中国证券监督管理委员会认定为不适当人选或者
被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十五）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十六）非自然人；
75（十七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十八）法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第16.02条公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第16.03条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第16.04条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第16.05条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
76（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
77第16.06条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管
理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第16.07条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第16.08条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本
章程第8.14条所规定的情形除外。
第16.09条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除联交所上市规则附录三附注1所释或香港联交所所批准的其
78他例外情况外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧
密联系人（按适用的不时生效的联交所上市规则的定义）拥有
重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议的董事会决
议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第16.10条如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第16.11条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第16.12条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生
79的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第16.13条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第16.14条公司违反本章程第16.12条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第16.15条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第16.16条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因
80本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第16.17条公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其
中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》、《特别规定》、公司章程及香港证券及期货事务监
察委员会核准并不时予以修订的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第22.01条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第16.18条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与本章程第8.15条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董
81事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第十七章财务会计制度与利润分配
第一节财务会计制度
第17.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第17.02条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
第17.03条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。
第17.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司应当在年度股东大会召开日前至少21日将（1）董事会报告连同资产负债表（包括所适用的法律法规所规定的须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表；或（2）财
务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。
第17.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述2种财务报表中税后利润数较少者为准。
第17.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
82第17.07条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报
告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监
会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国
证监会派出机构和证券交易所报送。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。公司在每一会计年度的前6个月结束后的2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的4个月内公布年度财务报告。
第17.08条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第17.09条公司分配股利（利润）的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第17.10条公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
83公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不得分配利润。
第17.11条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数
据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第17.12条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第17.13条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第17.14条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合的形式。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第17.15条公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以
84进行中期利润分配。
第17.16条在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提
取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
第 17.17 条 公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对 H 股股东以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第17.18条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份
分配的股利及其他应付的款项，由其代该等证券持有人保管该等款项以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司有权行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得
85发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市
外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第17.19条股利分配的审议程序：
公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可
分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第17.20条公司股利分配方案的实施：
86公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第17.21条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
第十八章会计师事务所的聘任及内部审计
第18.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第18.02条除本章程第18.05条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第18.03条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司
的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
87（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者
与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第18.04条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第18.05条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第18.06条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第18.07条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第18.08条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
881.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第18.09条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列任一陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或
（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第18.08条第二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上
市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
89有关情况作出的解释。
第18.10条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第18.11条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十九章公司的合并与分立
第19.01条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第19.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第19.03条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带
90责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第19.04条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十章公司解散和清算
第20.01条公司有下列情形之一的，经中国证券监督管理机构批准，应当
解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第20.02条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在中国证券监督管理委员会批准后15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第20.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
91止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第20.04条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第20.05条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第20.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。
92第20.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第20.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第20.09条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第20.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十一章公司章程的修订程序
第21.01条公司根据法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及公司
章程的规定，可以修改公司章程。
第21.02条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地的
上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第21.03条股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
93第21.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十二章争议的解决
第22.01条本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股
东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，公司与其董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
（五）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
94第22.02条不涉及第22.01条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。
第二十三章通知和公告第23.01条公司的通知以下列方式发出（包括向任何注册地址在香港以外地区的股东发出）：
（一）书面方式
1、以专人送出；
2、以邮寄方式送出；
3、以电子邮件方式；
4、以公告方式发出；
5、以传真方式发出。
（二）口头方式
1、当面口头方式；
2、电话方式。
（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司及公司股票上市地交易所指定的网站上发布的方式进行；
（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
第23.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第23.03条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董
事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。
第23.04条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以
95电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数
据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。
第23.05条公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系
统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或
以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第23.06条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满
24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
第23.07条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
第23.08条即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司
96通讯，就公司按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。
第23.09条公司应通过公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、联交所上市规则或法律法规公司应当向境外上市外资股股东发出公告，有关公告应当同时根据联交所上市规则规定的方法刊登。
第二十四章附则
第24.01条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。
第24.02条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第24.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外：
“控股股东”是指本章程第8.15条定义的人员
“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
“章程”或“本章本公司章程
97程”
“公司”或“本公国联民生证券股份有限公司司”
“子公司”包括全资子公司、控股子公司
“分支机构”从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位
“董事会”本公司董事会
“董事长”本公司董事会的董事长
“董事”本公司的董事
“监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员
“监事”本公司的监事会成员
“经理”即本公司的总裁
“副经理”即本公司的副总裁
“人民币”中国的法定货币
“董事会秘书”本公司董事会委任的公司董事会秘书
“中国”中华人民共和国“中国法律”中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定）
“《公司法》”2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》
“《特别规定》”1994年7月4日国务院第22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
“《必备条款》”1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》
“证监海函”1995年4月3日中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分
98“香港联交所”香港联合交易所有限公司
“联交所上市规则”香港联合交易所有限公司证券上市规则
“上交所上市规则”上海证券交易所股票上市规则
“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心
“特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
“普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
第24.04条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第24.05条本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第24.06条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
第24.07条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。
国联民生证券股份有限公司
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沪公网安备31011802005267号
