北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所

关于

国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

二〇二五年三月北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

致国联民生证券股份有限公司：

北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受

国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”）的委托，共同担任国联民生本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，本所于2024年8月8日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2024年9月4日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2024年12月3日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》于2024年12月9日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2024年12月18日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2024年12月30日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》，于2025年1月6日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《发行股份购买资产实施情况法律意见书》”）并于2025年2月27日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《募集配套资金发行法律意见书》”以上合称“原法律意见书”）。

中国证监会于2024年12月26日向国联民生、民生证券、民生基金及民生期货作出《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可[2024]1911号），现本所就本次发行股份购买资产并募集配套资金整体实施情况

2进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

一、本次重组方案概述

根据国联民生第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议

决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

国联民生拟通过发行A股股份的方式购买除泛海控股以外的国联集团、沣泉

峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份。

（二）募集配套资金国联民生拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数）。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：

募集资金投向金额募集资金主要用途

用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优财富管理业务不超过10亿元

化网点布局、提升品牌形象

3募集资金投向金额募集资金主要用途

用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推信息技术不超过10亿元

进应用产品创新，强化科技赋能本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提和实施条件，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提和实施条件。

综上，本所律师认为：

本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次重组的授权和批准

根据交易相关方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议、第

五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董事专门会议审议通过；

2、交易对方均已履行内部授权或批准；

3、标的资产的评估结果已通过有权国资监管机构的备案；

4、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；

5、本次交易的公告和通函已获得联交所的全部必要审核；

6、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

7、本次交易已经国联民生股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会

审议通过；

8、本次交易已获得上交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会同意注册，以及本次交易所涉及的证券、期

货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。

综上，本所律师认为：

4本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生

效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

三、本次重组的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

公司已完成本次发行股份购买资产项下的标的资产交割和过户、新增注册资本验资及新增股份登记。

本次发行股份购买资产的实施情况详见本所出具的《发行股份购买资产实施情况法律意见书》。

（二）本次募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的认购情况及新增注册资本验资情况

2025年2月17日，发行人和联席主承销商于当日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》及相关认购附件。

2025年2月20日，联席主承销商于申购期间（9:00至12:00）共收到33个认购

对象提交的申购相关文件。发行人和联席主承销商根据公司股东大会审议通过的本次发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请文件中规定的定价及股份配售原则，确定了本次发行的发行价格（9.59元/股）、获得配售的认购对象（15名）和向各认购对象发行的股份数量。同日，发行人及联席主承销商向本次发行获得配售的15名认购人发送了《国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》和《股份认购协议》。

2025年2月25日，本次发行的全部15名认购对象已将认购资金全额汇入华泰

联合证券为本次发行开立的专用账户，在扣除发行费用后向发行人指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。2025年2月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2025NJAA2B0013号《向特定对象发行股票募集资金验资报告》，确认募

5集资金到账。

本次募集配套资金的发行过程和认购对象合规性情况详见本所出具的《募集配套资金发行法律意见书》。

2、本次募集配套资金的新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2025年3月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 208550573 股，登记后 A 股股份总数为 5237952806 股。

综上，本所律师认为：

本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次重组项下发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；并已完成本次重组项下募集配套资金的新增注册资本验资及向认购对象发行新股

的股份登记手续。本次重组的实施符合《重组管理办法》《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司公开披露信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

标的公司非独立董事孟祥元、杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭；监事郭守贵、

余恺、陈骊、樊剑、瞿元庆、王毅因标的公司重大变更所引起的组织机构和工作

6安排调整等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董

事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。

2025年1月21日，标的公司召开2025年第一次临时股东大会，选举韩剑、何德明为独立董事。

六、资金占用和关联担保情况

根据上市公司公开披露的信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2024年8月8日，国联民生与除泛海控股外的45名交易对方签署了附生效

条件的《发行股份购买资产协议》。

截至本法律意见书出具之日，《发行股份购买资产协议》已生效，上市公司及交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

根据上市公司公开披露的信息及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

7综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。

八、本次重组的后续重大事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续重大事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变

更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

综上，本所认为：

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见综上，本所认为：

1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

2、本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的

生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续；上市公司已完成本次重组项

下发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；并已完成本次重组项下募集配套资金的新增注册资本验资及向认购对象发行

新股的股份登记手续。本次重组的实施符合《重组管理办法》《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规定，合法有效。

84、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存在与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：标的公司非独立董事孟祥元、杨振兴、金莉敏、张勇、张晓昭；监事郭守贵、余恺、

陈骊、樊剑、瞿元庆、王毅因标的公司重大变更所引起的组织机构和工作安排调

整等原因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。2025年1月21日，标的公司召开2025年第一次临时股东大会，选举韩剑、何德明为独立董事。

6、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在

资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反《发行股份购买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次重组相关后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签章页）9（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘静王秀淼陈曦年月日10（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：】苏峥

】章敬平

】叶盛杰

】刘宁

单位负责人：】王玲

二○二五年月日

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